（上接B89版）

2、保證不違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

（三）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立

保證上市公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)， 與本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)之間不產(chǎn)生機(jī)構(gòu)混同的情形。

（四）保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立

1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。

2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。

3、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。

4、保證上市公司能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不干預(yù)其資金使用。

5、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)雙重任職。

（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立

保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)與上市公司發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、上市公司章程等規(guī)定，履行必要的法定程序?！?/p>

二、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭的影響

信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人所控制的其他企業(yè)，目前不存在從事與上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形，與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭。

為避免潛在同業(yè)競(jìng)爭，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人已出具承諾，具體如下：

“1、在承諾人直接或間接與上市公司保持實(shí)質(zhì)性控制關(guān)系期間，承諾人及其控制的其他企業(yè)將來也不會(huì)以任何直接或間接的方式從事與上市公司及其下屬控股公司主營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)在中國境內(nèi)或境外通過投資、收購、 聯(lián)營、兼并、受托經(jīng)營等方式從事與上市公司及其下屬控股公司主營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

2、如承諾人及其控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬控股子公司主營業(yè)務(wù)有競(jìng)爭或可能存在競(jìng)爭，則承諾人及其控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司及其下屬控股子公司，在征得第三方允諾后，將該商業(yè)機(jī)會(huì)讓渡于上市公司及其下屬控股子公司、或轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方?！?/p>

三、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人與上市公司存在關(guān)聯(lián)交易，系為上市公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保。上市公司已就該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了相關(guān)決策程序及信息披露義務(wù)。

信息披露義務(wù)人擬認(rèn)購上市公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。除此之外，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致其與公司之間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。

為規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人已出具承諾，具體如下：

“1、承諾方及承諾方控制或影響的企業(yè)不會(huì)利用其股東地位及影響，謀求上市公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的關(guān)聯(lián)方優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。承諾方控制或影響的其他企業(yè)將嚴(yán)格避免向上市公司及其下屬子公司拆借、占用上市公司及其下屬子公司資金或采取由上市公司及其下屬子公司代墊款、代償債務(wù)等方式侵占上市公司資金。

2、對(duì)于承諾方及承諾方控制或影響的企業(yè)與上市公司及其下屬子公司之間必需的一切交易行為，均將嚴(yán)格遵守市場(chǎng)原則，本著平等互利、等價(jià)有償?shù)囊话阍瓌t，公平合理地進(jìn)行。交易定價(jià)有政府定價(jià)的，執(zhí)行政府定價(jià)；沒有政府定價(jià)的，執(zhí)行市場(chǎng)公允價(jià)格；沒有政府定價(jià)且無可參考市場(chǎng)價(jià)格的，按照成本加可比較的合理利潤水平確定成本價(jià)執(zhí)行。

3、承諾方與上市公司及其下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格遵守上市公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)定履行必要的法定程序。在上市公司權(quán)力機(jī)構(gòu)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)主動(dòng)依法履行回避義務(wù)。

4、承諾方保證不通過關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌湎聦僮庸境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。如果因違反上述承諾導(dǎo)致上市公司或其下屬子公司損失或利用關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司或其下屬子公司利益的，上市公司及其下屬子公司的損失由承諾方承擔(dān)。

5、上述承諾在承諾方及承諾方控制或影響的企業(yè)構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方期間持續(xù)有效?！?/p>

第八節(jié) 信息披露義務(wù)人與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的重大交易情況

截至本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人一盛屯集團(tuán)存在為上市公司提供擔(dān)保的情形，相關(guān)交易的具體情況請(qǐng)參見上市公司2021年度報(bào)告等公告文件。

除上述交易外，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人最近24個(gè)月內(nèi)與上市公司及其子公司未發(fā)生合計(jì)金額超過3,000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的交易。

二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易

截至本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人與上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間未發(fā)生合計(jì)金額超過5萬元以上的交易。

三、對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排的情形。

四、對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契和安排

截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書所披露的內(nèi)容以外，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人不存在對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況

一、信息披露義務(wù)人前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況

在《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人不存在通過證券交易所買賣上市公司股票的情況。

二、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情況

在《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬不存在通過證券交易所買賣上市公司股票的情況。

第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)

一、截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形。

三、截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條規(guī)定提供相關(guān)文件。

四、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

五、本次權(quán)益變動(dòng)能否完成具有不確定性，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第十一節(jié) 備查文件

一、備查文件目錄

1、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人營業(yè)執(zhí)照及身份證復(fù)印件；

2、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其身份證明；

3、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》；

4、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人關(guān)于不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形以及能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件的說明；

5、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人出具的相關(guān)聲明或承諾函；

6、信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料；

7、在《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬名單及其持有或買賣上市公司股份的自查報(bào)告；

8、信息披露義務(wù)人聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)持有或買賣上市公司股份的自查報(bào)告；

9、中信證券股份有限公司關(guān)于詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的財(cái)務(wù)顧問核查意見；

10、中國證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所要求報(bào)送的其他備查文件。

二、備查地點(diǎn)

本報(bào)告書全文及上述備查文件備置于上市公司董事會(huì)辦公室，供投資者查閱。

信息披露義務(wù)人一之聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人一：深圳盛屯集團(tuán)有限公司（蓋章）

法定代表人：陳 東

2023年5月26日

信息披露義務(wù)人二之聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人二：廈門盛屯宏瑞澤實(shí)業(yè)有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

信息披露義務(wù)人三之聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人三：深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

一致行動(dòng)人聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

一致行動(dòng)人：姚 雄 杰

2023年5月26日

財(cái)務(wù)顧問聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容已進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

財(cái)務(wù)顧問主辦人：王家驥、王巍霖

法定代表人：張佑君

中信證券股份有限公司

信息披露義務(wù)人一：深圳盛屯集團(tuán)有限公司（蓋章）

法定代表人：陳 東

信息披露義務(wù)人二：廈門盛屯宏瑞澤實(shí)業(yè)有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

信息披露義務(wù)人三：深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

一致行動(dòng)人：姚 雄 杰

2023年5月26日

附表

盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書附表

信息披露義務(wù)人一：深圳盛屯集團(tuán)有限公司（蓋章）

　　法定代表人：陳 東

　　信息披露義務(wù)人二：廈門盛屯宏瑞澤實(shí)業(yè)有限公司（蓋章）

　　法定代表人：姚娟英

　　信息披露義務(wù)人三：深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司（蓋章）

　　法定代表人：姚娟英

　　一致行動(dòng)人：姚 雄 杰

　　2023年 5月 26日