我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、2018年桂林市萊茵生物科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”或“萊茵生物”）與Firmenich S.A.（下稱“芬美意”）簽訂了一份有關(guān)天然甜味劑產(chǎn)品類別獨(dú)家代理分銷商的五年期《商業(yè)合同》（下稱“合同約定”），并將于2023年12月31日期滿。近日，彼此為持續(xù)長期性戰(zhàn)略合作關(guān)系，簽訂了一份合同約定的《修正協(xié)議》（下稱“新協(xié)議書”或“本協(xié)定”），升級(jí)了合同約定的協(xié)議條款，協(xié)議期限5年。

2、2023年5月，帝斯曼（DSM）與芬美意兩家企業(yè)公布宣布進(jìn)行并入，并且以dsm-firmenich為集團(tuán)名稱進(jìn)行商務(wù)活動(dòng)。為確保合同約定的持續(xù)性，此次新合同的簽定行為主體仍然是芬美意，但新合同的執(zhí)行主體為dsm-firmenich集團(tuán)公司及其附屬企業(yè)（下稱“帝斯曼-芬美意”）。

3、本協(xié)議簽訂后，將會(huì)對(duì)企業(yè)未來5年戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營效益產(chǎn)生一定的影響，但不會(huì)對(duì)公司2023年度銷售業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

4、本協(xié)定執(zhí)行環(huán)節(jié)中，彼此已盡較大的有效商業(yè)服務(wù)勤奮，但仍然存在不可抗拒、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變動(dòng)等可變性要素，有可能造成本協(xié)定無法完全執(zhí)行或者終止風(fēng)險(xiǎn)；

5、本協(xié)議約定的總計(jì)總體目標(biāo)收益（CTR）和最少總計(jì)總體目標(biāo)收益（MCTR），不構(gòu)成企業(yè)對(duì)于未來銷售業(yè)績作出預(yù)測(cè)或服務(wù)承諾，請(qǐng)股民及行業(yè)人士對(duì)于此事保持良好風(fēng)險(xiǎn)了解。

由于彼此根據(jù)近5年密切合作，早已建立良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，且彼此在未來天然甜味劑等領(lǐng)域?qū)?huì)出現(xiàn)快速增長的發(fā)展?jié)摿?。因而，為進(jìn)一步加強(qiáng)兩個(gè)人在業(yè)務(wù)開拓、項(xiàng)目研發(fā)等方面的深層戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方對(duì)合同約定相關(guān)條款升級(jí)事宜達(dá)到如下所示協(xié)議書：

一、新協(xié)議簽署的相關(guān)情況

2023年6月16日，公司和dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意）簽訂了將來5年協(xié)作的全新協(xié)議書，本協(xié)定總計(jì)總體目標(biāo)收益（CTR）總金額8.4億美金（價(jià)稅合計(jì)，相同），最少總計(jì)總體目標(biāo)收益（MCTR）總金額6.8億美金，協(xié)議期限為5年。

依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》、《公司重大資金往來控制制度》等有關(guān)規(guī)定，本協(xié)定歸屬于日常運(yùn)營重大合同，不屬于關(guān)聯(lián)方交易，不用提交公司股東會(huì)、股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)象方詳細(xì)介紹

（一）交易對(duì)象方基本概況

1、公司名字：dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意）

2、主營：在全球范圍內(nèi)的突破營養(yǎng)成分、健康與個(gè)護(hù)等主要用途開發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)銷售產(chǎn)品類別。

3、詳細(xì)地址：Wurmisweg 576, 4303 Kaiseraugst, Switzerland

4、與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性：經(jīng)核實(shí)，帝斯曼-芬美意及其附屬公司和企業(yè)都不存有關(guān)聯(lián)性。

（二）履約情況剖析

芬美意是全球四大食用香精企業(yè)之一，也是世界上最有名的食品香精香料企業(yè)，在全球范圍內(nèi)有著較高的名氣，專業(yè)能力和銷售總額皆在全球同行業(yè)中遙遙領(lǐng)先。2023年5月9日，芬美意與帝斯曼宣布合并在一起dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意），依據(jù)帝斯曼公開資料顯示，帝斯曼是一家專注身心健康、營養(yǎng)與生物技術(shù)專業(yè)全球科學(xué)合理管理者，在國際范圍內(nèi)有著35個(gè)科研實(shí)驗(yàn)室，約1,500名專家，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于食品類、身心健康、營養(yǎng)成分、個(gè)護(hù)、動(dòng)物營養(yǎng)、制藥業(yè)等多個(gè)應(yīng)用商店，在各個(gè)主要用途坐落于國際前列。芬美意與帝斯曼業(yè)務(wù)合并，主營業(yè)務(wù)收入做到120億英鎊，保持跳躍性提高，在全球范圍內(nèi)的15個(gè)產(chǎn)品研發(fā)網(wǎng)絡(luò)里，有著眾多優(yōu)異的科學(xué)研究成果，專注于遮蓋所消費(fèi)市場(chǎng)中所有理論基礎(chǔ)交叉學(xué)科，包含跨過大概2,600個(gè)專利權(quán)類型的超出16,000項(xiàng)專利，規(guī)模效益不斷發(fā)展。帝斯曼-芬美意在業(yè)內(nèi)名氣大，擁有豐富的資產(chǎn)、技術(shù)性、資源等整體實(shí)力，資信評(píng)估優(yōu)良，具有極強(qiáng)的履約情況。

（三）相近買賣狀況

最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度公司和芬美意的銷售額分別是23,579.77萬余元、 39,157.25萬余元、60,359.41萬余元，各自占?xì)v年經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的30.01%、37.18%、43.09%。

三、新協(xié)議書主要內(nèi)容

1、修定并增加了商品有關(guān)的概念：本協(xié)議約定的“商品”就是指甜味素、有關(guān)甜味素構(gòu)成配方產(chǎn)品和口味成份，在其中口味成份就是指FEMA GRAS（或其他海外相等組織）界定的甜味素以及具有清甜味提高效果的商品；“新品”就是指在合同起效之日或以前沒被FEMA GRAS或美國食品和藥物管理局（或其他海外相等組織）準(zhǔn)許為甜味素的新品，而且在協(xié)議書實(shí)施后得到管控準(zhǔn)許可作為甜味素的商品；“同類產(chǎn)品”就是指除“商品”或“新品”之外的目前已經(jīng)商業(yè)化商品。

2、創(chuàng)建協(xié)同研發(fā)團(tuán)隊(duì)：雙方就共同組建一個(gè)協(xié)同研發(fā)團(tuán)隊(duì)，尤其為我國用戶和用戶提供目的性解決方案服務(wù)項(xiàng)目，研究團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)每個(gè)季度向深化合作執(zhí)行委員會(huì)（指合同約定已合同約定的由當(dāng)事人各候選人3人組的聯(lián)合會(huì)）匯報(bào)。帝斯曼-芬美意將委派代表（來自或其它地區(qū)）添加研究團(tuán)隊(duì)。

3、拓展合作行業(yè)：彼此對(duì)于將來食用香精、動(dòng)物營養(yǎng)、制藥業(yè)、美容護(hù)膚等領(lǐng)域的拓展，在合同中展開了更為開放式的承諾，彼此將充分發(fā)揮協(xié)作優(yōu)點(diǎn)，為上述情況行業(yè)的用戶創(chuàng)造更多的使用價(jià)值。

4、國內(nèi)市場(chǎng)的開發(fā)設(shè)計(jì)：為進(jìn)一步拓展中國市場(chǎng)，本協(xié)定中對(duì)于中國維護(hù)客戶信息的范圍及限制性進(jìn)行了升級(jí)，更進(jìn)一步的充分發(fā)揮企業(yè)的中國市場(chǎng)資源整合能力。雙方將在協(xié)作執(zhí)行委員會(huì)的協(xié)調(diào)下，旨在為中國用戶提供更具有創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)和便捷性服務(wù)。

5、協(xié)議書總額：在協(xié)議期限內(nèi)，帝斯曼-芬美意選購的MCTR總金額6.8億美金，CTR總金額8.4億美金，且相匹配每一年平均制定了對(duì)應(yīng)的收益總體目標(biāo)。上述情況CTR額度系帝斯曼-芬美意根據(jù)對(duì)市場(chǎng)前景的有效假定而編制收入預(yù)測(cè)，不構(gòu)成具備限制性承諾。

6、協(xié)議期限：2024年1月1日起止2028年12月31日。

7、協(xié)議書其他內(nèi)容：本協(xié)定還約定好特殊商品銷售、目標(biāo)市場(chǎng)客戶拓展、提成測(cè)算、總計(jì)總體目標(biāo)收益扣除、不可抗拒、協(xié)議終止等協(xié)議條款適用情況。

8、合同生效條件及時(shí)長：本協(xié)定生效時(shí)間為2024年1月1日，每一個(gè)團(tuán)本協(xié)議書都應(yīng)被稱作正本，經(jīng)簽字或掃描簽字后有效。始行協(xié)議簽署之日起止協(xié)議書起效日，沒經(jīng)協(xié)商一致，不可變更本協(xié)定里的條文。

四、對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

1、本協(xié)議簽訂后，雙方就CTR和MCTR各自大幅度提高至8.4億美金和6.8億美金，依據(jù)本協(xié)定CTR和MCTR測(cè)算，將來年平均完成銷售額各自大約為1.68億美金和1.36億美金，約合人民幣分別是11.97億元和9.69億人民幣（按全新美金兌人民幣匯率7.13測(cè)算），各自約占公司2022年度主營業(yè)務(wù)收入的85%和69%。本協(xié)定的執(zhí)行也為企業(yè)未來總體業(yè)務(wù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，對(duì)企業(yè)未來業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)展及經(jīng)營效益造成十分重大的影響。

2、本協(xié)定對(duì)獨(dú)家代理產(chǎn)品范圍、維護(hù)顧客及其業(yè)務(wù)關(guān)系行業(yè)等條文進(jìn)行了升級(jí)，提高了簽約合作協(xié)調(diào)能力，致力于充分發(fā)揮彼此各自特色優(yōu)勢(shì)，積極推進(jìn)更加具有發(fā)展機(jī)會(huì)的合作模式，密切攜手并肩在持續(xù)增長的市場(chǎng)里獲得更多客戶認(rèn)可和提高市場(chǎng)占有率。

3、伴隨著帝斯曼和芬美意業(yè)務(wù)緊密結(jié)合，未來公司與帝斯曼-芬美意將于動(dòng)物營養(yǎng)、人體健康、個(gè)護(hù)等諸多領(lǐng)域及其合成生物學(xué)技術(shù)方案和產(chǎn)品方面，具備更為廣闊業(yè)務(wù)關(guān)系室內(nèi)空間，并將實(shí)現(xiàn)多業(yè)務(wù)領(lǐng)域的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，有利于彼此更有效地一同完成長期性戰(zhàn)略意義。

4、本協(xié)議簽訂后，雙方就建立協(xié)同研發(fā)團(tuán)隊(duì)為擴(kuò)展中國市場(chǎng)提供強(qiáng)有力的科學(xué)研究技術(shù)保障，快速升級(jí)企業(yè)配方運(yùn)用自主創(chuàng)新能力，為推進(jìn)中國業(yè)務(wù)流程的高速發(fā)展給予強(qiáng)悍機(jī)械能，有助于進(jìn)一步提升企業(yè)在業(yè)內(nèi)的市場(chǎng)份額，提高持續(xù)盈利及營運(yùn)能力。

5、現(xiàn)階段公司正在積極推進(jìn)長期性業(yè)務(wù)策略的實(shí)行，甜葉菊技術(shù)專業(yè)獲取加工廠及純天然健康食品研究所項(xiàng)目的實(shí)施正有序推進(jìn)，新廠的產(chǎn)能及工藝進(jìn)一步提升，企業(yè)技術(shù)水平、經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營管理能力等都更好地滿足本協(xié)定的需求，具有良好的履約情況。

五、風(fēng)險(xiǎn)防范

1、本協(xié)定執(zhí)行環(huán)節(jié)中，受不能預(yù)計(jì)的或不可抗拒等多種因素，有可能造成本協(xié)定存有無法完全執(zhí)行或者終止風(fēng)險(xiǎn)。

2、本協(xié)定執(zhí)行環(huán)節(jié)中，彼此已盡較大的有效商業(yè)服務(wù)勤奮保證協(xié)議的執(zhí)行，但仍然可能因?yàn)檎?、?jīng)濟(jì)形勢(shì)的不確定因素，而造成本協(xié)定存有無法完全執(zhí)行或者終止風(fēng)險(xiǎn)；

3、本協(xié)定執(zhí)行環(huán)節(jié)中，有可能出現(xiàn)企業(yè)不能及時(shí)交貨合格品或者按客戶的要求的形式交貨等毀約情況，從而產(chǎn)生賠償責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)；

4、如企業(yè)未來在我國市場(chǎng)拓展不到位或等非甜味素業(yè)務(wù)營收增長未達(dá)預(yù)估，將有可能造成企業(yè)存在一定的重要顧客依靠風(fēng)險(xiǎn)性；

5、本協(xié)議約定的總計(jì)總體目標(biāo)收益（CTR）和最少總計(jì)總體目標(biāo)收益（MCTR），不構(gòu)成企業(yè)對(duì)于未來銷售業(yè)績作出預(yù)測(cè)或服務(wù)承諾，請(qǐng)股民及行業(yè)人士對(duì)于此事保持良好風(fēng)險(xiǎn)了解。歡迎諸位投資人科學(xué)理財(cái)，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查簿文檔

1、彼此簽訂的協(xié)議文本。

特此公告。

桂林市萊茵生物科技發(fā)展有限公司股東會(huì)

二〇二三年六月十九日