本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日以電子郵件和專人直接送達等方式發(fā)出通知，通知公司全體董事于2023年5月26日以通訊方式召開第四屆董事會第三十三次（臨時）會議。會議由董事長范永武先生主持，會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人。公司監(jiān)事會成員、其他高級管理人員列席了會議。本次會議的出席人數(shù)、召集召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事會會議審議情況

　　出席本次會議的董事對以下事項以投票表決的方式，進行了審議表決：

　　1、審議《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》；

　　董事會同意全資子公司聯(lián)合創(chuàng)泰（深圳）電子有限公司（以下簡稱“創(chuàng)泰電子”）、控股子公司深圳市新聯(lián)芯存儲科技有限公司（以下簡稱“新聯(lián)芯”）以正常業(yè)務(wù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以規(guī)避和防范匯率風險為目的開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，外匯衍生品交易業(yè)務(wù)所需交易保證金（含占用金融機構(gòu)授信額度的保證金）上限不超過人民幣1.56億元或等值其他外幣金額，任一交易日持有的最高合約價值不超人民幣9.57億元或等值其他外幣金額。上述額度自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，期限內(nèi)任一時點的金額（含前述交易的收益進行再交易的相關(guān)金額）不得超過已審議額度。在上述額度范圍內(nèi)，資金可循環(huán)使用。

　　公司編制的《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的可行性分析報告》作為附件與本議案一并經(jīng)本次董事會審議通過。

　　審議結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

　　獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)發(fā)表了核查意見。詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告》（公告編號：2023-056）、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十三次(臨時)會議相關(guān)事項的獨立意見》、《華安證券股份有限公司關(guān)于公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見》、《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的可行性分析報告》。

　　2、審議《關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　董事會同意與深圳大普微電子科技有限公司、江蘇疌泉君海榮芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）、海南銀淞投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《投資框架協(xié)議》，共同發(fā)起設(shè)立深圳市海普存儲科技有限公司（暫定名，以下簡稱“目標公司”，最終將以工商登記部門登記為準）。目標公司注冊資本為人民幣10,000萬元，其中，公司以貨幣資金出資3,500萬元，占注冊資本的35%?；谀繕斯镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)及董事會安排，目標公司將被納入公司合并報表范圍，成為公司控股子公司。

　　深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)（有限合伙）為公司關(guān)聯(lián)方黃澤偉先生控制的其他主體，本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事黃澤偉先生回避了表決。

　　審議結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

　　獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，保薦機構(gòu)發(fā)表了核查意見。詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-057）、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十三次(臨時)會議相關(guān)事項的事前認可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十三次(臨時)會議相關(guān)事項的獨立意見》、《華安證券股份有限公司關(guān)于公司對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

　　三、備查文件

　　1、《第四屆董事會第三十三次（臨時）會議決議》。

　　特此公告。

　　香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：300475 證券簡稱：香農(nóng)芯創(chuàng) 公告編號：2023-055

　　香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司第四屆

　　監(jiān)事會第三十一次（臨時）會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日以電子郵件和專人直接送達等方式發(fā)出通知，通知公司全體監(jiān)事于2023年5月26日以通訊方式召開第四屆監(jiān)事會第三十一次（臨時）會議。會議由監(jiān)事會主席宋建彪先生主持，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，親自出席監(jiān)事3人。本次會議的出席人數(shù)、召集召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　出席本次會議的監(jiān)事對以下事項以投票表決的方式，進行了審議表決：

　　1、審議《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》；

　　監(jiān)事會認為：公司子公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)符合公司實際經(jīng)營的需要，有利于降低匯率波動風險，符合公司發(fā)展的需求，不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司根據(jù)實際經(jīng)營情況，開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。

　　審議結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

　　詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告》（公告編號：2023-056）。

　　2、審議《關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　監(jiān)事會認為：本次公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司，符合公司的戰(zhàn)略定位，對公司長期發(fā)展具有積極影響。本次交易事項的審議及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。交易各方均以貨幣出資，交易遵循自愿、平等、公允的原則，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，同意公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

　　本議案不涉及監(jiān)事回避表決。

　　審議結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過。

　　詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-057）。

　　三、備查文件

　　1、《第四屆監(jiān)事會第三十一次（臨時）會議決議》。

　　特此公告。

　　香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：300475 證券簡稱：香農(nóng)芯創(chuàng) 公告編號：2023-056

　　香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司

　　關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告

　　公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、為有效規(guī)避外匯市場的風險，降低匯率波動對香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）成本控制和經(jīng)營業(yè)績造成的不利影響，公司全資子公司聯(lián)合創(chuàng)泰（深圳）電子有限公司（以下簡稱“創(chuàng)泰電子”）、控股子公司深圳市新聯(lián)芯存儲科技有限公司（以下簡稱“新聯(lián)芯”）擬與具有相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)金融機構(gòu)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。外匯衍生品交易業(yè)務(wù)所需交易保證金（含占用金融機構(gòu)授信額度的保證金）上限不超過人民幣1.56億元或等值其他外幣金額，外匯衍生品交易業(yè)務(wù)在任一交易日持有的最高合約價值不超人民幣9.57億元或等值其他外幣金額。上述額度自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，期限內(nèi)任一時點的金額（含前述交易的收益進行再交易的相關(guān)金額）不得超過已審議額度。在上述額度范圍內(nèi)，資金可循環(huán)使用。公司董事會授權(quán)公司管理層在上述授權(quán)額度范圍和審批期限內(nèi)根據(jù)相關(guān)規(guī)定行使投資決策權(quán)，由公司財務(wù)部負責具體實施事宜。

　　2、公司于2023年5月26日召開的第四屆董事會第三十三次（臨時）會議及第四屆監(jiān)事會第三十一次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構(gòu)華安證券股份有限公司發(fā)表了核查意見，本議案相關(guān)交易金額在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　3、公司進行外匯衍生品交易業(yè)務(wù)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，所有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)均以正常業(yè)務(wù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以規(guī)避和防范匯率風險為目的，不進行以投機為目的的外匯衍生品交易，但外匯衍生品交易業(yè)務(wù)開展過程中仍存在一定的匯率波動風險、客戶違約風險、流動性風險和內(nèi)部控制風險等，敬請投資者注意。

　　一、交易情況概述

　　（一）交易目的

　　公司主營業(yè)務(wù)為半導體分銷，由子公司聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司（以下簡稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”）、創(chuàng)泰電子、新聯(lián)芯具體實施。其中，聯(lián)合創(chuàng)泰是公司半導體分銷業(yè)務(wù)收入的主要來源，且95%以上的收入來源于境外業(yè)務(wù)。根據(jù)公司的計劃，公司在大力推進人民幣業(yè)務(wù)的發(fā)展，其中創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯為公司開展境內(nèi)業(yè)務(wù)的平臺，未來創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯以境內(nèi)銷售為主，采購部分需要進口，因此導致存在一定外匯敞口。為有效規(guī)避外匯市場風險，防范匯率大幅波動對經(jīng)營造成不良影響，降低財務(wù)成本，公司計劃在董事會授權(quán)下開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。

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　　外匯衍生品交易業(yè)務(wù)所需交易保證金（含占用金融機構(gòu)授信額度的保證金）上限不超過人民幣1.56億元或等值其他外幣金額，任一交易日持有的最高合約價值不超人民幣9.57億元或等值其他外幣金額。上述額度自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，期限內(nèi)任一時點的金額（含前述交易的收益進行再交易的相關(guān)金額）不應(yīng)超過已審議額度。在上述額度范圍內(nèi)，資金可循環(huán)使用。

　　（三）交易方式

　　本次擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的交易對方限定為經(jīng)國家有關(guān)政府部門批準、具有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的境內(nèi)外商業(yè)銀行。公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)以套期保值為目的，只限于創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要結(jié)算貨幣相同的幣種，主要外幣幣種包括美元、港幣等。

　　創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯進行的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)品種包括但不限于遠期結(jié)售匯、外匯掉期、貨幣掉期、外匯互換、外匯期權(quán)、利率掉期、利率期權(quán)等或其他外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)等產(chǎn)品。

　　（四）交易期限

　　本次擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的額度使用期限自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效（以交易開始時點計算），上述額度可以循環(huán)滾動使用，公司董事會授權(quán)公司管理層在上述授權(quán)額度范圍和審批期限內(nèi)根據(jù)相關(guān)規(guī)定行使投資決策權(quán)，由公司財務(wù)部負責具體實施事宜。

　　（五）資金來源

　　本次擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的資金來源全部為公司自有資金，不涉及募集資金。

　　二、審議程序

　?。ㄒ唬┒聲徸h情況

　　2023年5月26日，公司第四屆董事會第三十三次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，經(jīng)全體董事表決，一致同意了該議案。本議案無需提交公司股東大會審議。

　?。ǘ┍O(jiān)事會審議情況及意見

　　2023年5月26日，公司第四屆監(jiān)事會第三十一次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，經(jīng)全體監(jiān)事表決，一致同意了該議案。公司監(jiān)事會認為：公司子公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)符合公司實際經(jīng)營的需要，有利于降低匯率波動風險，符合公司發(fā)展的需求，不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司根據(jù)實際經(jīng)營情況，開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。

　　三、交易風險及風控措施

　?。ㄒ唬┙灰罪L險分析

　　公司進行外匯衍生品交易業(yè)務(wù)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，所有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)均以正常業(yè)務(wù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以規(guī)避和防范匯率風險為目的，不進行以投機為目的的外匯交易。但是進行外匯衍生品交易業(yè)務(wù)也會存在一定的風險，主要包括：

　　1、匯率波動風險：由于外匯市場存在各種影響匯率走勢的復(fù)雜因素，不確定性較大，如未來匯率走勢與公司外匯套期保值合約約定的匯率發(fā)生偏離，將給公司帶來損失或收益。

　　2、流動性風險：子公司開展的外匯衍生品交易將以其外匯收支預(yù)算為依據(jù)，與實際業(yè)務(wù)相匹配，以保證在交割時擁有足額資金供清算，交易的期限均根據(jù)子公司的實際業(yè)務(wù)情況和預(yù)算進行設(shè)置，總體流動性風險較小。

　　3、內(nèi)部控制風險：外匯衍生品交易業(yè)務(wù)專業(yè)性較強，復(fù)雜程度較高，可能會 由于員工操作失誤、系統(tǒng)故障等原因而造成操作風險。

　　4、履約風險：外匯衍生品交易業(yè)務(wù)存在合約到期無法履約造成違約而帶來的 風險。

　　5、法律風險：因相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化或交易對手違反相關(guān)法律法規(guī)，可 能造成合約無法正常執(zhí)行而給公司帶來損失的風險。

　?。ǘ╋L控措施

　　1、創(chuàng)泰電子和新聯(lián)芯開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)以實際業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)、以規(guī)避風險為目的，盡可能選擇結(jié)構(gòu)簡單的外匯衍生品交易產(chǎn)品。

　　2、公司已制定《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，對外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的管理機構(gòu)、審批權(quán)限、操作流程、風險控制、信息披露、信息保密等進行了明確規(guī)定，對外匯衍生品交易業(yè)務(wù)行為和風險進行了有效規(guī)范和控制。公司將嚴格按照《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》的規(guī)定進行操作，保證制度有效執(zhí)行，控制業(yè)務(wù)風險。

　　3、公司將密切關(guān)注國際外匯市場動態(tài)變化，加強對匯率的信息分析，適時調(diào)整外 匯套期保值方案，最大限度地避免匯兌損失。

　　4、公司在開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)時，慎重選擇與具有合法資格且實力較強的境內(nèi) 外商業(yè)銀行開展業(yè)務(wù)，密切跟蹤相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)避可能產(chǎn)生的法律風險。

　　5、公司將加強對銀行賬戶和資金的管理，嚴格遵守資金劃撥和使用的審批程序。

　　6、當外匯市場發(fā)生重大變化時，及時上報，積極應(yīng)對，妥善處理。

　　四、交易相關(guān)會計處理

　　公司將根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第24號一一套期會計》、《企業(yè)會計準則第37號一一金融工具列報》、《企業(yè)會計準則第39號一一公允價值計量》等相關(guān)規(guī)定及其指南，對擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)進行相應(yīng)的核算處理，反映資產(chǎn)負債表及損益表相關(guān)項目。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為，公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托，以套期保值為手段，以規(guī)避和防范匯率波動風險為目的，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求。公司制定了《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，并完善了相關(guān)內(nèi)控流程，公司采取的針對性風險控制措施是切實可行的。該事項符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，獨立董事同意公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。

　　六、保薦機構(gòu)的核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)華安證券股份有限公司（以下簡稱“本保薦機構(gòu)”）認為：公司擬開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)是為了規(guī)避外匯市場的風險，降低匯率波動對公司成本控制和經(jīng)營業(yè)績造成的不利影響，具有一定的必要性，同時公司已制訂了相關(guān)的規(guī)章制度。公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。保薦機構(gòu)提示公司關(guān)注外匯衍生品交易業(yè)務(wù)開展的風險，落實風險控制具體措施，不得使用募集資金直接或間接進行外匯衍生品交易。

　　綜上所述，本保薦機構(gòu)對公司本次開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的事項無異議。

　　七、備查文件

　　1、《第四屆董事會第三十三次（臨時）會議決議》；

　　2、《第四屆監(jiān)事會第三十一次（臨時）會議決議》；

　　3、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》；

　　4、《華安證券股份有限公司關(guān)于公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見》；

　　5、《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的可行性分析報告》。

　　特此公告。

　　香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：300475 證券簡稱：香農(nóng)芯創(chuàng) 公告編號：2023-057

　　香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于對外

　　投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、概述

　　1、近日, 香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”）與深圳大普微電子科技有限公司（以下簡稱“乙方”）、江蘇疌泉君海榮芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“丙方”）、海南銀淞投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“丁方”）、深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“戊方”）簽署《投資框架協(xié)議》，共同發(fā)起設(shè)立深圳市海普存儲科技有限公司（暫定名，以下簡稱“目標公司”，最終將以工商登記部門登記為準）。目標公司注冊資本為人民幣10,000萬元，其中，公司以貨幣資金出資3,500萬元，占注冊資本的35%；乙方以貨幣資金出資2,000萬元，占注冊資本的20%；丙方以貨幣資金出資1,500萬元，占注冊資本的15%；丁方以貨幣資金出資1,500萬元，占注冊資本的15%；戊方以貨幣資金出資1,500萬元，占注冊資本15%?；谀繕斯镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)及董事會安排，目標公司將被納入公司合并報表范圍，成為公司控股子公司。

　　2、本次共同出資方戊方的執(zhí)行事務(wù)合伙人為黃澤偉先生。黃澤偉先生任公司董事、聯(lián)席董事長，持有公司股份2310萬股，占本公司總股本的5.05%，為公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　3、本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第三十三次（臨時）會議、第四屆監(jiān)事會第三十一次（臨時）會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事黃澤偉先生已回避表決，獨立董事發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見，保薦機構(gòu)發(fā)表了核查意見，本次交易無需提交公司股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　戊方：深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　類型：有限合伙企業(yè)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5HRA3G6A

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃澤偉

　　住所：深圳市福田區(qū)福田街道福安社區(qū)福華三路168號國際商會中心1209R20

　　出資額：500萬人民幣

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：普通合伙人黃澤偉出資350萬人民幣，占出資額的70%；有限合伙人蘇欣出資150萬人民幣，占出資額的30%。

　　經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；融資咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；財務(wù)咨詢；企業(yè)管理。

　　黃澤偉先生任公司董事、聯(lián)席董事長，持有公司股份2310萬股，占本公司總股本的5.05%，為公司的關(guān)聯(lián)方。

　　經(jīng)查詢，深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人。

　　三、其他交易方基本情況

　　1、乙方：深圳大普微電子科技有限公司

　　類型：有限責任公司（外商投資、非獨資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼： 91440300MA5DAPEY8W

　　法定代表人：楊亞飛

　　住所：深圳市龍崗區(qū)龍城街道黃閣坑社區(qū)騰飛路9號創(chuàng)投大廈3501

　　注冊資本：6015.625000萬人民幣

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：數(shù)據(jù)存儲技術(shù)產(chǎn)品、微電子芯片技術(shù)產(chǎn)品、智能系統(tǒng)產(chǎn)品、機器學習產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品、硬件產(chǎn)品、大數(shù)據(jù)產(chǎn)品、云存儲產(chǎn)品、信息安全產(chǎn)品、計算機技術(shù)產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)產(chǎn)品、通信技術(shù)及系統(tǒng)集成產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、測試、銷售、咨詢、服務(wù)；貨物及技術(shù)進出口。許可經(jīng)營項目是：數(shù)據(jù)存儲技術(shù)產(chǎn)品、微電子芯片技術(shù)產(chǎn)品、智能系統(tǒng)產(chǎn)品、機器學習產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品、硬件產(chǎn)品、大數(shù)據(jù)產(chǎn)品、云存儲產(chǎn)品、信息安全產(chǎn)品、計算機技術(shù)產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)產(chǎn)品、通信技術(shù)及系統(tǒng)集成產(chǎn)品的生產(chǎn)。

　　2、丙方：江蘇疌泉君海榮芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　類型：有限合伙企業(yè)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320214MA20PKLH4X

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：無錫君海新芯投資咨詢有限公司委派代表陳浩

　　住所：無錫市新吳區(qū)清源路18號大學科技園530大夏D507-2

　　注冊資本：164242.430000萬

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　單位：人民幣萬元

　　經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；投資管理。

　　3、丁方：海南銀淞投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　類型：有限合伙企業(yè)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91460000MABPYXHY16

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人： 深圳銀淞科技投資有限責任公司

　　住所：海南省三亞市海棠區(qū)亞太金融小鎮(zhèn)南6號樓2區(qū)23-2-33號

　　注冊資本：1000.000000萬人民幣

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：普通合伙人深圳銀淞科技投資有限責任公司出資10萬人民幣，占出資額的1%；有限合伙人谷坤澍出資990萬人民幣，占出資額的99%。

　　經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動；融資咨詢服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；財務(wù)咨詢；會議及展覽服務(wù)；項目策劃與公關(guān)服務(wù)；個人商務(wù)服務(wù)；票據(jù)信息咨詢服務(wù)；咨詢策劃服務(wù)；市場營銷策劃；貿(mào)易經(jīng)紀；國內(nèi)貿(mào)易代理；銷售代理。

　　公司與乙方、丙方、丁方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)查詢，乙方、丙方、丁方不是失信被執(zhí)行人。

　　四、投資標的的基本情況

　　1、目標公司基本情況

　　擬定名稱：深圳市海普存儲科技有限公司；

　　住所：深圳市南山區(qū)；

　　類型：有限公司/有限責任公司；

　　注冊資本：人民幣10,000萬元；

　　營業(yè)期限：以注冊登記的年限為準；

　　經(jīng)營范圍：數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；集成電路芯片及產(chǎn)品制造；智能控制系統(tǒng)集成；智能機器人銷售；軟件開發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；云計算設(shè)備銷售；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù):信息系統(tǒng)集成服務(wù)；通信設(shè)備制造；通信設(shè)備銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；計算機系統(tǒng)服務(wù)；計算機及辦公設(shè)備維修。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)

　　許可項目：貨物進出口;技術(shù)進出口。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)

　　以上信息最終以工商部門核準的信息為準。

　　2、出資方式

　　（1）甲方以貨幣出資，出資額3,500萬元，占注冊資本的35%，資金來源為自有或自籌資金；

　?。?）乙方以貨幣出資，出資額2,000萬元，占注冊資本的20%；

　?。?）丙方以貨幣出資，出資額1,500萬元，占注冊資本的15％；

　?。?）丁方以貨幣出資，出資額1,500萬元，占注冊資本的15%；

　?。?）戊方以貨幣出資，出資額1,500萬元，占注冊資本的15%。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次交易經(jīng)各方協(xié)商一致同意，各方均以貨幣方式出資設(shè)立目標公司，本次交易按照市場規(guī)則進行，遵循公平、公正和公允的基本原則，投資各方按出資比例確定投資各方在新設(shè)公司的股權(quán)比例，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　六、《投資框架協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1、各方同意目標公司共分兩期實繳出資，其中：

　　第一期，各方一致同意于2023年6月30日之前將各自認繳出資總額的30%實繳到位。

　　第二期，各方一致同意于2023年12月31日之前將各自認繳出資總額的70%實繳到位。

　　2、董事會一共5席，其中甲方委派3席，乙方、戊方各委派1席，丙方委派一名董事會觀察員，董事任期為3年，董事長在甲方委派的3席董事中選舉產(chǎn)生。關(guān)于董事會職責、董事會議事規(guī)則和表決機制以法律強制性規(guī)定、公司章程以及各方另行約定為準。

　　3、目標公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名。監(jiān)事由乙方提名，由股東會委任。

　　4、目標公司的法定代表人由董事長擔任；目標公司的總經(jīng)理、財務(wù)負責人由甲方負責委派或招聘。

　　七、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、對外投資的目的

　?。?）打破技術(shù)壟斷，推進企業(yè)級SSD國產(chǎn)替代進程

　　目標公司擬開展的業(yè)務(wù)主要為SSD存儲產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。在數(shù)字經(jīng)濟時代的背景下，數(shù)字經(jīng)濟成為支撐當前和未來世界經(jīng)濟發(fā)展的重要動力。數(shù)據(jù)要素作為數(shù)字經(jīng)濟深化發(fā)展的核心引擎，數(shù)據(jù)安全也成為事關(guān)國家安全和經(jīng)濟社會發(fā)展的重大議題。目前，我國企業(yè)級SSD市場國產(chǎn)化率較低，長期被國際廠商壟斷，隨著國家對數(shù)據(jù)安全自主可控的重視程度不斷增加，作為數(shù)據(jù)存儲直接載體的存儲器國產(chǎn)化替代需求日益強烈。目標公司通過整合全球業(yè)內(nèi)頂級資源為起點，設(shè)計搭載國產(chǎn)主控芯片和國產(chǎn)固件的企業(yè)級SSD并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，中長期通過技術(shù)積累打造國產(chǎn)企業(yè)級存儲技術(shù)標準并建立國產(chǎn)化品牌，打破技術(shù)壟斷，推進我國企業(yè)級SSD國產(chǎn)替代進程。

　?。?）把握行業(yè)發(fā)展機遇，滿足快速增長的市場需求

　　社交媒體、大數(shù)據(jù)分析、高清視頻和云計算等新型產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展帶來高速訪問的數(shù)據(jù)存儲需求，尤其是云端存儲的興起增加了企業(yè)的數(shù)據(jù)使用，下游行業(yè)的數(shù)據(jù)需求轉(zhuǎn)換帶來企業(yè)級SSD的快速增長。根據(jù)艾瑞咨詢，企業(yè)級SSD下游客戶主要來自云計算，占總市場規(guī)模的份額達到67%。在云計算、數(shù)字經(jīng)濟等需求帶動下，中國企業(yè)級存儲市場規(guī)模穩(wěn)健增長，存儲容量持續(xù)上升。艾瑞咨詢預(yù)計，到2026年，中國企業(yè)級固態(tài)硬盤市場規(guī)模將增至669億元，2022-2026年期間復(fù)合增速約為23.7%，而PCIe固態(tài)硬盤市場份額比例將進一步于2026年增至89.3%。根據(jù)集邦咨詢，未來五年，以阿里巴巴、騰訊、百度等為代表的超大型數(shù)據(jù)中心用戶將會成為企業(yè)級SSD的巨大需求方，容量更大、速度更快、安全性更好、外觀更時尚的SSD將成為新的價值主張。

　　高性能存儲是發(fā)展數(shù)字經(jīng)濟、建設(shè)數(shù)字中國的底層基建。立足于中國市場，通過開發(fā)基于國產(chǎn)主控的PCIe標準的企業(yè)級SSD產(chǎn)品，把握行業(yè)良好的發(fā)展機遇，持續(xù)增加研發(fā)投入的力度，引進先進的設(shè)備和高水平技術(shù)人才，緊跟行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，不斷提升技術(shù)與產(chǎn)品的創(chuàng)新能力，滿足未來高性能企業(yè)級SSD不斷增長的市場需求。

　?。?）延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略布局

　　受宏觀政治與經(jīng)濟形勢的不確定、地區(qū)貿(mào)易摩擦升級的影響，全球集成電路產(chǎn)業(yè)競爭加劇，產(chǎn)業(yè)協(xié)同成為行業(yè)發(fā)展趨勢。集成電路行業(yè)企業(yè)核心競爭力不再只是單項優(yōu)勢技術(shù)或產(chǎn)品，還來自于對產(chǎn)業(yè)鏈上高度集中、高效流動的資源掌控力和運營力。通過與下游客戶群體的協(xié)同更好地了解終端需求，從而指導研發(fā)方向；通過與上游供應(yīng)廠商協(xié)同來強化供應(yīng)鏈能力、推動技術(shù)進步，產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展有利于行業(yè)更快進步，半導體產(chǎn)業(yè)競爭模式已向“全產(chǎn)業(yè)鏈競爭”轉(zhuǎn)變。

　　公司自2020年起轉(zhuǎn)型進入半導體產(chǎn)業(yè)，致力于成為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的半導體授權(quán)分銷商和半導體產(chǎn)業(yè)鏈賦能者。公司基于貫通半導體產(chǎn)業(yè)鏈，致力于推動半導體產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)發(fā)展和升級，為各個行業(yè)帶來先進半導體的存儲和算力賦能。立足于半導體分銷業(yè)務(wù)，公司將借助優(yōu)勢原廠和客戶資源，重點關(guān)注半導體設(shè)計、加工領(lǐng)域，向半導體產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸發(fā)展，提升公司在半導體全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合競爭力，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)公司收入和利潤穩(wěn)步、持續(xù)、快速增長，為股東創(chuàng)造最大價值。公司布局企業(yè)級SSD的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化符合行業(yè)發(fā)展趨勢，是公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的重點。

　　憑借公司多年來在資源、經(jīng)驗、客戶等方面積累的優(yōu)勢，目標公司將整合閃存顆粒、固件、接口、PCB板等供應(yīng)商和互聯(lián)網(wǎng)、云計算、金融、通訊、汽車等應(yīng)用客戶的上下游環(huán)節(jié)，積極推進企業(yè)級SSD的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，符合公司未來規(guī)劃的發(fā)展戰(zhàn)略布局，有助于實現(xiàn)半導體全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展。

　　2、對外投資的風險

　　目標經(jīng)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)環(huán)境、市場變化等因素的影響，未來經(jīng)營情況存在一定的不確定性，公司存在無法實現(xiàn)預(yù)期投資收益的風險，公司將及時關(guān)注其經(jīng)營運作情況，積極采取有效對策和措施防范和控制風險。本次設(shè)立目標公司尚需向工商登記管理部門申請辦理登記手續(xù)，實施結(jié)果和完成時間具有一定的不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　3、對公司的影響

　　目標公司設(shè)立后將納入公司合并報表范圍，成為公司的控股子公司。本次投資能夠優(yōu)化公司半導體領(lǐng)域的布局，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營發(fā)展需要，短期內(nèi)對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況不存在重大影響，預(yù)計對公司的長遠發(fā)展和企業(yè)效益將產(chǎn)生積極影響。目標公司的各項業(yè)務(wù)如能順利開展，能夠提升公司的綜合實力及核心競爭力，有助于公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

　　本次投資根據(jù)公平、公正和公允的原則，由投資各方協(xié)商確定并繳納出資，并根據(jù)各自出資比例承擔對應(yīng)的責任，不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。本次投資的資金來源為公司的自有或自籌資金，是在保證公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下做出的投資決策，不會對公司的財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2023年年初至本公告披露日，除本次投資設(shè)立新設(shè)公司外，公司與關(guān)聯(lián)交 易對手方一深圳新聯(lián)普投資合伙企業(yè)（有限合伙）未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。2023 年年初至本公告披露日，關(guān)聯(lián)方黃澤偉先生為公司及子公司新增提供擔保（含反擔保）0億元。截至到本公告披露日，黃澤偉先生為公司子公司提供擔保（含反擔保）18.31億元（美元合同匯率按照2023年5月26日中國外匯交易中心受權(quán)公布人民幣匯率中間價1美元對7.0760元人民幣計算，對同一債務(wù)提供的復(fù)合擔保只統(tǒng)計一次）。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　?。ㄒ唬┆毩⒍率虑罢J可意見

　　我們認真審閱了《關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并了解了相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的背景，認為與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司，是基于各方充分協(xié)商的前提自愿達成，投資各方以貨幣方式出資，按出資比例確定投資各方在新設(shè)公司的股權(quán)比例，價格公允，遵循了公平、公正、公允的原則，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，沒有違反相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同意將該議案提交公司董事會審議。

　　（二）獨立董事獨立意見

　　經(jīng)審查，我們認為公司本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司，符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，符合公司戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要，并履行了必要的審議程序。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。交易各方均以貨幣出資，遵循了公平、公正、公允的原則，并根據(jù)各自出資比例承擔相應(yīng)的責任，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情形，我們同意本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

　　十、監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：本次公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司，符合公司的戰(zhàn)略定位，對公司長期發(fā)展具有積極影響。本次交易事項的審議及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。交易各方均以貨幣出資，交易遵循自愿、平等、公允的原則，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，同意公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

　　十一、保薦機構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)華安證券股份有限公司（以下簡稱“本保薦機構(gòu)”）認為：公司本次對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了明確同意的事前認可及獨立意見，履行了必要的決策程序。本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。上述事項的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司或公司股東利益的情況。

　　綜上，本保薦機構(gòu)對公司本次對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

　　十二、備查文件

　　1、《第四屆董事會第三十三次（臨時）會議決議》；

　　2、《第四屆監(jiān)事會第三十一次（臨時）會議決議》；

　　3、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議相關(guān)事項的事前認可意見》；

　　4、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十三次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》；

　　5、《投資框架協(xié)議》；

　　6、《華安證券股份有限公司關(guān)于公司對外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

　　特此公告。

　　香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月26日