證券簡稱：通策醫(yī)療 證券代碼：600763 編號：臨2023-030

通策醫(yī)療股份有限公司

關(guān)于控股股東部分股票解除質(zhì)押的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 杭州寶群實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“寶群實業(yè)”）持有通策醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份總數(shù)108,232,000股，占總股本的33.75%；本次辦理解除質(zhì)押股份數(shù)為5,000,000股，占寶群實業(yè)所持有本公司股份數(shù)的4.62%，占本公司總股份數(shù)的1.56%。寶群實業(yè)質(zhì)押股份總數(shù)為52,970,000股，占寶群實業(yè)所持有本公司股份數(shù)的48.94%，占本公司總股份數(shù)的16.52%；寶群實業(yè)的一致行動人呂建明先生持股總數(shù)1,303,500股，占總股本的0.41%，并無質(zhì)押；寶群實業(yè)已質(zhì)押股份數(shù)占寶群實業(yè)及其一致行動人所持有本公司股份數(shù)的48.36%，占本公司總股份數(shù)的16.52%。

一、上市公司股份解除質(zhì)押情況

2023年5月26日接到控股股東寶群實業(yè)股票解除質(zhì)押交易通知，具體事項如下。

1.解除質(zhì)押基本情況

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2.股東累計質(zhì)押股份情況

本次解除質(zhì)押交易后，上述股東及其一致行動人累計質(zhì)押股份情況如下：

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二、上市公司控股股東股份質(zhì)押情況

1.控股股東質(zhì)押股票未來半年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為1689萬股，占所持股份比例的15.61%，占公司總股本的5.27%；控股股東未來一年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為3459萬股，占所持股份比例的31.96％，占公司總股本的10.79％。

2.控股股東不存在通過非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等侵害上市公司利益的情況，亦不存在需要履行的業(yè)績補償義務(wù)情況；

3.控股股東質(zhì)押事項對上市公司的影響

寶群實業(yè)資信情況良好，具備相應(yīng)的償還能力，所持股份的質(zhì)押風(fēng)險可控，不會對公司主營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，不會導(dǎo)致本公司的實際控制權(quán)發(fā)生變更；若后續(xù)出現(xiàn)平倉風(fēng)險，寶群實業(yè)將采取補充質(zhì)押、提前購回被質(zhì)押股份等方式進行應(yīng)對，公司將按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

通策醫(yī)療股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：600763 證券簡稱：通策醫(yī)療 編號：臨2023-029

通策醫(yī)療股份有限公司

關(guān)于同意參股口腔基金剝離部分項目

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 諸暨通策口腔醫(yī)療投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“口腔基金”）系通策醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“公司”或“通策醫(yī)療”）參與投資的有限合伙企業(yè)，其中公司的認(rèn)繳出資比例為20%，諸暨海駿口腔醫(yī)療投資管理有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資比例69%，鮑正梁認(rèn)繳出資比例10%，杭州海駿科技有限公司認(rèn)繳出資比例1%?？谇换鹨?guī)模為10億元。基于口腔基金投資項目成都存濟口腔醫(yī)院有限公司（以下簡稱“成都存濟”）目前仍處于培育期且培育期較長，口腔基金擬將旗下成都存濟口腔醫(yī)院有限公司項目予以剝離?？谇换鸷匣飬f(xié)議約定，通策醫(yī)療投資股份有限公司提供優(yōu)先級資金2億元，有權(quán)獲得6%的年收益；杭州海駿科技有限公司提供劣后級資金，為保障通策醫(yī)療優(yōu)先級資金收益及本金提供擔(dān)保。本次交易后通策醫(yī)療仍每年繼續(xù)按照總投資收取年化6%的固定收益，不會對上市公司的正常經(jīng)營及財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。具體請詳見公司披露的2016-059《通策醫(yī)療投資股份有限公司關(guān)于設(shè)立浙江通策口腔醫(yī)療投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

● 口腔基金合伙協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)權(quán)利需經(jīng)全體合伙人一致同意。本次同意參股口腔基金剝離成都存濟口腔醫(yī)院項目構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第九屆董事會第十九次會議和第九屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易金額未占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，無需提交公司股東大會審議。

● 本次關(guān)聯(lián)交易，未導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 截至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個月內(nèi)，公司及子公司分別與目標(biāo)企業(yè)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，已審議并披露的除外。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

諸暨通策口腔醫(yī)療投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）系通策醫(yī)療股份有限公司參與投資的有限合伙企業(yè)，其中公司的認(rèn)繳出資比例為20%，諸暨海駿口腔醫(yī)療投資管理有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資比例69%，鮑正梁認(rèn)繳出資比例10%，杭州海駿科技有限公司認(rèn)繳出資比例1%?？谇换鹨?guī)模為10億元。

基于口腔基金投資項目成都存濟口腔醫(yī)院有限公司（以下簡稱“成都存濟”）目前仍處于培育期且培育期較長，口腔基金擬將旗下成都存濟口腔醫(yī)院有限公司項目予以剝離?？谇换鸷匣飬f(xié)議約定，通策醫(yī)療投資股份有限公司提供優(yōu)先級資金2億元，有權(quán)獲得6%的年收益；杭州海駿科技有限公司提供劣后級資金，為保障通策醫(yī)療優(yōu)先級資金收益及本金提供擔(dān)保。本次交易后通策醫(yī)療仍每年繼續(xù)按照總投資收取年化6%的固定收益，不會對上市公司的正常經(jīng)營及財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

口腔基金的普通合伙人杭州海駿科技有限公司為上市公司實際控制人控制的企業(yè)，項目剝離后的受讓方為實際控制人控制的企業(yè)，綜上，該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、其他說明

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《公司章程》等其他相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議通過，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

二、關(guān)聯(lián)人基本情況

（1）企業(yè)名稱：杭州海駿科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330110580275480G

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊地址：浙江省杭州市富陽區(qū)銀湖街道富閑路9號

注冊資本：577.3432萬元人民幣

成立日期：2011-8-19

營業(yè)期限：2011-8-19至2031-8-18

經(jīng)營范圍及投資領(lǐng)域：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及成果轉(zhuǎn)讓：醫(yī)用物理成像技術(shù)、超聲波技術(shù)、計算機軟件；教育咨詢（除留學(xué)中介及留學(xué)教育咨詢）。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：為口腔基金普通合伙人，是上市公司實際控制人控制的企業(yè)，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）企業(yè)名稱：諸暨海駿口腔醫(yī)療投資管理有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330681MA288P5B1G

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊地址：諸暨市陶朱街道艮塔西路138號第七層

注冊資本：1000萬元人民幣

成立日期：2016-10-26

營業(yè)期限：2016-10-26至無固定期限

經(jīng)營范圍：口腔醫(yī)療投資管理，資產(chǎn)管理

關(guān)聯(lián)關(guān)系：為口腔基金有限合伙人，是上市公司實際控制人控制的企業(yè)，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）企業(yè)名稱：江蘇存濟網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320000354962661L

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊地址：南京市秦淮區(qū)玉帶園62號

注冊資本：5000萬元人民幣

成立日期：2015-09-10

營業(yè)期限：2015-09-10至無固定期限

經(jīng)營范圍：網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院建設(shè)投資，對醫(yī)院、醫(yī)療機構(gòu)、醫(yī)療項目、養(yǎng)老院項目的投資；醫(yī)療新技術(shù)的開發(fā)與合作；醫(yī)院投資管理（除金融、證券等國家專項審批項目），醫(yī)院管理咨詢（除經(jīng)紀(jì)）；在醫(yī)院信息系統(tǒng)、醫(yī)療軟件技術(shù)、醫(yī)療器械科技領(lǐng)域內(nèi)從事技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計算機信息系統(tǒng)集成；醫(yī)院信息網(wǎng)絡(luò)工程；網(wǎng)站制作；醫(yī)療軟件開發(fā)與銷售（除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）；企業(yè)管理咨詢（咨詢類項目除經(jīng)紀(jì)）；市場信息咨詢；健康咨詢；一類醫(yī)療器械、實驗室設(shè)備的開發(fā)與銷售；電子產(chǎn)品、辦公用品的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：為此次剝離項目的受讓方，是上市公司實際控制人控制的企業(yè)，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、標(biāo)的企業(yè)情況

1、標(biāo)的企業(yè)工商基本信息

企業(yè)名稱：成都存濟口腔醫(yī)院有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91510106MA6C9P9M3A；

成立日期：2018-01-23；

注冊資本：人民幣10000萬元；1

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊地址：成都市金牛區(qū)花牌坊北街99號4棟5單元7-26樓

經(jīng)營范圍為：營利性醫(yī)療機構(gòu),機動車停放服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

2、標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

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3、標(biāo)的企業(yè)主要財務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)審計） 單位：萬元

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四、協(xié)議主要內(nèi)容

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：諸暨通策口腔醫(yī)療投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）；

統(tǒng)一社會信用代碼：91330681MA288PCJ1F；

住所：浙江省諸暨市陶朱街道艮塔西路138號第七層；

乙方（受讓方）：江蘇存濟網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院有限公司；

統(tǒng)一社會信用代碼：91320000354962661L；

住所：南京市秦淮區(qū)玉帶園62號。

（一）股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、甲方將其持有的標(biāo)的公司9000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

2、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

3、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓對價為1元；

4、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押。

5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

6、標(biāo)的公司經(jīng)乙方培育后達到甲方收購條件的，甲方享有同等條件下的優(yōu)先收購權(quán)。

（二）債權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、截至基準(zhǔn)日（2023年4月30日），甲方享有對標(biāo)的公司債權(quán)本金為人民幣93324397.23元及利息，現(xiàn)甲方將上述債權(quán)及利息全部轉(zhuǎn)讓給乙方；

2、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的債權(quán)；

3、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓對價為1元；

4、債權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日后，債權(quán)本金及利息由乙方享有；

5、乙方以一元價格收回的債權(quán)，承諾未來債權(quán)收回部分超過一元的返還給甲方。

五、本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

公司本次關(guān)聯(lián)交易是口腔基金結(jié)合項目現(xiàn)狀而做出的謹(jǐn)慎決策，基于口腔基金合伙協(xié)議約定，通策醫(yī)療作為優(yōu)先級有限合伙人可按實際出資額獲得年化6%的固定收益，公司審議通過該事項后，通策醫(yī)療仍每年繼續(xù)按照總投資收取年化6%的固定收益，公司2億元本金受杭州海駿科技有限公司提供的劣后級資金保障，具有較強的安全墊，不會對上市公司的正常經(jīng)營及財務(wù)狀況產(chǎn)生影響，公司的合并報表范圍不會發(fā)生變更。

六、履行的審議程序

本事項提交董事會審議前，已征得公司獨立董事的事前認(rèn)可意見，并在董事會上發(fā)表了獨立意見；本事項已經(jīng)公司第九屆董事會第十九次會議和第九屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事呂建明先生已回避表決；本事項無須提交公司股東大會審議。

七、獨立董事意見

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《上市公司獨立董事規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》的相關(guān)規(guī)定及《公司章程》、《獨立董事工作細(xì)則》的有關(guān)要求，公司獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：本次同意參股口腔基金剝離培育期項目是綜合考慮項目較長培育期的經(jīng)營現(xiàn)狀而做出的謹(jǐn)慎決策。本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司治理細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，遵循了相關(guān)回避制度。本次關(guān)聯(lián)交易，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

八、備案文件

1、《通策醫(yī)療第九屆董事會第十九會議決議》。

2、《通策醫(yī)療第九屆監(jiān)事會第十三次會議決議》。

3、《通策醫(yī)療獨立董事第九屆董事會第十九次會議的事前認(rèn)可意見》。

4、《通策醫(yī)療獨立董事第九屆董事會第十九次會議的獨立意見》。

特此公告。

通策醫(yī)療股份有限公司董事會

2023年5月27日