證券簡(jiǎn)稱：上海電力 證券代碼：600021 編號(hào)：臨2023-049

上海電力股份有限公司

董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

（一）上海電力股份有限公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）本次董事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)議材料于2023年5月23日以電子方式發(fā)出。

（三）本次董事會(huì)會(huì)議于2023年5月29日以通訊表決方式召開。

（四）會(huì)議應(yīng)到董事13名，實(shí)到董事13名，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。

二、董事會(huì)審議及決議情況

（一）同意關(guān)于公司調(diào)整董事會(huì)成員的議案,并提交股東大會(huì)審議。

該議案13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

同意粟剛先生、黃國(guó)芳女士為公司第八屆董事會(huì)董事候選人，并提交股東大會(huì)審議、選舉。聶毅濤先生、柳楊先生因工作調(diào)動(dòng)，不再擔(dān)任公司董事職務(wù)。

粟剛先生，48歲，大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司專職董事。曾任五凌公司人力資源部副部長(zhǎng)、新疆區(qū)域子公司總經(jīng)理、新疆分公司總經(jīng)理、黨總支書記，五凌電力有限公司計(jì)劃發(fā)展部部長(zhǎng)、規(guī)劃發(fā)展部部長(zhǎng)，國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司西藏分公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理、黨委副書記、黨委書記。

黃國(guó)芳女士，51歲，碩士研究生學(xué)歷，副譯審，現(xiàn)任國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司專職董事。曾任中國(guó)電力投資集團(tuán)公司海外事業(yè)部項(xiàng)目管理處副處長(zhǎng)、外事管理處處長(zhǎng)，國(guó)際業(yè)務(wù)部商務(wù)協(xié)調(diào)處處長(zhǎng)、副主任，國(guó)家電力投資集團(tuán)公司國(guó)際業(yè)務(wù)部副主任、副總經(jīng)理，國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司國(guó)際業(yè)務(wù)部副主任，國(guó)家電投集團(tuán)云南國(guó)際電力投資有限公司黨委委員、副總經(jīng)理，伊江上游水電有限責(zé)任公司副總經(jīng)理。

公司董事會(huì)對(duì)聶毅濤先生、柳楊先生在任職期間為公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝！

（二）同意關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表的議案。

該議案13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網(wǎng)站以及在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的《上海電力股份有限公司關(guān)于聘任董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表的公告》。

（三）同意關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資國(guó)家電投集團(tuán)科技創(chuàng)新股權(quán)投資基金（三期）的議案。

該議案涉及公司與控股股東國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司及其子公司的關(guān)聯(lián)交易，7名關(guān)聯(lián)董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網(wǎng)站以及在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的《上海電力股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資國(guó)家電投科創(chuàng)基金的關(guān)聯(lián)交易公告》。

（四）同意關(guān)于公司收購(gòu)河南漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目的議案。

該議案涉及公司與控股股東國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司子公司的關(guān)聯(lián)交易，7名關(guān)聯(lián)董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網(wǎng)站以及在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的《上海電力股份有限公司關(guān)于收購(gòu)漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》。

（五）同意關(guān)于公司與國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的議案，并提交股東大會(huì)審議。

該議案涉及公司與控股股東國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司子公司的關(guān)聯(lián)交易，7名關(guān)聯(lián)董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網(wǎng)站以及在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的《上海電力股份有限公司關(guān)于與國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

(六)同意關(guān)于公司在國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置預(yù)案的議案。

該議案涉及公司與控股股東國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司子公司的關(guān)聯(lián)交易，7名關(guān)聯(lián)董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的《上海電力股份有限公司關(guān)于在國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置預(yù)案》。

（七）同意國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司為公司提供金融服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告的議案。

該議案涉及公司與控股股東國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司子公司的關(guān)聯(lián)交易，7名關(guān)聯(lián)董事：林華、魏居亮、聶毅濤、劉洪亮、楊敬飚、柳楊、徐驥回避表決。

該議案6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年5月31日在上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的《上海電力股份有限公司關(guān)于對(duì)國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》。

三、備查文件

1、上海電力股份有限公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議決議

2、上海電力股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事事前認(rèn)可函

3、上海電力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見函

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月三十一日

證券簡(jiǎn)稱：上海電力 證券代碼：600021 編號(hào)：臨2023-51

上海電力股份有限公司

關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資國(guó)家電投科創(chuàng)基金

的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

◆交易內(nèi)容：公司子公司國(guó)家電投集團(tuán)浙江電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江公司”）、國(guó)家電投集團(tuán)江蘇電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇公司”）擬合計(jì)新增出資1億元，以有限合伙人身份共同投資國(guó)電投科技創(chuàng)新股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家電投科創(chuàng)基金”）。

◆關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已對(duì)該項(xiàng)議案的表決進(jìn)行了回避。

◆交易對(duì)上市公司的影響：公司投資該基金有利于拓展公司科技創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的資金來源。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、交易概述

公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議批準(zhǔn)，同意公司子公司浙江公司、江蘇公司合計(jì)新增認(rèn)繳出資1億元，以有限合伙人身份共同投資國(guó)家電投科創(chuàng)基金，并授權(quán)公司簽署相關(guān)協(xié)議和辦理相關(guān)手續(xù)。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

鑒于本次投資的國(guó)家電投科創(chuàng)基金的其他投資方為公司控股股東國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家電投集團(tuán)”）及其子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次投資構(gòu)成公司與國(guó)家電投集團(tuán)及其子公司的關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司

注冊(cè)資本：350億元

經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資；電源、電力、熱力、鋁土礦、氧化鋁、電解鋁的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)及管理（不在北京地區(qū)開展）；電能設(shè)備的成套、配套、監(jiān)造、運(yùn)行及檢修；銷售電能及配套設(shè)備、煤炭（不在北京地區(qū)開展實(shí)物煤的交易、儲(chǔ)運(yùn)活動(dòng)）；鐵路運(yùn)輸；施工總承包；專業(yè)承包；工程建設(shè)與監(jiān)理；招投標(biāo)服務(wù)及代理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；電力及相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)；物業(yè)管理；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；鐵路運(yùn)輸以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東。

2、國(guó)家電投集團(tuán)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司

注冊(cè)資本：2億元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：受托管理股權(quán)投資基金（不得從事證券投資活動(dòng)；不得以公開方式募集資金開展投資活動(dòng)；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資；投資管理、投資顧問、投資咨詢（以上均不含限制項(xiàng)目）。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

3、中電國(guó)際新能源控股有限公司

注冊(cè)資本：4.07億美元

經(jīng)營(yíng)范圍：（一）在國(guó)家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；（二）受其所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會(huì)一致通過），向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：1、協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國(guó)內(nèi)外采購(gòu)該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國(guó)內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；3、為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保；（三）在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；（四）為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢服務(wù)；（五）承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

4、吉林電力股份有限公司

注冊(cè)資本：279,020.8174萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：火電、水電、新能源（包括風(fēng)電、太陽能、分布式能源、氣電、生物質(zhì)、核能）的開發(fā)、投資、建設(shè)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、銷售、技術(shù)服務(wù)、項(xiàng)目建設(shè)委托管理。供熱、工業(yè)供氣、供水（冷、熱水）、制冷服務(wù)（由分支機(jī)構(gòu)憑許可證經(jīng)營(yíng)）。煤炭的采購(gòu)與銷售（以上經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目中經(jīng)銷單臺(tái)出力大于等于20蒸噸、1小時(shí)鍋爐燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃區(qū)內(nèi)銷售高污染燃料，不在長(zhǎng)春市經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。電站檢修及運(yùn)維服務(wù)。配電網(wǎng)、供熱管網(wǎng)、供水管網(wǎng)的投資、建設(shè)、檢修和運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。汽車充電樁設(shè)施的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)。粉煤灰、石膏綜合利用開發(fā)、銷售。燃燒煤煙污染治理服務(wù)。自有房屋租賃。電力項(xiàng)目科技咨詢。計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成。電力設(shè)施承試四級(jí)（申請(qǐng)人在取得相關(guān)許可審批部門許可文件、證件后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。電站發(fā)電設(shè)備及附件的生產(chǎn)、開發(fā)和銷售（由分支機(jī)構(gòu)憑許可證經(jīng)營(yíng)）。電力設(shè)備加工、安裝、檢修。冷卻設(shè)備安裝、維護(hù)。工程管理及設(shè)備試驗(yàn)服務(wù)。火電廠環(huán)?？萍碱I(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。環(huán)境工程設(shè)計(jì)、環(huán)境污染治理運(yùn)營(yíng)。環(huán)保成套設(shè)備的研發(fā)、銷售。信息安全技術(shù)服務(wù)、咨詢與評(píng)估。危險(xiǎn)廢物處置。進(jìn)出口貿(mào)易。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

5、國(guó)家電投集團(tuán)內(nèi)蒙古能源有限公司

注冊(cè)資本：1億元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭開采；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；公共鐵路運(yùn)輸；天然水收集與分配；水產(chǎn)養(yǎng)殖；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營(yíng)；港口經(jīng)營(yíng)；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；煤炭洗選；常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；合成纖維制造；裝卸搬運(yùn)；工程管理服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)；特種作業(yè)人員安全技術(shù)培訓(xùn)；業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不含教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)等需取得許可的培訓(xùn)）；招投標(biāo)代理服務(wù)；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；機(jī)械零件、零部件加工；機(jī)械零件、零部件銷售；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；港口貨物裝卸搬運(yùn)活動(dòng)；通用設(shè)備修理；再生資源銷售；機(jī)械設(shè)備租賃；土石方工程施工；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；石灰和石膏銷售。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

6、國(guó)家電投集團(tuán)黑龍江電力有限公司

注冊(cè)資本：20,000萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)電力行業(yè)、熱力行業(yè)、新能源行業(yè)進(jìn)行投資；接受委托從事企業(yè)管理；合同能源管理；綜合節(jié)能和用電技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；新能源汽車充電設(shè)施建設(shè)及充電服務(wù)。供電營(yíng)業(yè)。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

7、國(guó)家電投集團(tuán)東北電力有限公司

注冊(cè)資本：840,449.4117萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：從事電力的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理，組織電力、熱力生產(chǎn)和銷售；從事電力工程建設(shè)監(jiān)理、招投標(biāo)、電能設(shè)備的運(yùn)行維護(hù)檢修，物資經(jīng)銷，科技開發(fā)，粉煤灰開發(fā)與利用，物業(yè)管理及中介服務(wù)；從事國(guó)內(nèi)投資業(yè)務(wù)，房屋及設(shè)備出租、租賃，配、售電業(yè)務(wù)（以上經(jīng)營(yíng)范圍中法律法規(guī)禁止及應(yīng)經(jīng)審批而未獲批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）；（以下各項(xiàng)僅限分公司經(jīng)營(yíng)）從事道路運(yùn)輸，機(jī)械加工制造，機(jī)電、機(jī)械配件加工及經(jīng)銷，普通貨物運(yùn)輸，石灰石粉、石膏生產(chǎn)、加工及銷售，電力、熱力設(shè)備加工、制造、銷售、安裝、維修、運(yùn)行、維護(hù)、技術(shù)改造，電力、熱力運(yùn)行維護(hù)檢修的技術(shù)輸出及技術(shù)咨詢，熱力工程設(shè)計(jì)及咨詢，工業(yè)除鹽水處理和銷售，經(jīng)電廠處理后的工業(yè)用水及中水銷售，純凈水生產(chǎn)及銷售，土石方工程，發(fā)電業(yè)務(wù)培訓(xùn)，房屋及設(shè)備出租、租賃，國(guó)內(nèi)勞務(wù)派遣，二類機(jī)動(dòng)車維修，污泥處理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

8、國(guó)家電投集團(tuán)河南電力有限公司

注冊(cè)資本：272,635萬元

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù)；各類工程建設(shè)活動(dòng)；電力設(shè)施承裝、承修、承試；代理記賬；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；發(fā)電技術(shù)服務(wù)；風(fēng)電場(chǎng)相關(guān)系統(tǒng)研發(fā)；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)；再生資源銷售；招投標(biāo)代理服務(wù)；電力電子元器件銷售；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)租賃；企業(yè)管理；工程管理服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

9、國(guó)家電投集團(tuán)海外投資有限公司

注冊(cè)資本：20億元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：海外核電項(xiàng)目的開發(fā)、投資、運(yùn)營(yíng)和咨詢，海外綜合能源市場(chǎng)的開發(fā)、投資、運(yùn)營(yíng)和咨詢，海外創(chuàng)新性、先導(dǎo)性核電應(yīng)用技術(shù)和能源技術(shù)的開發(fā)和引進(jìn)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

10、國(guó)家電投集團(tuán)鋁電投資有限公司

注冊(cè)資本：447,713.16萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：投資境外、境內(nèi)礦山、鋁業(yè)、電站及與之配套的鐵路、公路、港口相關(guān)項(xiàng)目；承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績(jī)相適應(yīng)的國(guó)外工程項(xiàng)目；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

11、國(guó)家電投集團(tuán)新疆能源化工有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：293,965萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)電、煤炭、煤化工、礦業(yè)、建材、多晶硅、碳素陽極項(xiàng)目投資，化工產(chǎn)業(yè)的投資與資產(chǎn)管理，粉煤灰的綜合開發(fā)與利用，房屋、土地租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

12、國(guó)家電投集團(tuán)重慶電力有限公司

注冊(cè)資本：478,683.2萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：電源的開發(fā)與管理，組織電力（熱力）生產(chǎn)，承包電力設(shè)施安裝、檢修、調(diào)試（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)），電網(wǎng)及熱網(wǎng)項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營(yíng)，制冷工程設(shè)備生產(chǎn)、安裝及運(yùn)營(yíng)，熱力系統(tǒng)設(shè)備生產(chǎn)、安裝及運(yùn)營(yíng)；供水廠配套管線和配套設(shè)施的生產(chǎn)、安裝及運(yùn)營(yíng)管理；工業(yè)及生活用水供銷（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)），水暖器材生產(chǎn)、安裝及銷售，電能配套設(shè)備的生產(chǎn)、銷售，電力相關(guān)技術(shù)的科研開發(fā)，電力相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢與服務(wù)、計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)；供電營(yíng)業(yè)服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

13、國(guó)家電投集團(tuán)黃河上游水電開發(fā)有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：1,745,776.51萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：電站的開發(fā)與建設(shè)、電站的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)；硅產(chǎn)品和太陽能發(fā)電設(shè)備的生產(chǎn)、銷售；鋁錠、鋁液、鋁合金及鋁型材的銷售；碳素制品的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

14、國(guó)家電投集團(tuán)云南國(guó)際電力投資有限公司

注冊(cè)資本：318,516萬人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：從事東南亞及國(guó)內(nèi)西南地區(qū)電力項(xiàng)目和其它能源項(xiàng)目的投資建設(shè)與經(jīng)營(yíng)管理，組織電力產(chǎn)品銷售；從事電力上下游產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）；房屋租賃；電力購(gòu)售；配電網(wǎng)規(guī)劃、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維修、改造、設(shè)計(jì)、咨詢服務(wù)；充電樁（站）、儲(chǔ)能設(shè)施投資建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理，供熱、供氣、供水、供冷業(yè)務(wù)等；電力（能源）物資設(shè)備銷售及租賃，物流服務(wù)，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)；合同能源管理、綜合節(jié)能和用能咨詢等增值業(yè)務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

15、國(guó)家電投集團(tuán)資本控股有限公司

注冊(cè)資本：739,914.30萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資與資產(chǎn)管理；資產(chǎn)受托管理；投、融資業(yè)務(wù)的研發(fā)與創(chuàng)新；委托與受托投資；為企業(yè)重組、并購(gòu)、創(chuàng)業(yè)投資提供服務(wù)；投資顧問、投資咨詢；有色金屬產(chǎn)品銷售；組織展覽、會(huì)議服務(wù)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

16、國(guó)家電投集團(tuán)北京電力有限公司

注冊(cè)資本：611,605.70萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：電力供應(yīng)（配電、售電業(yè)務(wù)）；物業(yè)管理；工程監(jiān)理；招投標(biāo)代理；電力（風(fēng)力、太陽能、天然氣、生物質(zhì)等可再生能源）的開發(fā)、投資、建設(shè)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；供熱服務(wù)（燃煤燃油熱力生產(chǎn)除外）；新能源技術(shù)、電力技術(shù)、節(jié)能技術(shù)的開發(fā)、咨詢、服務(wù)；為電動(dòng)汽車提供充電服務(wù)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；電力供應(yīng)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

17、五凌電力有限公司

注冊(cè)資本：779,000萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有合法資金從事電力、熱力、節(jié)能環(huán)保工程和能源、制氫加氫項(xiàng)目的投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國(guó)家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）。從事電源、電力、熱力的開發(fā)、建設(shè)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和銷售；配售電業(yè)務(wù)；煤炭、煤層氣、天然氣、頁巖氣的開發(fā)、建設(shè)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、運(yùn)輸和貿(mào)易等業(yè)務(wù)；節(jié)能環(huán)保工程建設(shè)、生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)；氫能、儲(chǔ)能、充電、換電基礎(chǔ)設(shè)施等項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和管理；生物質(zhì)綜合利用業(yè)務(wù)；區(qū)域供冷供熱業(yè)務(wù)；能源托管業(yè)務(wù)；電力及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的科研開發(fā)、技術(shù)咨詢、工程建設(shè)、運(yùn)行、維護(hù)、工程監(jiān)理、招投標(biāo)代理等；以上業(yè)務(wù)范圍內(nèi)設(shè)備的成套、配套、監(jiān)造、運(yùn)行及檢修；電能及相關(guān)產(chǎn)業(yè)配套設(shè)備的銷售；經(jīng)銷建筑材料、工業(yè)用木材、電工器材、電動(dòng)汽車和政策允許的金屬材料；房屋租賃；互聯(lián)網(wǎng)的接入及相關(guān)服務(wù)、信息服務(wù)、科技創(chuàng)新、安全服務(wù)、數(shù)據(jù)服務(wù)等業(yè)務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)、運(yùn)行維護(hù)服務(wù)、信息處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)等業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的子公司。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

為推進(jìn)創(chuàng)新型企業(yè)建設(shè)，將科技創(chuàng)新政策與金融服務(wù)體系有機(jī)結(jié)合，國(guó)家電投集團(tuán)組建科創(chuàng)基金，總規(guī)模50億元。公司子公司浙江公司、江蘇公司合計(jì)擬新增出資1億元，以有限合伙人身份與關(guān)聯(lián)方共同投資國(guó)家電投科創(chuàng)基金。

1、基金定位

國(guó)家電投科創(chuàng)基金于2020年9月成立，名稱為國(guó)電投科技創(chuàng)新股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）?？苿?chuàng)基金是國(guó)家電投集團(tuán)主導(dǎo)的股權(quán)投資母基金，主要專注于能源領(lǐng)域科技創(chuàng)新投資，對(duì)內(nèi)支持科技研發(fā)和成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用，對(duì)外開展科創(chuàng)領(lǐng)域的市場(chǎng)化股權(quán)投資。

2、投資領(lǐng)域及策略

國(guó)家電投科創(chuàng)基金重點(diǎn)關(guān)注綜合智慧能源、氫能、儲(chǔ)能、信息技術(shù)、大數(shù)據(jù)和人工智能等領(lǐng)域科技創(chuàng)新項(xiàng)目。投資標(biāo)準(zhǔn)為“較為成熟、易于推廣、回報(bào)預(yù)期明確”，原則上不投資周期長(zhǎng)、金額大、回報(bào)不明的項(xiàng)目。

3、基金規(guī)模和擴(kuò)募方案

科創(chuàng)基金總規(guī)模50億元，一期認(rèn)繳規(guī)模為 19.025 億元，二期擴(kuò)募新增認(rèn)繳規(guī)模9億元。經(jīng)公司董事會(huì)2022年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過，上海電力及子公司向科創(chuàng)基金認(rèn)繳1.4億元。已完成實(shí)繳出資1.4億元。

2022年11月，國(guó)家電投啟動(dòng)科創(chuàng)基金三期資金募集,上海電力子公司浙江公司、江蘇公司擬向科創(chuàng)基金合計(jì)新增認(rèn)繳出資1億元，擴(kuò)募后科創(chuàng)基金的認(rèn)繳情況如下：

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最終出資額和份額以最終簽訂的合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

4、組織形式及合伙人責(zé)任

合伙企業(yè)采取有限合伙制。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其中國(guó)家電投集團(tuán)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司為普通合伙人；國(guó)家電力投資集團(tuán)公司、上海電力股份有限公司等19家公司為有限合伙人。

5、決策方式及程序

科創(chuàng)基金按照投委會(huì)決策機(jī)制進(jìn)行投資決策。投委會(huì)由5名委員組成，其中國(guó)家電投集團(tuán)委派4名，國(guó)家電投集團(tuán)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司委派1名，所決事項(xiàng)4票及以上方為通過。

6、收益分配及退出

合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為自合伙協(xié)議簽署之日起10年，其中前6年為投資期，剩余期限為退出期。經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，合伙企業(yè)收入的分配按照項(xiàng)目處置收入和非項(xiàng)目處置收入有不同的分配方式。其中退出項(xiàng)目投資取得的項(xiàng)目處置收入優(yōu)先支付合伙企業(yè)應(yīng)付的各類費(fèi)用、管理費(fèi)及合伙企業(yè)根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)繳納的稅賦；若有剩余，則向全體合伙人根據(jù)其實(shí)繳出資比例進(jìn)行收益分配。合伙企業(yè)的非項(xiàng)目處置收入包括臨時(shí)投資收入、項(xiàng)目存續(xù)期間的分紅、利息等期間收益，由管理人根據(jù)實(shí)際情況按照持有的合伙企業(yè)份額比例進(jìn)行不定期收益分配。

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，出售或以其它方式處置一項(xiàng)投資時(shí)，可以依法選擇適用的退出機(jī)制，包括但不限于：被投資公司在符合上市條件時(shí)可以申請(qǐng)到境內(nèi)外證券市場(chǎng)上市；將被投資公司的股份、股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓；與被投資公司或其大股東簽訂股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，由其在一定條件下依法回購(gòu)合伙企業(yè)所持有的股權(quán)；被投資公司清算。

7、國(guó)家電投科創(chuàng)基金風(fēng)控措施

本次擴(kuò)募國(guó)家電投科創(chuàng)基金及后續(xù)基金管理、投資，主要從以下四個(gè)方面進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管控：

一是項(xiàng)目選擇風(fēng)險(xiǎn)管控。嚴(yán)格投資程序決策，國(guó)家電投集團(tuán)創(chuàng)新部等部門參與，限制高風(fēng)險(xiǎn)投資。

二是投資管理風(fēng)險(xiǎn)管控。加強(qiáng)銀行賬戶監(jiān)管，設(shè)置支付條件，采用日常溝通機(jī)制，實(shí)行定期審計(jì)。

三是利益輸送風(fēng)險(xiǎn)管控。禁止普通合伙進(jìn)行利益輸送。

四是惡意轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)管控。實(shí)行合伙人會(huì)議監(jiān)管，規(guī)定其他合伙人可以優(yōu)先購(gòu)買，按意向人出資比例分配購(gòu)買權(quán)。

國(guó)家電投科創(chuàng)基金的投資運(yùn)作可能會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期與市場(chǎng)環(huán)境等多種外部因素的影響，同時(shí)也受項(xiàng)目投資決策與投資管理成效的影響，存在投資收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)和投資決策風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注投資運(yùn)作情況，督促防范投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)投資資金安全。

四、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

1、公司參與本次投資既是創(chuàng)新戰(zhàn)略實(shí)施的重要手段，也是與優(yōu)質(zhì)企業(yè)投資合作的重要載體，是科技創(chuàng)新戰(zhàn)略的重要組成部分。

2、有利于公司開展員工雙創(chuàng)活動(dòng)，培育、孵化創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，可爭(zhēng)取國(guó)家電投科創(chuàng)基金的投資，拓展公司科技創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的資金來源。

3、目前科創(chuàng)基金運(yùn)作穩(wěn)定，公司投資相關(guān)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目取得良好回報(bào)。

五、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議通過了本次關(guān)聯(lián)交易，為保證董事會(huì)所形成決議的合法性，公司 7 名關(guān)聯(lián)方董事回避了該項(xiàng)議案的表決，由其他 6 名非關(guān)聯(lián)方董事進(jìn)行表決，6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見。全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，交易價(jià)格客觀公允，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司董事會(huì)審議此事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已全部回避，表決程序合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

六、備查文件

1、上海電力股份有限公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議決議

2、上海電力股份有限公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可函及就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見函

3、上海電力股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見函

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月三十一日

證券簡(jiǎn)稱：上海電力 證券代碼：600021 編號(hào)：臨2023-52

上海電力股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

重要內(nèi)容提示：

◆交易內(nèi)容：為進(jìn)一步提升公司清潔能源裝機(jī)容量，公司所屬控股子公司上海電力新能源發(fā)展有限公司擬收購(gòu)漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司的100%股權(quán)。

◆關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已對(duì)該項(xiàng)議案的表決進(jìn)行了回避。

◆本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2023年5月29日，公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司收購(gòu)漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司100%股權(quán)項(xiàng)目的議案》。公司所屬控股子公司上海電力新能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新能源公司”）擬收購(gòu)公司控股股東國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家電投集團(tuán)”）的控股子公司上海能源科技發(fā)展有限公司持有的漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“漯河匯風(fēng)公司”）100%股權(quán)。以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，以經(jīng)評(píng)估備案的資產(chǎn)評(píng)估凈值為基礎(chǔ)，漯河匯風(fēng)公司100%股權(quán)的交易價(jià)格擬為6,320.14萬元。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次收購(gòu)構(gòu)成公司與控股股東子公司的關(guān)聯(lián)交易。

二、交易對(duì)方基本情況

上海能源科技發(fā)展有限公司成立于2006年8月，注冊(cè)資本101,966.6788萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù)；建設(shè)工程設(shè)計(jì)；建設(shè)工程監(jiān)理；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)；安全評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程管理服務(wù)；對(duì)外承包工程；大數(shù)據(jù)服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；節(jié)能管理服務(wù)；招投標(biāo)代理服務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理除外）；電力設(shè)施承裝、承修、承試；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；供冷服務(wù)；機(jī)械電氣設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備銷售；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；新能源原動(dòng)設(shè)備制造；新能源原動(dòng)設(shè)備銷售；光伏設(shè)備及元器件銷售；海上風(fēng)電相關(guān)裝備銷售；船舶租賃；特種設(shè)備出租；物業(yè)管理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東的控股子公司。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況

1、標(biāo)的公司基本情況

漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司成立于2020年6月，注冊(cè)資本5,100萬元，為上海能源科技發(fā)展有限公司的全資子公司。

漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司建設(shè)并運(yùn)營(yíng)漯河匯風(fēng)4萬千瓦風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目，項(xiàng)目于2022年12月31日并網(wǎng)發(fā)電。

2022年底，漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司的資產(chǎn)總額31,414.02萬元，負(fù)債總額26,358.36萬元，所有者權(quán)益總額5,055.67萬元。

2、評(píng)估情況

根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法作為評(píng)估結(jié)論，漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司評(píng)估值為6,320.14萬元，評(píng)估增值1,264.47萬元，增值率為25.01%。

3、交易方式和價(jià)格

本次交易擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，由新能源公司現(xiàn)金收購(gòu)上海能源科技發(fā)展有限公司持有的漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司100%股權(quán)，交易價(jià)格以經(jīng)備案的評(píng)估值為基礎(chǔ)，擬為6,320.14萬元。

四、對(duì)公司的影響

收購(gòu)漯河匯風(fēng)新能源發(fā)電有限責(zé)任公司100%股權(quán)，有利于進(jìn)一步提升公司新能源裝機(jī)規(guī)模，提高公司清潔能源比重，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

五、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議通過了本次關(guān)聯(lián)交易，為保證董事會(huì)所形成決議的合法性，公司 7 名關(guān)聯(lián)方董事回避了該項(xiàng)議案的表決，由其他 6 名非關(guān)聯(lián)方董事進(jìn)行表決，6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見。全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，交易價(jià)格客觀公允，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司董事會(huì)審議此事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已全部回避，表決程序合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

六、備查文件

1、上海電力股份有限公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議決議

2、上海電力股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事事前認(rèn)可函

3、上海電力股份有限公司獨(dú)立董事和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見函

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月三十一日

證券簡(jiǎn)稱：上海電力 證券代碼：600021 編號(hào)：臨2023-53

上海電力股份有限公司

關(guān)于與國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

重要內(nèi)容提示

◆本次日常關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議。

◆交易內(nèi)容：上海電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）所屬子公司上海電力能源發(fā)展（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港公司”）擬與國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)資公司”）簽署《金融服務(wù)框架協(xié)議》，并發(fā)生存款、貸款、結(jié)算等業(yè)務(wù)。

◆交易對(duì)上市公司的影響：充分利用財(cái)資公司所提供的金融服務(wù)平臺(tái)，拓寬公司融資渠道，控制貸款成本，降低結(jié)算成本，提高資金效益，并獲得便利、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、交易概述

2023年5月29日，公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司與國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司所屬子公司上海電力能源發(fā)展（香港）有限公司擬與國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》，并發(fā)生存款、貸款、結(jié)算等業(yè)務(wù)，協(xié)議期限3年。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，為保證董事會(huì)所形成決議的合法性，公司 7 名關(guān)聯(lián)方董事回避了該項(xiàng)議案的表決，由其他 6 名非關(guān)聯(lián)方董事進(jìn)行表決，6票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

截至2022年12月31日，上海電力及其子企業(yè)與財(cái)資公司無存款業(yè)務(wù)，上海電力及其子企業(yè)在財(cái)資公司貸款余額為60.44億元人民幣。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司為國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司的全資子公司，于2017年8月10日在香港掛牌成立，目前注冊(cè)資本金為1.2億美元。經(jīng)營(yíng)范圍包括：集團(tuán)境外資金監(jiān)管、資金歸集、代收代付、融資、信用擔(dān)保、匯款、投資、利率匯率風(fēng)險(xiǎn)管理、顧問咨詢等香港特區(qū)政府《2016年稅務(wù)（修訂）（第2號(hào)）條例》所規(guī)定的財(cái)資中心業(yè)務(wù)范圍。

三、《金融服務(wù)框架協(xié)議》主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）簽署雙方：

甲方：上海電力能源發(fā)展（香港）有限公司

乙方：國(guó)家電投香港財(cái)資管理有限公司

（二）金融服務(wù)內(nèi)容

財(cái)資公司在符合香港當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求的前提下向香港公司及旗下附屬公司提供以下金融服務(wù)：

1.資金存款服務(wù)

甲方及旗下附屬公司在乙方開立存款賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在乙方開立的存款賬戶。

2.結(jié)算服務(wù)

乙方根據(jù)甲方及旗下附屬公司的指令為甲方及旗下附屬公司提供付款服務(wù)和收款服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)。

3.融資服務(wù)

乙方按照一般商業(yè)條款或更佳條款向甲方及旗下附屬公司提供融資等信貸服務(wù)。

4.中間業(yè)務(wù)及其他金融服務(wù)

乙方向甲方及旗下附屬公司提供信用擔(dān)保、外匯風(fēng)險(xiǎn)管理、國(guó)際碳資產(chǎn)認(rèn)證咨詢服務(wù)、國(guó)際碳資產(chǎn)代客交易服務(wù)、碳金融服務(wù)、顧問咨詢等其他金融服務(wù)業(yè)務(wù)。

（三）交易的定價(jià)政策

1.甲方及旗下附屬公司在乙方處存放的資金利率不低于同期甲方及旗下附屬公司在當(dāng)?shù)仄渌饕虡I(yè)銀行獲得的同類存款利率。在此基礎(chǔ)上，存放規(guī)模超過1000萬美元（折合）且存放期限超過一個(gè)月的資金部分，乙方將給予一定利率上浮。

2.甲方及旗下附屬公司在乙方辦理的代收代付及結(jié)算業(yè)務(wù)而向乙方支付的手續(xù)費(fèi)不高于當(dāng)?shù)刂饕虡I(yè)銀行代收代付及結(jié)算業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)，并根據(jù)達(dá)到的結(jié)算業(yè)務(wù)量給予一定的優(yōu)惠。

3.甲方及旗下附屬公司在乙方辦理的融資業(yè)務(wù)價(jià)格，應(yīng)不高于同期在當(dāng)?shù)仄渌饕虡I(yè)銀行可獲得的同類融資利率。

4.乙方向甲方及旗下附屬公司收取的中間業(yè)務(wù)及其他金融服務(wù)費(fèi)用應(yīng)符合當(dāng)?shù)仄渌饕鹑跈C(jī)構(gòu)服務(wù)規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，且不高于甲方及旗下附屬公司同期在當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)辦理同等業(yè)務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和乙方向國(guó)家電力投資集團(tuán)公司其他成員公司就同期同等服務(wù)所收取的費(fèi)用。

（四）交易的預(yù)計(jì)額度和類別

香港公司按下述交易預(yù)計(jì)額度與財(cái)資公司進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，具體交易預(yù)計(jì)額度如下:

■

（五）協(xié)議的生效

本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并經(jīng)過相關(guān)法律程序后生效，有效期三年。

（六）爭(zhēng)議解決

凡因本合同所引起的或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議?糾紛?分歧或索賠，包括合同的存在?效力?解釋?履行?違反或終止，或因本合同引起的或與之相關(guān)的任何非合同性爭(zhēng)議，由雙方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)提交由香港國(guó)際仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知時(shí)有效的《香港國(guó)際仲裁中心機(jī)構(gòu)仲裁規(guī)則》最終解決，仲裁地應(yīng)為香港。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

公司子公司與財(cái)資公司開展金融業(yè)務(wù)是為了充分利用財(cái)資公司所提供的金融服務(wù)平臺(tái)，拓寬公司融資渠道，控制貸款成本，降低結(jié)算成本，提高資金效益，并獲得便利、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和股東利益。

五、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議通過了本次關(guān)聯(lián)交易，為保證董事會(huì)所形成決議的合法性，公司 7 名關(guān)聯(lián)方董事回避了該項(xiàng)議案的表決，由其他 6 名非關(guān)聯(lián)方董事進(jìn)行表決，6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見。全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，交易價(jià)格客觀公允，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司董事會(huì)審議此事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已全部回避，表決程序合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

六、備查文件

1、上海電力股份有限公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議決議

2、上海電力股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事事前認(rèn)可函

3、上海電力股份有限公司獨(dú)立董事和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見函

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月三十一日

證券簡(jiǎn)稱：上海電力 證券代碼：600021 編號(hào)：臨2023-50

上海電力股份有限公司

關(guān)于聘任董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表的公告

上海電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月29日召開董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表的議案》，董事會(huì)同意聘任陳文灝先生為公司董事會(huì)秘書，聘任廖文靜女士為公司證券事務(wù)代表。

陳文灝先生、廖文靜女士基本情況如下：

陳文灝先生，52歲，本科學(xué)歷，學(xué)士學(xué)位，高級(jí)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任上海電力股份有限公司黨委委員、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師。曾任上海電力燃料有限公司總會(huì)計(jì)師、副總經(jīng)理，上海電力股份有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部副主任、財(cái)務(wù)部主任，上海電力股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。陳文灝先生已取得上海證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書任前培訓(xùn)證明》。

廖文靜女士，40歲，研究生學(xué)歷,碩士學(xué)位,高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任上海電力股份有限公司資本運(yùn)營(yíng)部（董事會(huì)辦公室）副主任。曾任上海電力股份有限公司證券部市場(chǎng)分析及收購(gòu)兼并管理主管、股權(quán)管理及董事會(huì)事務(wù)管理主管、高級(jí)主管、資本運(yùn)營(yíng)部證券事務(wù)管理高級(jí)主管。廖文靜女士已取得上海證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書任前培訓(xùn)證明》。

公司獨(dú)立董事已就同意聘任陳文灝先生為公司董事會(huì)秘書、聘任廖文靜女士為公司證券事務(wù)代表發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次董事會(huì)聘任的董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表候選人符合公司董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的任職資格，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月三十一日

證券簡(jiǎn)稱：上海電力 證券代碼：600021 編號(hào)：臨2023-54

上海電力股份有限公司

關(guān)于多品種債務(wù)融資工具注冊(cè)申請(qǐng)獲準(zhǔn)的

公告

經(jīng)上海電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“交易商協(xié)會(huì)”）申請(qǐng)統(tǒng)一注冊(cè)發(fā)行多品種融資工具。公司于近日收到交易商協(xié)會(huì)下發(fā)的《接受注冊(cè)通知書》（中市協(xié)注[2023]TDFI17號(hào)），交易商協(xié)會(huì)決定接受公司債務(wù)融資工具注冊(cè)。

本次注冊(cè)2年內(nèi)有效，公司可在有效期內(nèi)分期公開發(fā)行超短期融資券、短期融資券、中期票據(jù)、永續(xù)票據(jù)、資產(chǎn)支持票據(jù)、綠色債務(wù)融資工具等產(chǎn)品，也可定向發(fā)行相關(guān)產(chǎn)品。

公司將按照相關(guān)法律法規(guī)要求，做好信息披露工作。

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月三十一日