◎記者 吳正懿 徐銳

“市值管理”合作協(xié)議指向上市三年多的華僑銀行股份。根據(jù)《上海證券報(bào)》記者獨(dú)家掌握的一份資料，華僑銀行股份的實(shí)際控制人郭倍華去年與乙方（即私募股權(quán)機(jī)構(gòu)）提供市值管理服務(wù)的私募股權(quán)機(jī)構(gòu)簽訂了合作協(xié)議，并約定了“合作股份”轉(zhuǎn)讓模式和轉(zhuǎn)讓數(shù)量、超額收益分配等詳細(xì)條款。

“當(dāng)時(shí)公司上市三年，實(shí)際控制人股份面臨解禁，有減持股份的想法。2022年下半年，經(jīng)過(guò)多次協(xié)商，雙方簽訂了相關(guān)市值管理協(xié)議。由于種種原因，協(xié)議沒有實(shí)施?！敝槿耸扛嬖V記者。

上海明倫律師事務(wù)所律師王志斌告訴記者：“從合作協(xié)議的相關(guān)規(guī)定來(lái)看，沒有明顯的違法行為。但如果甲方的主體是上市公司的實(shí)際控制人，則不符合監(jiān)管部門的要求?！?。

據(jù)調(diào)查，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定合規(guī)市值管理的“三個(gè)原則”之一是，市值管理的主體必須是上市公司或其他依法允許的主體?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事等主體除法律、法規(guī)明確授權(quán)外，不得以自己的名義進(jìn)行管理。

對(duì)此，記者向華僑銀行股份有限公司董事長(zhǎng)李瑞希求證。起初，她驚訝地說(shuō)：“我在這里沒有聽說(shuō)過(guò)這種情況”。后來(lái)，她多次反饋說(shuō)，這仍在內(nèi)部驗(yàn)證調(diào)查中：“目前無(wú)法對(duì)這種情況做出具體判斷。”

合作協(xié)議涉及“市值管理”

在記者獲得的相關(guān)合作協(xié)議中，甲方為郭倍華，并有手寫身份證號(hào)碼和詳細(xì)住所。協(xié)議稱，鑒于甲方是華僑銀行股東和實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，乙方在資本市場(chǎng)具有豐富的市場(chǎng)價(jià)值管理經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方為上市公司的市場(chǎng)價(jià)值管理提供各種咨詢服務(wù)。

在具體合作模式方面，甲方將按合同分期將“合作股”轉(zhuǎn)讓給甲方指定信托機(jī)構(gòu)設(shè)立的信托產(chǎn)品。其中，“合作股”中的4090萬(wàn)股以不超過(guò)13元/股的價(jià)格分期轉(zhuǎn)讓給甲方指定方；第二部分，2045萬(wàn)股以不超過(guò)18元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方指定方。

也就是說(shuō)，上述轉(zhuǎn)讓6135萬(wàn)股的股份將成為“合作股”的來(lái)源。合作期限為自合作股份轉(zhuǎn)讓至信托產(chǎn)品之日起24個(gè)月。

在收入分配方面，雙方同意，當(dāng)股價(jià)達(dá)到20元以上時(shí)，乙方或指定第三方有權(quán)建議甲方出售第一部分“合作股”，平均出售價(jià)格不低于20元；當(dāng)股價(jià)達(dá)到30元以上時(shí)，乙方或指定第三方有權(quán)建議甲方出售第二部分“合作股”，平均出售價(jià)格不低于30元。雙方同意，第一部分和第二部分的平均價(jià)格分別為13元/股和18元/股，高出部分為超額收益，超額收益分配50%。

從二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)來(lái)看，近年來(lái)華僑銀行股價(jià)持續(xù)低迷，2022年4月股價(jià)一度跌破10元。

“這是一種常見的市場(chǎng)價(jià)值管理合作模式?！闭憬晃凰侥脊蓹?quán)人士表示，交易員需要部分股票作為市場(chǎng)價(jià)值運(yùn)營(yíng)的籌碼，通常使用信托和其他背心賬戶。雙方還將設(shè)定目標(biāo)價(jià)格和基本平均價(jià)格，以確保超額回報(bào)份額?！毕胂肟矗瑸槭裁匆压善鞭D(zhuǎn)讓給第三方（即甲方的指定方）？如何實(shí)現(xiàn)目標(biāo)價(jià)格？有很多文章。”

私募股權(quán)人士進(jìn)一步表示，股票轉(zhuǎn)讓給指定的第三方的原因是，在類似的市值管理案例之前，有一種情況，股票仍在大股東，股價(jià)上漲大股東不承認(rèn)，不按原計(jì)劃減少股份，導(dǎo)致私募股權(quán)機(jī)構(gòu)損失很大?！彼侥脊蓹?quán)機(jī)構(gòu)害怕，只是明確了規(guī)則，否則就不會(huì)這樣做?！?/P>

知情人士告訴記者，對(duì)于上述“市場(chǎng)價(jià)值管理”問(wèn)題，雙方團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了面試和聯(lián)系，并在去年下半年達(dá)成協(xié)議并簽署了合同。由于各種原因，他們沒有履行合同。

三年之“癢”？

雖然上述“市值管理”協(xié)議尚未實(shí)施，但華僑銀行股份實(shí)際控制人的資本運(yùn)作沖動(dòng)顯而易見。

“如果沒有額外的鎖定承諾，上市公司控股股東持有的股份鎖定期一般為3年。一旦股份被解除，紙面財(cái)富就有可能成為真金白銀。一些上市公司實(shí)際控制人的資本運(yùn)作沖動(dòng)往往在此時(shí)窗口迅速升溫。”一位接受采訪的證券公司人士告訴記者。

數(shù)據(jù)顯示，主營(yíng)環(huán)境衛(wèi)生管理業(yè)務(wù)的華僑銀行股份于2020年1月6日上市，最新市值近50億元。

僑銀股份有限公司是一家典型的家族企業(yè)，實(shí)際控制人是郭倍華、韓丹、劉少云家族。截至今年一季度末，郭倍華持有37.71%股份，女兒韓丹直接持有0.74%股份，女婿劉少云直接持有28.84%股份。此外，劉少云是鹽城龍?chǎng)纹髽I(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“龍?chǎng)纹髽I(yè)”)的執(zhí)行合伙人，龍?chǎng)纹髽I(yè)持股比例為6.66%。根據(jù)合并計(jì)算，郭倍華家族實(shí)際控制的股份比例接近74%。目前，僑銀股份有限公司董事長(zhǎng)為劉少云，郭倍華為董事。

上述證券公司人士強(qiáng)調(diào)：“相對(duì)而言，持股比例較高的家族企業(yè)更愿意減持?！?。

從財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，2020年上市當(dāng)年華僑銀行股份凈利潤(rùn)3.76億元，同比突然增長(zhǎng)186%；2021年凈利潤(rùn)下降32%，利潤(rùn)下降2.55億元；2022年凈利潤(rùn)回升至3.15億元。與此同時(shí)，公司負(fù)債總額持續(xù)上升，應(yīng)收賬款和應(yīng)收賬款也比上市前激增。截至2022年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)68.85%。

另一項(xiàng)資本運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)是，2022年10月25日，華僑銀行披露了固定增長(zhǎng)計(jì)劃，擬籌集不超過(guò)12億元用于“城市管家”設(shè)備集中配置中心項(xiàng)目建設(shè)等項(xiàng)目。目前，固定增長(zhǎng)項(xiàng)目正在推進(jìn)中。

減持的帷幕已經(jīng)拉開。今年4月28日，龍?chǎng)纹髽I(yè)披露了股份減持預(yù)測(cè)，計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易或結(jié)合減持不超過(guò)543.94萬(wàn)股(不超過(guò)公司總股本的1.33%)。

市值管理的真實(shí)性

據(jù)記者調(diào)查，近五年來(lái)，a股上市公司從未披露過(guò)簽署“市值管理”協(xié)議的相關(guān)公告。令人難忘的是，2021年5月，私募股權(quán)投資者葉飛“披露”了許多上市公司的“市值管理”內(nèi)幕消息，引起了市場(chǎng)熱烈討論和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的干預(yù)。

“市場(chǎng)價(jià)值管理不是一個(gè)法律概念。合法合規(guī)的市場(chǎng)價(jià)值管理是一種或多種專業(yè)服務(wù)手段的綜合組合，如財(cái)稅法商金融管理咨詢資本的運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)、整合、改進(jìn)和呈現(xiàn)上市公司的價(jià)值，從而反映其二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)。上海中因律師事務(wù)所高級(jí)合伙人鐘健律師表示，偽市值管理并非如此。其本質(zhì)是利用信息優(yōu)勢(shì)和資本優(yōu)勢(shì)，以市值管理的名義操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易和非法證券咨詢?！芭袛嘞嚓P(guān)交易安排是否屬于偽市值管理，關(guān)鍵在于具體上市公司的股價(jià)和相關(guān)賬戶交易是否存在重大異常。”

上海明倫律師事務(wù)所律師王志斌告訴記者：“如果市場(chǎng)價(jià)值管理協(xié)議約定了非法經(jīng)營(yíng)模式，或者協(xié)議約定的目標(biāo)價(jià)格與公司的真實(shí)價(jià)值嚴(yán)重脫節(jié)，那么協(xié)議雙方對(duì)市場(chǎng)價(jià)值管理協(xié)議的真實(shí)目的表示懷疑?！?/P>

偽市值管理一直是監(jiān)管部門的重點(diǎn)。2021年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部相關(guān)負(fù)責(zé)人提醒，要正確把握上市公司市值管理的合法邊界，嚴(yán)格遵守“三條紅線”和“三條原則”。

“三條紅線”：一是嚴(yán)禁操縱上市公司信息；二是嚴(yán)禁內(nèi)幕交易或操縱股價(jià)；三是嚴(yán)禁損害上市公司利益和中小投資者合法權(quán)益。“三項(xiàng)原則”：一是主體合格，市場(chǎng)價(jià)值管理的主體必須是上市公司或者其他依法許可的主體?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事等主體除法律法規(guī)明確授權(quán)外，不得以自己的名義進(jìn)行市場(chǎng)價(jià)值管理；二是賬戶實(shí)名，直接證券交易賬戶必須是上市公司或者其他主體的實(shí)名賬戶；三是充分披露，信息必須按照現(xiàn)行規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露，不得控制信息，不得有抽屜協(xié)議。

王志斌說(shuō)：“根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的口徑，以上市公司實(shí)際控制人為主體實(shí)施市場(chǎng)價(jià)值管理，涉嫌違規(guī)，可能存在信息披露問(wèn)題?！?。

浙江私募股權(quán)人士告訴記者：“私募股權(quán)圈從事市場(chǎng)價(jià)值管理業(yè)務(wù)的原因有很多。可能是實(shí)際控制人改變了主意，公司有其他資本運(yùn)營(yíng)安排，或與其他機(jī)構(gòu)達(dá)成業(yè)務(wù)合作。”。