證券代碼：688484 證券簡稱：南芯科技 公告編號：2023-001

上海南芯半導體科技股份有限公司

關于續(xù)聘會計師事務所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 擬聘任的會計師事務所：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“容誠會計師事務所”）由原華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）更名而來，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制為特殊普通合伙企業(yè)，是國內最早獲準從事證券服務業(yè)務的會計師事務所之一，長期從事證券服務業(yè)務。注冊地址為北京市西城區(qū)阜成門外大街22號1幢外經(jīng)貿大廈901-22至901-26，首席合伙人肖厚發(fā)。

截至2022年12月31日，容誠會計師事務所共有合伙人172人，共有注冊會計師1,267人，其中651人簽署過證券服務業(yè)務審計報告。

容誠會計師事務所經(jīng)審計的2021年度收入總額為233,952.72萬元，其中審計業(yè)務收入220,837.62萬元，證券期貨業(yè)務收入94,730.69萬元。

容誠會計師事務所共承擔321家上市公司2021年年報審計業(yè)務，審計收費總額36,988.75萬元，客戶主要集中在制造業(yè)（包括但不限于計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)、專用設備制造業(yè)、電氣機械和器材制造業(yè)、化學原料和化學制品制造業(yè)、汽車制造業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、橡膠和塑料制品業(yè)、有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)、建筑裝飾和其他建筑業(yè)）及信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)，建筑業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，水利、環(huán)境和公共設施管理業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，科學研究和技術服務業(yè)，電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)，文化、體育和娛樂業(yè)，采礦業(yè)、金融業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)等多個行業(yè)。容誠會計師事務所對上海南芯半導體科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）所在的相同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)為224家。

2.投資者保護能力

容誠會計師事務所已購買注冊會計師職業(yè)責任保險，職業(yè)保險購買符合相關規(guī)定；截至2022年12月31日累計責任賠償限額9億元。

近三年在執(zhí)業(yè)中無相關民事訴訟承擔民事責任的情況。

3.誠信記錄

容誠會計師事務所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰 0 次、行政處罰 0 次、監(jiān)督管理措施 9次、自律監(jiān)管措施 1 次、紀律處分 0 次。5名從業(yè)人員近三年在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)期間因執(zhí)業(yè)行為受到自律監(jiān)管措施各1次；23名從業(yè)人員近三年在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各1次，2名從業(yè)人員近三年在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各2次。6名從業(yè)人員近三年在其他會計師事務所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各1次。

（二）項目信息

1.基本信息

項目合伙人：高平，2010年成為中國注冊會計師，2008年開始從事上市公司審計業(yè)務，2008 年開始在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)，2021年開始為南芯科技提供審計服務，近三年簽署過永新股份（002014）、潔雅股份（301108）、富春染織（605189）等多家上市公司審計報告。

項目簽字注冊會計師：錢明，2016年成為中國注冊會計師，2013年開始從事上市公司審計業(yè)務，2016年開始在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)；2021年開始為南芯科技提供審計服務，近三年簽署過同興環(huán)保（003027）、永新股份（002014）等2家上市公司審計報告。

項目簽字注冊會計師：顧先東，2019年成為中國注冊會計師，2017年開始從事上市公司審計業(yè)務，2020年開始在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)；2021年開始為南芯科技提供審計服務，近三年未簽署上市公司審計報告。

項目質量復核人：褚詩煒，2008 年成為中國注冊會計師，2005年開始從事上市公司審計業(yè)務，2005年開始在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)；近三年簽署或復核過日久光電（003015）、巴比食品（605338）、潤和軟件（300339）、司爾特（002538）等多家上市公司審計報告。

2.上述相關人員的誠信記錄情況

項目合伙人高平、簽字注冊會計師錢明、簽字注冊會計師顧先東、項目質量復核人褚詩煒近三年內未曾因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、監(jiān)督管理措施和自律監(jiān)管措施、紀律處分。

3.獨立性

容誠會計師事務所及上述人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。

4.審計收費

審計收費定價原則：根據(jù)本公司的業(yè)務規(guī)模、所處行業(yè)和會計處理復雜程度等多方面因素，并根據(jù)本公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務所的收費標準確定最終的審計收費。

公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據(jù)2023年公司實際業(yè)務情況和市場情況等與審計機構協(xié)商確定審計費用（包括財務報告審計費用和內部控制審計費用）。

三、擬續(xù)聘會計事務所履行的程序

（一）審計委員會的履職情況

公司審計委員會對容誠會計師事務所的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性、誠信記錄狀況等情況進行了審查，認為其具備相關審計資格，能夠為公司提供真實、公允的審計服務，滿足公司2023年度審計工作的要求，同意續(xù)聘容誠會計師事務所為公司2023年度審計機構，并同意將該議案提交董事會審議。

（二）獨立董事的事前認可情況和獨立意見

1、事前認可意見

獨立董事對容誠會計師事務所（特殊普通合伙）的相關資質進行了事前審核，認為：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）是一家具有證券、期貨從業(yè)資格的專業(yè)審計機構，能夠較好地滿足公司建立健全內部控制以及財務審計工作的要求。在其擔任公司審計機構期間，工作勤勉盡責，堅持獨立、客觀、公正的審計原則，嚴格遵循國家有關規(guī)定以及注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，按時為公司出具專業(yè)的審計報告，報告內容客觀、公正地反應了公司財務狀況和經(jīng)營成果，切實履行了審計機構的職責，從專業(yè)角度維護了公司及股東的合法權益。因此，獨立董事一致同意將該議案提交至公司董事會審議。

2、獨立意見

經(jīng)審查，獨立董事認為：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具的2022年度審計報告客觀、公正的反映了公司2022年度的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況；在對公司2022年度財務報表進行審計過程中，能夠堅持獨立、客觀、公正的原則，遵守注冊會計師獨立審計準則，勤勉盡責地履行審計職責；所確定的財務審計費用公允、合理。續(xù)聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）有利于保持公司審計業(yè)務連續(xù)性和穩(wěn)定性，保證公司財務報表的審計質量，不存在損害公司和公司其他股東合法權益的情形。我們同意續(xù)聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構，并同意將該議案提交2022年年度股東大會審議。

（三）董事會的審議和表決情況

公司于2023年5月25日召開的第一屆董事會第十五次會議，以9票同意,0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》，同意續(xù)聘容誠會計師事務所為公司2023年度審計機構，并同意提交2022年年度股東大會審議。

（四）生效日期

本次續(xù)聘會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司2022年年度股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

上海南芯半導體科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688484 證券簡稱：南芯科技 公告編號：2023-006

上海南芯半導體科技股份有限公司關于

使用部分超募資金永久補充流動資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海南芯半導體科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月25日召開第一屆董事會第十五會議和第一屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用超募資金人民幣210,000,000.00元用于永久補充流動資金，占超募資金總額的比例為29.30%。本次使用超募資金永久補充流動資金不會影響募集資金投資項目建設的資金需求，在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”)對本事項出具了明確的核查意見。本事項尚需提交股東大會審議。具體情況如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2023年2月21日出具的《關于同意上海南芯半導體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2023〕365號），公司獲準向社會公開發(fā)行人民幣普通股6,353.00萬股，每股發(fā)行價格為人民幣39.99元，募集資金總額為人民幣254,056.47萬元，上述資金已全部到位。其中超募資金716,842,301.69元。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗，并出具了《上海南芯半導體科技股份有限公司驗資報告》（容誠驗字[2023]230Z0068號）。公司依照規(guī)定對募集資金采取了專戶存儲管理，并由公司與保薦機構、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金投資項目的基本情況

根據(jù)《上海南芯半導體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的募集資金在扣除發(fā)行費用后將用于如下項目：

單位：萬元

■

三、本次使用部分超募資金永久補充流動資金的計劃

在保證募集資金投資項目的資金需求前提下，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金使用效率，進一步提升公司的盈利能力，維護上市公司和股東的利益，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定，公司擬使用部分超募資金永久補充流動資金，用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

公司首次公開發(fā)行股票超募資金金額為716,842,301.69元，本次擬用于永久補充流動資金的金額為210,000,000.00元，占超募資金總額的比例為29.30%。公司最近12個月內不存在使用超募資金永久補充流動資金的情況，不存在違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定的情況。

四、對公司日常經(jīng)營的影響和承諾

本次超募資金永久補充流動資金將用于與公司主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營，不存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形，本次補充流動資金將用于與公司主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務成本，進一步提升公司盈利能力，維護上市公司和股東的利益，符合法律法規(guī)的相關規(guī)定。

公司承諾每十二個月內累計使用超募資金用于永久補充流動資金的金額將不超過超募資金總額的30%；承諾本次使用超募資金永久補充流動資金不會影響募投項目建設的資金需求，在補充流動資金后的十二個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

五、履行的審議程序

公司于2023年5月25日召開第一屆董事會第十五會議和第一屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用超募資金人民幣210,000,000.00元用于永久補充流動資金，占超募資金總額的比例為29.30%。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》的相關規(guī)定，本次使用部分超募資金永久補充流動資金的事項尚需提交股東大會審議，經(jīng)股東大會審議后方可實施。

六、專項意見說明

(一)獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司使用部分超募資金永久補充流動資金內容及審議程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金有助于滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低公司的財務成本，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目正常實施，不存在損害公司和全體股東利益的情況。

綜上，我們同意公司使用部分超募資金人民幣210,000,000.00元永久補充流動資金，并同意提交公司股東大會審議。

(二)監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認為：公司使用部分超募資金永久補充流動資金內容及審議程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金有助于滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低公司的財務成本，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目正常實施，不存在損害公司和全體股東利益的情況。綜上所述，我們同意公司使用部分超募資金人民幣210,000,000.00元永久補充流動資金的事項。

(三)保薦機構核查意見

經(jīng)核查，保薦機構認為：公司超募資金用于永久補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率，降低財務成本，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形，且已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會審議批準、獨立董事發(fā)表同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法規(guī)的要求，保薦機構同意南芯科技使用超募資金補充流動資金。

特此公告。

上海南芯半導體科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688484 證券簡稱：南芯科技 公告編號：2023-007

上海南芯半導體科技股份有限公司

第一屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

上海南芯半導體科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第十次會議（以下簡稱“本次會議”）于2023年5月25日以現(xiàn)場結合通訊方式召開，本次會議通知于5月15日以書面和電子郵件的方式發(fā)出。本次會議由監(jiān)事會主席韓穎杰先生召集和主持，會議應到監(jiān)事3名、實際出席監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海南芯半導體科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事對本次會議需審議的議案進行了充分討論，審議通過了以下議案：

1、審議通過《關于〈2022年度監(jiān)事會工作報告〉的議案》

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為報告期內監(jiān)事會按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，勤勉、盡責地履行監(jiān)事會職能，全體監(jiān)事列席公司召開的董事會和股東大會，積極參與公司重大決策、決定的研究，并對公司的運作情況進行監(jiān)督和檢查，特別是對公司的合規(guī)運作、財務核查、股東大會決議執(zhí)行情況以及董事、高級管理人員履行職責情況等方面實施了重點監(jiān)督，維護了公司利益和全體股東的權益，促進了公司的規(guī)范化運作。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交至公司2022年年度股東大會進行審議。

2、審議通過《關于〈2022年度財務決算報告〉的議案》

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為《公司2022年度財務決算報告》真實、客觀的反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果。因此，監(jiān)事會同意《公司2022年度財務決算報告》的內容。

表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2022年年度股東大會進行審議。

3、審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）在2022年度的審計過程中堅持獨立審計原則，客觀、公允地反映本公司財務狀況，切實履行了審計機構應盡職責，且具有較高的業(yè)務水平和良好的服務素質，能夠滿足公司2023 年度財務及內部控制審計工作要求。監(jiān)事會同意該議案。

表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交至公司 2022年年度股東大會進行審議。

4、審議通過《關于公司2022年利潤分配預案的議案》

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為公司董事會制定的2022年度利潤分配預案符合公司實際情況，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，因此，監(jiān)事會同意公司2022年度利潤分配預案。

表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2022年年度股東大會進行審議。

5、審議通過《關于2023年度公司董事、監(jiān)事薪酬方案的議案》

該議案全體監(jiān)事回避表決，直接提交公司股東大會進行審議。

6、審議通過《關于擬購買董監(jiān)高責任險的議案》

該議案全體監(jiān)事回避表決，直接提交公司股東大會進行審議。

7、審議通過《關于公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理制度》等的相關規(guī)定，不會影響公司日常資金正常周轉需要和募投項目的正常運轉，不會影響公司主營業(yè)務的正常開展，亦不存在變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形，綜上，監(jiān)事會同意公司使用最高不超過人民幣12億元(含本數(shù))的部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司2022年年度股東大會進行審議。

8、審議通過《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為公司使用部分超募資金永久補充流動資金內容及審議程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金有助于滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低公司的財務成本，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目正常實施，不存在損害公司和全體股東利益的情況。綜上所述，我們同意公司使用部分超募資金人民幣210,000,000.00元永久補充流動資金的事項。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司2022年年度股東大會進行審議。

特此公告。

上海南芯半導體科技股份有限公司監(jiān)事會

2023年5月27日

證券代碼：688484 證券簡稱：南芯科技 公告編號：2023-008

上海南芯半導體科技股份有限公司

關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂

《公司章程》并辦理登記機關變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海南芯半導體科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月25日召開了公司第一屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂〈公司章程〉并辦理登記機關變更登記的議案》?，F(xiàn)將有關情況公告如下：

一、注冊資本等變更情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2023年2月21日出具的《關于同意上海南芯半導體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2023〕365號），公司獲準向社會公開發(fā)行人民幣普通股6,353萬股，每股發(fā)行價格為人民幣39.99元，公司股票于2023年4月7日在上海證券交易所上市。本次發(fā)行后公司的注冊資本由36,000萬元增加至42,353萬元人民幣，公司類型由股份有限公司（非上市、外商投資企業(yè)投資）變更為股份有限公司（上市）。具體以工商變更登記為準。

根據(jù)公司于2022年6月29日召開的2021年年度股東大會審議通過的《關于變更公司住所、修訂〈公司章程〉及辦理登記機關變更登記的議案》，公司住所已變更為“中國（上海）自由貿易試驗區(qū)盛夏路565弄54號（4幢）1601”。

二、章程修訂情況

鑒于上述變更情況，現(xiàn)擬對《上海南芯半導體科技股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程（草案）》”）中的有關條款進行修訂，并將其名稱變更為《上海南芯半導體科技股份有限公司章程》，同時擬提請公司股東大會授權公司董事會辦公室負責辦理后續(xù)工商變更登記、章程備案等事宜。

具體修訂情況如下：

■

除上述修訂條款外，《公司章程（草案）》中其他條款保持不變。以上內容最終以工商登記機關核準的內容為準。修訂后的《公司章程》全文將于同日通過上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海南芯半導體科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688484 證券簡稱：南芯科技 公告編號：2023-002

上海南芯半導體科技股份有限公司

關于2022年度利潤分配預案公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 每股分配比例：每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元（含稅），不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。

● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

一、利潤分配方案內容

經(jīng)容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2022年12月31日，公司期末母公司可供分配利潤為人民幣279,606,824.51元。經(jīng)董事會決議，公司2022年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤。本次利潤分配方案如下：

公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅）。截至本公告披露之日，公司總股本42,353萬股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利84,706,000元（含稅），占公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比為 34.41%。公司2022年度不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。

如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股/回購股份/股權激勵授予股份回購注銷/重大資產(chǎn)重組股份回購注銷等致使公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配預案尚需提交股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2023年5月25日召開第一屆董事會第十五次會議，以9票同意,0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司2022年利潤分配預案的議案》，同意本次利潤分配預案，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司2022年度利潤分配預案符合《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及《上海南芯半導體科技股份有限公司章程》的相關規(guī)定，符合公司實際情況，不存在損害公司及全體股東利益的情況。綜上，我們同意公司2022年度利潤分配預案，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。

（三）監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為公司董事會制定的2022年度利潤分配預案符合公司實際情況，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，因此，監(jiān)事會同意公司2022年度利潤分配預案。

三、相關風險提示

本次利潤分配預案結合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。本次利潤分配預案尚需提交公司2022年年度股東大會審議通過后方可實施，敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

上海南芯半導體科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688484 證券簡稱：南芯科技 公告編號：2023-003

上海南芯半導體科技股份有限公司關于

開展遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 為適應外匯市場變化，充分利用遠期結售匯的套期保值功能及期權類產(chǎn)品外匯成本鎖定功能，實現(xiàn)以規(guī)避風險為目的的資產(chǎn)保值，降低匯率波動對公司的影響，公司結合2023年度資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務需求情況，公司及納入合并報表范圍內的子公司擬開展額度不超過5億元人民幣（或等值其他外幣）的遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務。

● 本次公司及納入合并報表范圍內的子公司擬開展遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務事項已經(jīng)公司第一屆董事會第十五次會議審議通過。本次公司及子公司開展遠期結售匯業(yè)務不涉及關聯(lián)交易，且無須提交股東大會審議。

● 風險提示：公司及納入合并報表范圍內的子公司開展遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務遵循鎖定匯率風險的原則，不做投機性、套利性的交易操作，但仍可能存在匯率波動風險、內部控制風險、法律風險。

2023年5月25日，上海南芯半導體科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十五次會議審議通過《關于開展遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務的議案》，具體內容如下：

一、開展相關業(yè)務的目的

為適應外匯市場變化，充分利用遠期結售匯的套期保值功能及期權類產(chǎn)品外匯成本鎖定功能，實現(xiàn)以規(guī)避風險為目的的資產(chǎn)保值，降低匯率波動對公司的影響，公司結合2023年度資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務需求情況，公司及納入合并報表范圍內的子公司擬開展額度不超過5億元人民幣（或等值其他外幣）的遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務。

二、外匯衍生產(chǎn)品的品種

公司擬開展的外匯產(chǎn)品業(yè)務包括（但不限于）外幣遠期結售匯、外匯期權等。遠期結售匯業(yè)務是指公司與銀行簽訂遠期結售匯合約，約定將來辦理結售匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，在交割日外匯收入或支出發(fā)生時，即按照該遠期結售匯合同訂明的幣種、金額、匯率辦理結匯或售匯業(yè)務。

三、2023年度的業(yè)務規(guī)模及投入資金

根據(jù)實際業(yè)務需要，公司及納入合并報表范圍內的子公司擬開展額度不超過5億元人民幣（或等值其他外幣）的遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務。公司董事會同意授權董事長全權代表公司在授權額度范圍和審批期限內根據(jù)相關規(guī)定行使決策權，簽訂相關協(xié)議及辦理其他相關事宜。授權期限為自2023年第一屆董事會第十五次會議審議通過之日起十二個月。

四、交易風險分析及風控措施

（一）交易風險分析

1、匯率波動風險：在匯率行情變動較大的情況下，若相關業(yè)務確認書約定的遠期結匯匯率低于實時匯率時，將造成匯兌損失。

2、內部控制風險：遠期結售匯及等匯衍生品業(yè)務專業(yè)性較強，復雜程度較高，可能會由于內部控制機制不完善而造成經(jīng)營風險。

3、法律風險：因相關法律法規(guī)發(fā)生變化或交易對手違反相關法律法規(guī)，可能造成合約無法正常執(zhí)行而給公司帶來損失。

（二）公司擬采取的風控措施

1、公司將根據(jù)匯率的走向和波動情況，在辦理遠期結售匯業(yè)務時結合采購支付用匯，來確定期限和金額。

2、公司將建立嚴格有效的風險管理制度，利用事前、事中及事后的風險控制措施預防、發(fā)現(xiàn)和化解各種風險。對交易審批權限、內部審核流程、決策程序、信息隔離措施、內部風險報告制度及風險處理程序、信息披露等做出明確規(guī)定。

五、交易對公司的影響及相關會計處理

公司開展遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務是為提高應對外匯波動風險的能力，防范匯率波動對公司利潤和股東權益造成不利影響，有利于增強公司財務穩(wěn)健性。

公司將根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準則第23號一一金融資產(chǎn)轉移》《企業(yè)會計準則第24號一一套期會計》《企業(yè)會計準則第37號一一金融工具列報》的相關規(guī)定及其指南，對遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務進行相應核算和披露。

六、專項意見說明

（一）獨立董事意見

公司開展遠期結售匯業(yè)務以正常經(jīng)營為基礎，目的是為了有效防范匯率波動對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響，控制外匯風險，符合公司業(yè)務發(fā)展需求。公司董事會審議該事項程序合法合規(guī)，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司及股東、存托憑證持有人利益的情形。因此我們同意公司及納入合并報表范圍內的子公司自2023年第一屆董事會第十五次會議審議通過之日起12個月內開展額度不超過5億元人民幣（或等值其他外幣）的遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務。

（二）保薦機構核查意見

經(jīng)核查，保薦機構中信建投證券股份有限公司認為：

公司本次擬開展開展遠期結售匯等外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務事項已經(jīng)公司第一屆董事會第十五次會議通過，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了明確的同意意見，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

公司針對外匯遠期結售匯業(yè)務形成了較為完善的內控制度，并制定了切實可行的風險應對措施，相關風險能夠有效控制。公司開展外匯遠期結售匯業(yè)務符合公司實際經(jīng)營的需要，可以在一定程度上降低匯率波動對公司業(yè)績造成的影響。

保薦機構提請公司注意：在開展外匯衍生品交易業(yè)務過程中，要加強業(yè)務人員的培訓和風險責任教育，落實風險控制具體措施及責任追究機制，杜絕以盈利為目標的投機行為，不得使用募集資金直接或間接進行衍生品交易。

保薦機構提請投資者關注：雖然公司對外匯衍生品交易業(yè)務采取了相應的風險控制措施，但開展外匯衍生品交易業(yè)務固有的匯率波動風險、內部控制的局限性、交易違約風險及客戶違約風險，都可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

綜上，保薦機構對公司開展外匯衍生品交易業(yè)務事項無異議。

特此公告。

上海南芯半導體科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688484 證券簡稱：南芯科技 公告編號：2023-004

上海南芯半導體科技股份有限公司

關于變更董事的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事辭職情況

上海南芯半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到公司非獨立董事曾浩燊先生的辭職報告。曾浩燊先生因個人原因申請于2022年5月25日辭去公司第一屆董事會董事職務，辭職后，曾浩燊先生將不再擔任任何公司職務。曾浩燊先生辭去董事職務不會導致公司董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)，不影響公司董事會正常運行，辭職報告自送達公司董事會之日起生效。

離職后曾浩燊先生將繼續(xù)遵守《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)及其在公司首次公開發(fā)行股票時所作的相關承諾。

曾浩燊先生在擔任公司董事期間恪盡職守、勤勉盡責，董事會對其在公司任職期間所做出的貢獻表示感謝！

二、董事補選情況

為保證董事會的正常運作，經(jīng)董事會提名委員會對候選人任職資格進行審查，公司于2023年5月25日召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于變更董事的議案》，提名簡德明先生為公司第一屆董事會非獨立董事，任期自股東大會審議通過之日起至第一屆董事會任期結束。簡德明先生個人簡歷詳見附件。

公司獨立董事對提名董事候選人事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。獨立董事認為：公司董事會變更董事的提名和表決程序符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海南芯半導體科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定。簡德明先生不存在《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《公司章程》等規(guī)定的禁止任職情況，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理準則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等規(guī)定的任職資格，同意提名簡德明先生為公司第一屆董事會董事，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

特此公告。

上海南芯半導體科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

附件：

簡德明先生簡歷

簡德明先生，1974年出生，中國香港國籍，無境外永久居留權，研究生。簡德明先生2007年至2013年任美國TWBA天博廣告集團大中華總經(jīng)理兼投資總裁，2014年至2021年任以色列創(chuàng)新基金管理合伙人，2020年至今任山東濰坊中谷基金管理合伙人。

截至本公告披露日，簡德明先生與其配偶陳嬿名女士通過上海馬墨企業(yè)管理中心（有限合伙）間接持有公司股票，上海馬墨企業(yè)管理中心（有限合伙）持有公司0.1545%股份；簡德明先生與公司實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、監(jiān)事、高級管理人員及其他董事不存在關聯(lián)關系；不存在《公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形；未被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施；未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事；未受過中國證監(jiān)會行政處罰和證券交易所公開譴責或通報批評；沒有因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查等情形；不屬于最高人民法院公布的失信被執(zhí)行人，符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

證券代碼：688484 證券簡稱：南芯科技 公告編號：2023-005

上海南芯半導體科技股份有限公司關于

使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海南芯半導體科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南芯科技”）于2023年5月25日召開第一屆董事會第十五次會議、第一屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金投資項目實施、募集資金安全的前提下，使用最高不超過人民幣12億元（含本數(shù)）的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品（包括但不限于保本型理財產(chǎn)品、結構性存款、通知存款、定期存款、大額存單、協(xié)定存款等），使用期限不超過12個月，在前述額度及期限范圍內，資金可以循環(huán)滾動使用。該決議自董事會、監(jiān)事會審議通過之日起12個月之內有效。

董事會授權董事長在授權額度和期限內行使現(xiàn)金管理投資決策權并簽署相關合同文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。上述事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審批。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）對上述事項出具了明確同意的核查意見。現(xiàn)將公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的具體情況公告如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2023年2月21日出具的《關于同意上海南芯半導體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2023〕365號），公司獲準向社會公開發(fā)行人民幣普通股6,353萬股，每股發(fā)行價格為人民幣39.99元，募集資金總額為人民幣254,056.47萬元，上述資金已全部到位。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗，并出具了《上海南芯半導體科技股份有限公司驗資報告》（容誠驗字[2023]230Z0068號）。

募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，公司、保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行已經(jīng)簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。具體情況詳見公司于2023年4月6日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。

二、募集資金投資項目的基本情況

根據(jù)《上海南芯半導體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的募集資金在扣除發(fā)行費用后將用于如下項目：

單位：萬元

■

截至本公告披露日，公司的募投項目正按照既定計劃積極推進，由于募集資金投資項目建設及投入需要一定周期，且根據(jù)公司募集資金的使用計劃，公司的部分募集資金存在暫時閑置的情形。

三、本次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的基本情況

（一）投資目的

為提高募集資金的使用效率，合理利用閑置募集資金，在保證不影響公司募集資金投資項目正常實施、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營以及確保募集資金安全的前提下，公司擬利用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，提高資金使用效率，增加公司現(xiàn)金資產(chǎn)收益，保障公司股東的利益。

（二）投資額度

在保證不影響募集資金投資項目實施、募集資金安全的前提下，公司擬使用最高不超過人民幣12億元（含本數(shù)）的部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，使用期限不超過12個月，在前述額度及期限范圍內，公司可以循環(huán)滾動使用。

（三）投資產(chǎn)品品種

公司將按照相關規(guī)定嚴格控制風險，擬使用部分閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品（包括但不限于保本型理財產(chǎn)品、結構性存款、通知存款、定期存款、大額存單、協(xié)定存款等）。投資產(chǎn)品不得用于質押，產(chǎn)品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，且該等現(xiàn)金管理產(chǎn)品不得用于質押，不得用于以證券投資為目的的投資行為。

（四）決議有效期

自董事會審議通過之日起12個月之內有效。

（五）實施方式

董事會授權董事長行使該項決策權及簽署相關法律文件，包括（但不限于）選擇優(yōu)質合作銀行、明確現(xiàn)金管理金額和期間、選擇現(xiàn)金管理產(chǎn)品品種、簽署合同及協(xié)議等，具體事項由公司財務部負責組織實施。

（六）信息披露

公司將依據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定，及時履行信息披露義務，不會變相改變募集資金用途。

（七）現(xiàn)金管理收益的分配

公司現(xiàn)金管理所得收益歸公司所有，并嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所關于募集資金監(jiān)管措施的要求管理和使用資金，現(xiàn)金管理到期后將歸還至募集資金專戶。

四、對公司經(jīng)營的影響

公司本次計劃使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理是在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進行的，不會影響公司日常資金正常周轉需要和募投項目的正常運轉，不會影響公司主營業(yè)務的正常開展，亦不存在變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形。同時，對部分閑置募集資金適時進行現(xiàn)金管理，可以提高資金使用效率，有利于進一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。

五、投資風險及風險控制措施

（一）投資風險

本次現(xiàn)金管理方式是購買安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品（包括但不限于保本型理財產(chǎn)品、結構性存款、通知存款、定期存款、大額存單、協(xié)定存款等），該類投資產(chǎn)品受貨幣政策等宏觀經(jīng)濟的影響，公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時、適量地介入，但不排除收益將受到市場波動的影響。

（二）風險控制措施

1、公司將嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關規(guī)定辦理相關現(xiàn)金管理業(yè)務。

2、公司按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則建立健全現(xiàn)金管理的審批和執(zhí)行程序，有效開展和規(guī)范運行現(xiàn)金管理的投資產(chǎn)品購買事宜，確保資金安全。

3、公司將嚴格遵守審慎投資原則篩選投資對象，主要選擇信譽好、規(guī)模大、有能力保障資金安全的發(fā)行主體所發(fā)行的產(chǎn)品。

4、公司財務部相關人員將及時分析和跟蹤投資產(chǎn)品的投向、項目進展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應保全措施，控制理財風險。

5、公司監(jiān)事會、獨立董事、董事會審計委員會有權對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。

6、公司將嚴格根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的相關規(guī)定，及時履行信息披露的義務。

六、專項意見說明

（一）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司使用最高不超過人民幣12億元（含本數(shù)）部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項是在確保公司募集資金投資項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進行的，有助于提高資金使用效率，增加公司投資收益，符合公司和全體股東的利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理制度》等的相關規(guī)定，履行了必要的審議程序，不會影響公司日常資金正常周轉需要和募投項目的正常運轉，不會影響公司主營業(yè)務的正常開展，亦不存在變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形。

綜上，我們同意公司使用最高不超過人民幣12億元（含本數(shù)）的部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

（二）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會審議認為：公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理制度》等的相關規(guī)定，不會影響公司日常資金正常周轉需要和募投項目的正常運轉，不會影響公司主營業(yè)務的正常開展，亦不存在變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形，綜上，監(jiān)事會同意公司使用最高不超過人民幣12億元（含本數(shù)）的部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

（三）保薦機構核查意見

經(jīng)核查，保薦機構認為：公司已根據(jù)相關法律法規(guī)制定了有關資金管理、募集資金存儲和使用的內部控制制度，公司對募集資金實行專戶存儲管理，并簽訂了募集資金監(jiān)管協(xié)議。公司本次使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序，符合相關的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定，無需提交公司股東大會審議。本次使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，不會影響上市公司募集資金投資計劃的正常進行，不會影響募集資金投入項目建設，并且能夠提高資金使用效率，符合上市公司和全體股東的利益。

綜上所述，保薦機構對公司本次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項無異議。

七、上網(wǎng)公告附件

1、《上海南芯半導體科技股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》；

2、《中信建投證券股份有限公司關于上海南芯半導體科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》。

特此公告。

上海南芯半導體科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：688484 證券簡稱：南芯科技 公告編號：2023-009

上海南芯半導體科技股份有限公司

關于召開2022年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年6月16日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2022年年度股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2023年6月16日 14點00分

召開地點：上海市浦東新區(qū)盛夏路565弄54號（4幢）1601,南芯科技會議室

（五）網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年6月16日

至2023年6月16日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及公開征集股東投票權

不適用

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經(jīng)公司第一屆董事會第十五次會議及第一屆監(jiān)事會第十次會議審議通過，相關公告已于2023年5月27日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》予以披露。公司將在2022年年度股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）登載《2022年年度股東大會會議資料》。

2、特別決議議案：議案10

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案5、議案6、議案7、議案8、議案11、議案12

4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：議案7、8

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：阮晨杰

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（三）同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

（五）采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2。

四、會議出席對象

（一）股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員。

五、會議登記方法

（一）登記方式

1、自然人股東親自參會的，需持本人身份證和股東賬戶卡辦理；自然人股東委托代理人參會的，代理人需持本人身份證、授權委托書、自然人股東身份證復印件、自然人股東賬戶卡復印件辦理。

2、法人股東的法定代表人親自參會的，需持本人身份證、法定代表人身份證明、營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東賬戶卡復印件辦理；法人股東的法定代表人委托其他人參會的，參會人需持法人股東賬戶卡復印件、營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書、參會人的身份證辦理。

3、異地股東可以通過信函或傳真方式辦理（需提供有關證件復印件），信函請注明“股東大會”字樣，公司不接受電話登記。

4、出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件原件于會前半小時到會場辦理登記手續(xù)。

（二）登記時間

2023年6月14日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）

（三）登記地點

上海市浦東新區(qū)盛夏路565弄54號（4幢）1601南芯科技證券部

六、其他事項

（一）參會股東或代理人食宿及交通費自理。

（二）參會股東或代理人請?zhí)崆鞍胄r到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

（三）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：中國（上海）自由貿易試驗區(qū)盛夏路565弄54號（4幢）1601

郵編：201210

電子郵箱：investors@southchip.com

聯(lián)系電話：021-50182236

傳真號碼：021-58309622

聯(lián)系人：梁映珍

特此公告。

上海南芯半導體科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

附件1：授權委托書

授權委托書

上海南芯半導體科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月16日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數(shù)代表選舉票數(shù)。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

三、股東應以每個議案組的選舉票數(shù)為限進行投票。股東根據(jù)自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數(shù)。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監(jiān)事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

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