證券代碼：688598 證券簡稱：金博股份 公告編號：2023-024

湖南金博碳有限公司

第三屆董事會第十五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月28日，湖南金博碳素有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十五次會議通過電子郵件和電話發(fā)布。會議由公司董事長廖寄喬先生召集主持，公司應出席9名董事，實際出席9名董事。本次會議的召開和召開程序、出席會議的人員的資格和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

與會董事投票表決后，審議通過以下議案：

審議通過了《關于湖南金博碳素有限公司集中競價交易回購公司股份計劃的議案》

內(nèi)容：基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司長期價值的認可，建立和完善公司長期激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，提高員工凝聚力，有效結合股東利益、公司利益和個人利益，促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，結合實際財務狀況、經(jīng)營狀況等因素，公司計劃通過集中競價交易回購股份。本次回購的股份將用于實施員工持股或股權激勵計劃。

公司回購計劃的主要內(nèi)容如下：

（1）本次回購的股份計劃用于實施員工持股或股權激勵計劃。公司未在股份回購完成后36個月內(nèi)使用回購股份的，將取消未使用的回購股份。國家調(diào)整有關政策的，按照調(diào)整后的政策實施回購計劃；

(2)回購規(guī)模:回購資金總額不低于人民幣5萬元(含)，不超過人民幣1萬元(含)；

（3）回購價格：不超過300元/股（含），高于公司董事會通過回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%，與公司第一期回購計劃的回購價格一致?；趯疚磥戆l(fā)展的信心，公司計劃繼續(xù)以該價格作為第三期回購計劃的回購價格；

（4）回購期：自董事會審議通過回購計劃之日起3個月內(nèi)；

(5)回購資金來源:本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

投票結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容請參見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的公司(www.sse.com.cn) 披露的《金博股份以集中競價交易方式回購股份方案公告》(公告號:2023-025)。

特此公告。

湖南金博碳有限公司

董 事 會

2023年5月29日

證券代碼：688598 證券簡稱：金博股份 公告編號：2023-025

湖南金博碳有限公司

關于以集中競價交易的方式

回購股份計劃的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

提示：重要內(nèi)容：

● 湖南金博碳素有限公司(以下簡稱“公司”)擬以集中競價交易的形式回購公司股份，主要內(nèi)容如下:

1、擬回購股份的目的：本次回購的股份擬用于實施員工持股或股權激勵計劃。公司未在股份回購完成后36個月內(nèi)使用回購股份的，將取消未使用的回購股份。國家調(diào)整有關政策的，按照調(diào)整后的政策實施回購計劃；

2、回購規(guī)模:回購資金總額不低于5萬元(含)，不超過1萬元(含)；

3、回購價格：不超過300元/股（含），高于公司董事會通過回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%，與公司第一期股票回購計劃的回購價格一致。基于對公司未來發(fā)展的信心，公司計劃繼續(xù)以該價格作為第三期股票回購計劃的回購價格；

4、回購期限：自董事會審議通過回購計劃之日起3個月內(nèi)；

5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

● 有關股東是否有減持計劃：

截至本公告披露之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人和持股5%以上的股東在未來三個月或六個月內(nèi)不計劃減持公司股份。在上述期間實施股份減持計劃的，公司將嚴格按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

● 相關風險提示

1、在回購期間，公司股價可能繼續(xù)超過回購價格的上限，導致回購計劃無法順利實施或部分實施的風險；

2、如果公司在股份回購實施過程中受到外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需求等因素的影響，導致股份回購所需資金籌集不到位，可能存在回購方案無法實施或部分實施的風險；

3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購計劃的風險；

4、公司股份回購將在未來適當?shù)臅r間實施員工持股或股權激勵計劃。公司未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述使用的，有啟動部分股份注銷程序的風險。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

1、回購計劃的審查和實施程序

(1)2023年5月28日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《湖南金博碳素有限公司集中競價回購公司股份方案議案》。

公司全體董事出席會議，通過了9票同意、0票反對、0票棄權的投票結果。獨立董事對此事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（2）根據(jù)《湖南金波碳有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）第二十三條、第二十五條的規(guī)定，股份回購計劃可以在董事會出席決議后實施，無需提交股東大會審議。

上述董事會的審議時間和程序符合《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號的有關規(guī)定。

二是回購方案的主要內(nèi)容

(一)本次回購股份的目的和用途

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司長期價值的認可，建立和完善公司長期激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，提高員工凝聚力，有效結合股東利益、公司利益和個人利益，促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，結合公司實際財務狀況、經(jīng)營狀況等因素，公司計劃通過集中招標交易回購股份。本次回購的股份將用于實施員工持股或股權激勵計劃。

(二)擬回購股份的類型

擬回購股份的類型為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

(三)擬回購股份的方式

集中競價交易模式。

(四)回購期限

自公司董事會批準回購計劃之日起3個月內(nèi)。在回購實施過程中，公司股票因重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購計劃將在股票恢復交易后推遲實施，并及時披露。

如遇以下條件，回購期提前屆滿：

1、在回購期內(nèi)，回購股份數(shù)量或者回購資金使用金額達到上限的，回購計劃實施后，回購期自本日起提前屆滿。

2、公司董事會決議終止回購計劃的，回購期限自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購股份：

(1)公司年度報告、半年度報告、季度報告、業(yè)績預測或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

(二)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或者在決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（5）本次回購的價格

股票回購價格不超過300元/股（含），高于董事會回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%，與公司第一期股票回購計劃的回購價格一致?；趯疚磥戆l(fā)展的信心，公司計劃繼續(xù)以該價格作為第三期股票回購計劃的回購價格；

如果公司在回購期內(nèi)實施資本公積金轉換為股本、現(xiàn)金股息、股票分紅、配股、股票拆除或減少股權除息，公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定相應調(diào)整回購價格的上限。

（6）擬回購股份的數(shù)量、公司總股本的比例、資金總額

1、回購資金總額:不低于5000萬元(含)，不超過1000萬元(含)。

2、回購股份數(shù)量：根據(jù)回購金額上限為1000萬元，回購價格上限為300元/股，回購金額約為33.33萬股，回購股份比例約占公司總股本的0.3543%；按回購金額下限人民幣5000萬元，回購價格上限300元/股計算，回購金額約16.67萬股，回購比例約占公司總股本的0.1772%。具體回購股份數(shù)量以回購期滿時實際回購股份數(shù)量為準。

（7）本次回購的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金。

（8）預計回購后公司股權結構的變化

根據(jù)回購金額下限5000萬元和10000萬元，回購價格上限為300元/股。假設所有回購股份都用于實施員工持股或股權激勵計劃并全部鎖定，預計回購后公司股權結構的變化如下：

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注：股權結構的變化只考慮回購的影響，而不考慮其他因素。

（9）本次回購股份分析了公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、償債能力、未來發(fā)展和上市地位的可能影響

截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)70.02億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)61.08億元，流動資產(chǎn)41.84億元，分別占上述財務數(shù)據(jù)的1.43%、1.64%、2.39%的股份回購計劃對公司的日常經(jīng)營影響不大。

截至2023年3月31日，公司資產(chǎn)負債率為12.70%，股份回購資金來自公司自有資金，不會對公司償債能力產(chǎn)生重大影響。

根據(jù)公司目前的經(jīng)營狀況、財務狀況、債務履行能力和未來發(fā)展計劃，公司認為回購資金不會對公司經(jīng)營活動、財務狀況、研發(fā)、債務履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會導致公司控制的變化，股權分配仍符合上市條件，不會影響公司的上市狀況。

（10）獨立董事對股份回購計劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

1、公司股份回購符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于支持上市公司股份回購的意見》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，董事會表決程序符合有關法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定；

2、公司股份回購資金總額不低于5萬元（含），不超過1萬元（含），回購資金來源為公司自有資金，不會對公司經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價格?；刭徍?，公司的股權分配符合上市公司的條件，不影響公司的上市地位；

3、公司行業(yè)地位穩(wěn)定，業(yè)務發(fā)展良好，股票回購的實施，有利于維護投資者特別是中小型投資者的利益，增強投資者的信心，促進公司股價長期內(nèi)部價值的合理回歸，促進公司的穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，有必要回購公司的股份；

4、本次回購以集中競價交易的形式實施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，我們認為公司回購股份是合法合規(guī)的，回購計劃是可行和必要的，符合公司和全體股東的利益。

（11）董事會、控股股東、實際控制人是否在董事會決議前6個月內(nèi)買賣股份，是否與回購計劃有利益沖突，是否有內(nèi)幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減計劃

除公司于2023年3月17日完成2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期和2021年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期外，董事會、控股股東、實際控制人在董事會決議前6個月內(nèi)不買賣股份；與回購計劃無利益沖突、內(nèi)幕交易和市場操縱；回購期間無增減計劃。

(十二)公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東詢問未來三個月、六個月是否有減持計劃的具體情況

截至本公告披露之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人和持股5%以上的股東在未來三個月或六個月內(nèi)不計劃減持公司股份。在上述期間實施股份減持計劃的，公司將嚴格按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

(十三)股份回購后依法注銷或者轉讓的有關安排

股份回購計劃用于實施員工持股或股權激勵計劃。公司董事會將根據(jù)證券市場的變化確定股份回購的實際實施進度。上述目的未在股份回購完成后的有關法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施的，部分股份未轉讓的，依法予以注銷。

(十四)防止公司侵犯債權人利益的相關安排

公司取消回購股份的，公司將按照《公司法》等有關規(guī)定及時履行相關決策程序，并通知全體債權人，充分保護債權人的合法權益，及時履行披露義務。

（十五）處理股份回購的具體授權安排

為順利、高效、有序地完成公司股份回購的相關工作，公司董事會授權公司管理層具體處理股份回購的相關事宜，包括但不限于：

1、設立回購專用證券賬戶等相關事宜；

2、在回購期內(nèi)選擇回購股份的機會，包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量；

3、根據(jù)有關規(guī)定和監(jiān)管機構的要求，調(diào)整具體實施計劃，處理與股份回購有關的其他事項；

4、根據(jù)實際回購情況，修改公司章程等可能涉及變更的材料和文件條款，辦理公司章程修改和工商變更登記（如涉及）；

5、辦理相關審批事宜，包括但不限于授權、簽字、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關的所有必要文件、合同、協(xié)議等；

6、監(jiān)管部門對回購股份的政策或市場條件發(fā)生變化的，授權公司管理層對回購股份的具體計劃等相關事項進行相應調(diào)整，除有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外；

7、根據(jù)適用的法律法規(guī)和監(jiān)管部門的有關規(guī)定，辦理本次股份回購所必需的其他事項。

上述授權自公司董事會審議通過回購計劃之日起至上述授權事項完成之日止。

3、回購方案的不確定性風險

回購方案可能面臨以下不確定性風險：

1、在回購期間，公司股價可能繼續(xù)超過回購價格的上限，導致回購計劃無法順利實施或部分實施的風險；

2、如果公司在股份回購實施過程中受到外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需求等因素的影響，導致股份回購所需資金籌集不到位，可能存在回購方案無法實施或部分實施的風險；

3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購計劃的風險；

4、公司股份回購將在未來適當?shù)臅r間實施員工持股或股權激勵計劃。公司未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述使用的，有啟動部分股份注銷程序的風險。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

湖南金博碳有限公司董事 事 會

2023年5月29日