證券代碼：600749 證券簡稱：西藏旅游 公告編號(hào)：2023-042號(hào)

西藏旅游股份有限公司

2022年年度股東大會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會(huì)議是否有否決議案：無

一、會(huì)議召開和出席情況

(一)股東大會(huì)召開的時(shí)間：2023年5月26日

(二)股東大會(huì)召開的地點(diǎn)：西藏拉薩市林廓東路6號(hào)西藏旅游股份有限公司4樓會(huì)議室

(三)出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集，由公司董事長胡曉菲女士主持。

本次股東大會(huì)所審議的議案與2022年年度股東大會(huì)通知所述內(nèi)容相符，本次股東大會(huì)沒有對(duì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決，也未出現(xiàn)其他修改原議案的情形。

本次股東大會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行表決、計(jì)票和監(jiān)票，會(huì)議主持人當(dāng)場公布表決結(jié)果，出席股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表沒有對(duì)表決結(jié)果提出異議。

本次股東大會(huì)的召集、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書的出席情況

1、公司在任董事9人，出席6人，公司董事長胡曉菲女士，董事張麗娜女士、馬四民先生，獨(dú)立董事高金波先生、梅蘊(yùn)新先生出席本次股東大會(huì)，因工作原因，公司董事趙金峰先生、蔣承宏先生、歐陽旭先生未出席本次股東大會(huì)。

2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人。

3、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書羅練鷹女士出席本次股東大會(huì)，公司副總裁劉德軍先生列席本次股東大會(huì)，因工作原因，公司總裁胡鋒先生未列席本次股東大會(huì)。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：《2022年年報(bào)及年報(bào)摘要》的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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3、議案名稱：《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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4、議案名稱：《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2023年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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5、議案名稱：2022年利潤分配預(yù)案的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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6、議案名稱：2023年度續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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7、議案名稱：關(guān)于公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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8、議案名稱：公司及控股子公司2023年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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9、議案名稱：公司及控股子公司2023年度申請(qǐng)銀行綜合授信額度的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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10、議案名稱：關(guān)于公司未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收股本總額的三分之一的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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完成以上議案審議的同時(shí)，本次股東大會(huì)還聽取了2022年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告。

(二)現(xiàn)金分紅分段表決情況

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(三)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

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(四)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

1、本次股東大會(huì)的議案5、議案6、議案7、議案8、議案10，對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票，并審議通過。

2、本次股東大會(huì)的議案8，關(guān)聯(lián)股東西藏國風(fēng)文化發(fā)展有限公司、西藏納銘網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、樂清意誠電氣有限公司回避表決。

3、本次股東大會(huì)不涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案。

三、律師見證情況

1、本次股東大會(huì)見證的律師事務(wù)所：北京國楓律師事務(wù)所

律師：張瑩律師、梁靜律師

2、律師見證結(jié)論意見：

公司本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格以及本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果均合法有效。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：600749 證券簡稱：西藏旅游 公告編號(hào)：2023-043號(hào)

西藏旅游股份有限公司

關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、本次重組的基本情況

西藏旅游股份有限公司（以下簡稱“西藏旅游”或“公司”）正在籌劃以支付現(xiàn)金的方式向新奧控股投資股份有限公司（以下簡稱“新奧控股”）購買北海新繹游船有限公司（以下簡稱“新繹游船”或“標(biāo)的公司”）不低于51%股權(quán)，具體收購比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次交易完成后，新繹游船將成為公司控股子公司。本次交易的交易對(duì)方為公司間接控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及公司發(fā)行股份，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。

二、本次重組的進(jìn)展情況

公司就本次重組事項(xiàng)于2023年4月28日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》（公告標(biāo)號(hào)：2023-038號(hào)）。自本次重組事項(xiàng)披露以來，公司積極組織相關(guān)各方推進(jìn)本次重組事項(xiàng)所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作，相關(guān)工作尚未完成。待相關(guān)工作完成后，公司將召開董事會(huì)審議本次重組方案等相關(guān)事項(xiàng)，并提交公司股東大會(huì)審議。

后續(xù)公司將根據(jù)本次重組的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

三、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次交易能否實(shí)施具有不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月26日