證券代碼：600800 簡稱渤?；瘜W(xué) 編號：臨2023-043

天津渤海化工有限公司

第九屆董事會第三十八次會議決議

公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月23日，天津渤?；び邢薰?以下簡稱“公司”)第九屆董事會第三十八次會議通過電話、電子郵件通知董事。會議于2023年5月29日舉行。：00在公司多功能會議廳召開，董事9人，董事9人。公司高管和部分監(jiān)事會成員出席了會議。會議由董事長郭子敬先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

1.關(guān)于2022年重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方業(yè)績補償方案及股份回購注銷的議案

投票結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票；回避4票。

郭子敬、朱威、何敏、姜春暉等相關(guān)董事回避表決。

詳見公司同日在上海證券交易所和上海證券報刊登的公司。、《中國證券報》《天津渤海化工有限公司關(guān)于2022年重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方業(yè)績補償方案及回購注銷股份的公告》(公告號:臨2023-044)。

二、二。關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會全權(quán)處理績效補償相關(guān)事項的議案

投票結(jié)果：同意9票；反對0 票；棄權(quán)0票。

三、關(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股票購買資產(chǎn)及相關(guān)交易標的資產(chǎn)減值測試報告的議案

投票結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票；回避4票。

郭子敬、朱威、何敏、姜春暉等相關(guān)董事回避表決。

詳見公司同日在上海證券交易所和上海證券報刊登的公司。、《中國證券報》《天津渤?；び邢薰娟P(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)及相關(guān)交易標的資產(chǎn)減值測試結(jié)果的公告》(公告號:臨2023-045)。

4、根據(jù)重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)減值試驗結(jié)果，認定無需額外業(yè)績補償?shù)淖h案

投票結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票；回避4票。

郭子敬、朱威、何敏、姜春暉等相關(guān)董事回避表決。

五、關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知

投票結(jié)果：同意9票；反對0 票；棄權(quán)0票

詳見公司同日在上海證券交易所和上海證券報刊登的公司。、《中國證券報》《天津渤海化工有限公司關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》(公告號:臨2023-046)。

提案一至提案四需提交股東大會審議。

特此公告。

天津渤?；び邢薰?/P>

董 事 會

2023年5月30日

證券代碼：600800 簡稱渤?；瘜W(xué) 公告編號：2023-046

天津渤海化工有限公司

關(guān)于召開2022年股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月20日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2022年年度股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

日期：2023年6月20日 14點00 分

地點：公司多功能會議廳：

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月20日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月20日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

議案1、2、4-12經(jīng)公司2023年3月14日召開的第九屆董事會第三十四次會議審議通過，2023年3月14日召開的第九屆監(jiān)事會第三十二次會議審議通過。詳見公司2022年3月15日在《上海證券報》和《中國證券報》上發(fā)布的臨時公告。提案13經(jīng)公司2023年4月27日召開的董事會第36次會議審議通過。詳見公司2023年4月28日在《上海證券報》和《中國證券報》上發(fā)布的臨時公告。提案14-17經(jīng)公司2023年5月28日召開的第九屆董事會第38次會議審議通過。詳見公司2023年5月29日在《上海證券報》和《中國證券報》上發(fā)布的臨時公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案6、議案14-17

4、涉及相關(guān)股東回避表決的議案：議案14、議案16、議案17

回避表決的相關(guān)股東名稱：天津渤?；ぜ瘓F有限公司、天津環(huán)球磁卡集團有限公司

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準。

（3）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

1、個人股東親自出席會議的，應(yīng)當出示身份證、股東賬戶卡、持股憑證

出席會議登記手續(xù)；個人股東委托代理人出席會議的，應(yīng)當出示身份證

股東授權(quán)委托書。

2、天津市河西區(qū)解放南路 325 公司金融證券部

3、其他相關(guān)事項按照《股東大會議事規(guī)則》辦理

4、2023年6月16日上午 9：00--11：30，下午 13：00一17：

異地股東可以通過傳真登記。

5、上述登記手續(xù)不作為股東依法參加股東大會的必要條件。

六、其他事項

1、會議期限為半天，參加會議的股東自行承擔(dān)食宿費和交通費。

2、聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：張堯

聯(lián)系電話：022-58585662

傳真：022-58585653

特此公告。

天津渤?；び邢薰径聲?/P>

2023年5月30日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開股東大會董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

天津渤?；び邢薰荆?/P>

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年6月20日召開的貴公司2022年度股東大會，并代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：600800 簡稱渤?；瘜W(xué) 編號：臨2023-044

天津渤?；び邢薰?/P>

2022年重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方

績效補償方案

公告回購和注銷股份相關(guān)事宜

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示：重要內(nèi)容：

重組業(yè)績實現(xiàn):經(jīng)大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實，公司2020年重大資產(chǎn)重組入資產(chǎn)天津渤海石化有限公司(以下簡稱“渤海石化”)2020-2022年扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤為56、261.91萬元，業(yè)績承諾實現(xiàn)率為80.64%。

績效補償方案：天津渤海化工集團有限公司（以下簡稱“渤?；ぜ瘓F”）同意以75、742、364股的股份進行績效補償，天津渤?；び邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）以總價1.00元回購。

2023年5月29日，公司召開第九屆董事會第38次會議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方2022年業(yè)績補償方案及股份回購注銷的議案》，同意渤化集團按照與公司簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議(二)》和《盈利補償協(xié)議》履行業(yè)績補償義務(wù)。具體情況如下:

一、重組事項概述及相關(guān)審批程序履行

2018年10月19日，公司召開了第八屆董事會第十四次會議，審議通過了重大資產(chǎn)重組計劃及相關(guān)議案。同日，上市公司與交易對手簽署了《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》。

2018年12月2日，公司召開第八屆董事會第十七次會議，審議通過重大資產(chǎn)重組交易計劃，發(fā)行股票購買資產(chǎn)，募集配套資金及相關(guān)交易報告（草案）、審計報告、審查報告、評估報告等相關(guān)議案。同日，公司與交易對手簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議》，具有生效條件。

2018年12月19日，公司召開2018年第四屆臨時股東大會，審議批準發(fā)行股票購買資產(chǎn)交易計劃，同意免除渤海集團的要約收購義務(wù)。

2019年9月23日，公司召開第八屆董事會23次會議審議通過了交易計劃、發(fā)行股票購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易報告（草案）、審計報告、備考審查報告、加期資產(chǎn)評估報告、利潤預(yù)測程序報告等相關(guān)議案。同日，公司與交易對手簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議(二)》和《盈利補償協(xié)議》，確定2020年、2021年、2022年目標承諾凈利潤每年不少于2303.28萬元、235.51萬元和23.154.55萬元。

2020年1月8日，公司收到《中國證監(jiān)會批準天津環(huán)球磁卡有限公司向天津渤?；ぜ瘓F有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批準》(中國證監(jiān)會許可證[2020]10號)，同意公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，募集配套資金。公司于2020年1月15日完成本次發(fā)行的新股登記手續(xù)。

2023年3月14日，公司召開第九屆董事會第34次會議，第九屆監(jiān)事會第32次會議審議通過了《關(guān)于實現(xiàn)2022年業(yè)績承諾的議案》。

詳見公司在上海證券交易所（www.sse.com.cn）發(fā)布的相關(guān)公告。

二、重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補償協(xié)議

(一)合同主體、簽訂時間

天津環(huán)球磁卡有限公司(以下簡稱“天津磁卡”，是公司前身)于2018年10月19日與渤化集團簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。2018年12月2日，天津磁卡與渤化集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議》。2019年9月23日，天津磁卡與渤化集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議(二)》和《盈利補償協(xié)議》。

(二)補償方式

如果渤海石化的累計凈利潤低于當期末累計承諾的凈利潤，渤海石化應(yīng)補償其在發(fā)行股票購買資產(chǎn)中獲得的對價股份。對價股份不足以補償?shù)?，渤海石化集團應(yīng)當以現(xiàn)金方式進行補償。

(三)補償金額

當期應(yīng)補償金額=(截至當期末累計承諾凈利潤-截至當期末累計凈利潤)÷本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)標的資產(chǎn)的總對價-已補償金額，在保證期內(nèi)累計承諾凈利潤總額。

渤化集團年度補償股數(shù)按以下公式計算確定：

當期應(yīng)補償股數(shù)=當期應(yīng)補償金額÷標的股票的發(fā)行價格。

(四)補償金額的調(diào)整

如果天津磁卡在承諾期內(nèi)實施股份交付、轉(zhuǎn)換或股息分配，補償股數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補償股數(shù)量（調(diào)整后）=當期補償股數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。

天津磁卡應(yīng)由渤海集團補償股份義務(wù)人返還補償股份數(shù)分配的現(xiàn)金股利。計算公式為：返還金額=每股在補償前分配的現(xiàn)金股利×當期應(yīng)補償股份數(shù)量。

（5）減值試驗后的補償

擔(dān)保期屆滿后，天津磁卡將聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具減值測試報告，如標的資產(chǎn)期末減值＞渤海集團在保證期間累計補償股份價值(補償股份數(shù)量×發(fā)行價格）＋渤化集團對天津磁卡進行補償，具體補償金額計算方法如下：

應(yīng)補償金額＝期末標的資產(chǎn)減值－累積已補償金額。期末標的資產(chǎn)減值為標的資產(chǎn)交易對價減去期末標的資產(chǎn)的評估值（假設(shè)自交割日至減值測試基準日期間標的資產(chǎn)未受到股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。

減值試驗補償時，渤化集團應(yīng)首先以其在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中獲得的對價股份進行補償，股份補償數(shù)量＝補償金額÷發(fā)行股票購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格。渤海集團持有的發(fā)行股份數(shù)量不足以補償?shù)?，渤海集團應(yīng)當以現(xiàn)金補償差額。

3、重組交易涉及的績效承諾內(nèi)容及完成情況

基于公司2019年9月與渤化集團簽訂的《發(fā)行股東購買資議補充協(xié)議(二)》、《盈利補償協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，2020年、2021年、2022年承諾凈利潤每年不少于2303.28萬元、235.51萬元、23.154.55萬元，相關(guān)凈利潤為母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

經(jīng)大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《業(yè)績承諾完成情況審核報告》核實，經(jīng)大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《業(yè)績承諾完成情況審核報告》核實，公司重大資產(chǎn)重組置入目標渤海石化2020年度、2021年度、2022年度扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為30,783.90萬元、24,562.02萬元，915.99萬元。三年實現(xiàn)業(yè)績承諾凈利潤56000元，261.91萬元，實現(xiàn)率80.64%，未實現(xiàn)承諾凈利潤。

單位：萬元

■

四、重組標的減值試驗

鑒于補償期屆滿，根據(jù)《發(fā)行股東購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（2）》、《利潤補償協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，公司聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)評估渤海石化的所有權(quán)益價值。大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《天津渤?；び邢薰局卮筚Y產(chǎn)重組標的資產(chǎn)減值試驗審核報告》(大信專審字[2023]號。31-00079)顯示沒有減值，渤?；ぜ瘓F不需要減值補償。

五、因業(yè)績承諾未完成需要補償?shù)墓煞?/P>

根據(jù)《發(fā)行股東購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（2）》、《利潤補償協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議的約定，渤海集團應(yīng)補償其在發(fā)行股份購買資產(chǎn)中獲得的對價股份。具體的績效補償義務(wù)如下：

■

六、回購和注銷股份的相關(guān)安排

根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的規(guī)定，上述補償股份將以總價1.00元回購業(yè)績承諾方，并依法注銷。公司回購股份注銷后，公司總股本由1、185、787、580股減少至1、110、045、216股，注冊資本由1、185、787、580元減少至1、110、045、216元。公司將按照《盈利補償協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定，及時將業(yè)績補償涉及的股份回購和注銷提交股東大會審議，并按照有關(guān)規(guī)定向中國證券登記結(jié)算有限公司辦理股份回購注銷手續(xù)，并向市場監(jiān)督管理部門辦理注冊資本減資手續(xù)。

七、業(yè)績補償和風(fēng)險提示的影響

（1）績效補償采用股份補償方式，績效補償方案的實施有利于保護上市公司和大多數(shù)中小股東的利益。

（2）相關(guān)績效補償提案仍需經(jīng)股東大會批準、債權(quán)人公告等一系列程序，最終結(jié)果和具體時間進展不確定。公司將積極推進工作的實施，并按照規(guī)定及時披露相關(guān)信息。

（3）由于已知信息的范圍和時限相對有限，仍可能存在未準確判斷或充分識別的風(fēng)險。公司提醒投資者根據(jù)實際市場情況做出合理的投資決策，注意投資風(fēng)險。

八、審計意見說明

(一)獨立董事意見

根據(jù)《發(fā)行股東購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議(二)》、《盈利補償協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，公司未能完成2020-2022年的業(yè)績承諾，公司董事會審議的業(yè)績補償方案有利于保護上市公司和中小投資者的利益。實施績效補償計劃的相關(guān)事項屬于股東大會的職權(quán)范圍。授權(quán)公司董事會完全處理績效補償計劃的實施，有利于促進本事項的實施，符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，不損害股東特別是中小股東的利益。

(二)監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為，經(jīng)審議核實2022年重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾人業(yè)績補償相關(guān)信息后，認為補償方案的內(nèi)容和程序符合法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和業(yè)績承諾協(xié)議。

特此公告。

天津渤?；び邢薰?/P>

董 事 會

2023年5月30日

證券代碼：600800 簡稱渤海化學(xué) 編號：臨2023-045

天津渤?；び邢薰娟P(guān)于重大資產(chǎn)

重組發(fā)行股票購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易

公告標的資產(chǎn)減值試驗結(jié)果

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月29日，天津渤?；び邢薰?以下簡稱“公司”)召開第九屆董事會第38次會議和第九屆監(jiān)事會第35次會議，分別審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方2022年業(yè)績補償方案及股份回購注銷的議案》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)及相關(guān)交易標的資產(chǎn)減值測試報告的議案》、《關(guān)于根據(jù)重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)減值測試結(jié)果確定無額外業(yè)績補償?shù)淖h案》。具體情況如下:

一、履行績效補償事項的審批程序

2023年3月14日，公司召開第九屆董事會第三十四次會議和第九屆監(jiān)事會第三十二次會議，經(jīng)大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實，分別審議通過了《關(guān)于實現(xiàn)2022年業(yè)績承諾的議案》渤海石化在2020年、2021年、2022年扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為30萬元、783.90萬元、24萬元、562.02萬元和915.99萬元。三年內(nèi)實現(xiàn)業(yè)績承諾凈利潤56萬元，261.91萬元，業(yè)績承諾實現(xiàn)率80.64%。三年實現(xiàn)業(yè)績承諾凈利潤56000元，261.91萬元，業(yè)績承諾實現(xiàn)率80.64%。詳見公司2023年3月15日披露的《2022年業(yè)績承諾實現(xiàn)及道歉公告》(臨2023-026號)。

2023年5月29日，公司召開第九屆董事會第38次會議和第九屆監(jiān)事會第35次會議，分別審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方2022年業(yè)績補償方案及股份回購注銷的議案》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)及相關(guān)交易目標資產(chǎn)減值測試報告的議案》和《關(guān)于根據(jù)重大資產(chǎn)重組目標資產(chǎn)減值測試結(jié)果確定無額外業(yè)績補償?shù)淖h案》，明確重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方涉及的補償股數(shù)為75、742、364股，因重組投標人未能完成2020-2022年業(yè)績承諾目標。見公司2023年5月30日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾人2022年業(yè)績補償方案及股份回購注銷的公告》(臨2023-044號)。

二、資產(chǎn)減值試驗的相關(guān)要求

根據(jù)公司與控股股東天津渤?；ぜ瘓F有限公司（以下簡稱“渤海集團”）（即業(yè)績承諾人）簽署的發(fā)行股東購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（2）、利潤補償協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議，同意“利潤補償期屆滿后，公司申請具有證券資格的審計機構(gòu)進行資產(chǎn)減值測試。在下列情況下，在計算最終補償金額時，還應(yīng)考慮資產(chǎn)減值應(yīng)補償?shù)慕痤~。

期末標的資產(chǎn)減值＞渤海集團在保證期間累計補償股份價值(補償股份數(shù)量×發(fā)行價格）＋渤化集團對保證期內(nèi)已補償?shù)默F(xiàn)金總額(如有)另行補償，具體補償金額計算如下:

應(yīng)補償金額＝期末標的資產(chǎn)減值－累積已補償金額。期末標的資產(chǎn)減值為標的資產(chǎn)交易對價減去期末標的資產(chǎn)的評估值（假設(shè)自交割日至減值測試基準日期間標的資產(chǎn)未受到股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。

減值試驗補償時，應(yīng)補償金額由渤化集團以其在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中獲得的對價股份（包括轉(zhuǎn)換或發(fā)行股份的股份）進行補償，股份補償金額為＝補償金額÷發(fā)行股票購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格。渤海集團持有的發(fā)行股份數(shù)量不足以補償?shù)?，渤海集團應(yīng)當以現(xiàn)金補償差額?！?/P>

三、資產(chǎn)減值試驗情況

2022年年度審計工作結(jié)束后，公司積極推進資產(chǎn)重組評估和減值試驗。為保證減值測試的公平性，公司聘請沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司和大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對2020年重大資產(chǎn)重組投標資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估和減值測試，天津渤海石化有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告[沃克森國際評估文字（2023）第1020號]和天津渤海化工有限公司公司重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)減值試驗審核報告(大信專審字[2023]第31-00079號)。與2020年重大資產(chǎn)重組時投入資產(chǎn)作價188、136.04萬元相比，投入資產(chǎn)截至2022年12月31日的評估價值為310、995.79萬元，其中考慮到天津渤海石化有限公司在業(yè)績承諾期內(nèi)對母公司天津渤海化工有限公司分紅2萬元，母公司渤?；び?021年1月向渤海石化增資68元，調(diào)整上述因素后，重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)價值為262萬元，995.79萬元。與188萬元、136.04萬元資產(chǎn)重組相比，資產(chǎn)沒有減值。根據(jù)《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（2）》和《利潤補償協(xié)議》，無需減值補償。

四、減值試驗后確定的績效補償方案

根據(jù)公司第九屆董事會第三十八次會議和第九屆監(jiān)事會第三十五次會議，對重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾人2022年業(yè)績補償計劃及股份回購取消相關(guān)事項，渤海集團應(yīng)以重組交易股份補償公司，業(yè)績承諾未完成部分補償股75、742、364股。

結(jié)合上述資產(chǎn)減值試驗，公司2022年重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的最終補償金額為36、432.08萬元，最終補償金額為75、742、364股。渤化集團應(yīng)履行的業(yè)績補償義務(wù)如下:

■

五、后續(xù)回購和注銷股份的相關(guān)安排

根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（2）》和《利潤補償協(xié)議》，上述業(yè)績補償股份將以總價1.00元回購渤化集團，并依法注銷。公司回購股份注銷后，公司總股本由1、185、787、580股減少至1、110、045、216股，注冊資本由1、185、787、580元減少至1、110、045、216元。公司將按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議(二)》和《盈利補償協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定，及時將業(yè)績補償涉及的股份回購和注銷提交股東大會審議，并按照有關(guān)規(guī)定向中國證券登記結(jié)算有限公司辦理股份回購注銷手續(xù)，向市場監(jiān)督管理部門辦理注冊資本減資手續(xù)。

特此公告。

天津渤海化工有限公司

董 事 會

2023年5月30日

證券代碼：600800 簡稱渤?；瘜W(xué) 編號：臨2023-047

天津渤海化工有限公司

第九屆監(jiān)事會第三十五次會議決議

公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月23日，天津渤海化工有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆監(jiān)事會第35次會議通過電話、電子郵件通知監(jiān)事，2023年5月29日上午100次會議:00在公司召開時，應(yīng)有5名監(jiān)事和5名監(jiān)事。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議了以下提案：

1.關(guān)于2022年重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方業(yè)績補償方案及股份回購注銷的議案

投票結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；回避3票。

羅小英、戴宜豐、劉偉等相關(guān)監(jiān)事回避表決。

不能形成決議的，應(yīng)當直接提交股東大會審議。

詳見《天津渤?；び邢薰娟P(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾人2022年業(yè)績補償方案及回購注銷股份相關(guān)事宜的公告》(公告號:臨2023-044)，同日在上海證券交易所、《上海證券報》、《中國證券報》上刊登。

二、關(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)減值試驗報告的議案

投票結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；回避3票。

羅小英、戴宜豐、劉偉等相關(guān)監(jiān)事回避表決。

不能形成決議的，應(yīng)當直接提交股東大會審議。

詳見公司同日在上海證券交易所和上海證券報刊登的公司。、《中國證券報》《天津渤?；び邢薰娟P(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)及相關(guān)交易標的資產(chǎn)減值測試結(jié)果的公告》(公告號:臨2023-045)。

三、關(guān)于根據(jù)重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)減值試驗結(jié)果確定無額外業(yè)績補償?shù)淖h案

投票結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；回避3票。

羅小英、戴宜豐、劉偉等相關(guān)監(jiān)事回避表決。

不能形成決議的，應(yīng)當直接提交股東大會審議。

特此公告。

天津渤?；び邢薰?/P>

監(jiān) 事 會

2023年5月30日