證券代碼：002843 證券簡稱：泰嘉股份 公告編號：2023-053

湖南泰嘉新材料科技有限公司

第五屆董事會第三十六次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

湖南泰嘉新材料科技有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第36次會議于2023年5月25日通過電話、電子郵件發(fā)出通知，并于5月30日通過通信表決舉行。會議應(yīng)出席7名董事，實際上應(yīng)出席7名董事。會議由董事長方宏先生召集和主持，董事會秘書、部分公司高管和監(jiān)事出席會議。

會議的召開符合《公司法》、公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)，會議合法有效。經(jīng)與會董事審議，會議通過以下議案進行記名表決：

一、審議通過《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃第二次行權(quán)條件成果的議案》

2023年5月30日，公司2021年股票期權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)第二等待期屆滿。根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃(修訂稿)》(以下簡稱《激勵計劃》)的相關(guān)規(guī)定，公司董事會認為，激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)實現(xiàn)，公司和可行權(quán)的激勵對象不禁止行權(quán)或不得成為激勵對象，第二個行權(quán)期滿足考核要求的兩個激勵對象對應(yīng)的126.00萬股票期權(quán)可行。根據(jù)公司2020年股東大會的授權(quán)，公司董事會將按照《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，為滿足考核要求的激勵對象辦理第二行權(quán)期的相關(guān)行權(quán)事宜。

投票結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，湖南啟源律師事務(wù)所出具了法律意見，上海新公怡和企業(yè)管理咨詢有限公司出具了獨立財務(wù)顧問報告，詳見超潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

《證券時報》詳見《2021年股票期權(quán)激勵計劃第二次行權(quán)條件成果公告》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：002843 證券簡稱：泰嘉股份 公告編號：2023-054

湖南泰嘉新材料科技有限公司

第五屆監(jiān)事會第三十次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月25日，湖南泰嘉新材料科技有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第三十次會議以電話、電子郵件的形式發(fā)出通知，并于5月30日通過通信表決舉行。會議應(yīng)由三名監(jiān)事和三名監(jiān)事組成。會議由監(jiān)事會主席文英先生主持，董事會秘書出席會議。

本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。經(jīng)全體監(jiān)事審議，表決通過以下議案：

一、審議通過《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃第二次行權(quán)條件成果的議案》

監(jiān)事會核實了2021年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）第二個行權(quán)期的行權(quán)條件和激勵對象名單。監(jiān)事會認為，公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的股權(quán)激勵計劃的實施，公司具有實施激勵計劃的主要資格，激勵計劃中沒有規(guī)定的行使條件；2021年股票期權(quán)激勵計劃第二個行使期的行使條件已經(jīng)實現(xiàn)。本次可行權(quán)激勵對象的主體資格合法有效，符合公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》設(shè)定的第二個行使期的行使條件。公司對2021年股票期權(quán)激勵計劃第二行權(quán)期可行權(quán)事項的相關(guān)安排符合有關(guān)法律法規(guī)，同意激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)采用自主行權(quán)。

投票結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

《證券時報》詳見《2021年股票期權(quán)激勵計劃第二次行權(quán)條件成果公告》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技有限公司監(jiān)事會

2023年5月31日

證券代碼：002843 證券簡稱：泰嘉股份 公告編號：2023-055

湖南泰嘉新材料科技有限公司

2021年股票期權(quán)激勵計劃

第二個行權(quán)期行權(quán)條件的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、符合行權(quán)條件的激勵對象2人，可行權(quán)股票期權(quán)126.00萬份，占公司目前股本總額21405.40萬股的0.59%，行權(quán)價格5.37元/份(調(diào)整后)。

2、行權(quán)選擇獨立行權(quán)模式，行權(quán)事項在相關(guān)機構(gòu)辦理手續(xù)后方可行權(quán)。屆時將另行公告。請注意。

3、可行權(quán)股票期權(quán)全部行使的，公司股份仍具備上市條件。

湖南泰嘉新材料科技有限公司(以下簡稱“公司”或“泰嘉股份”)于2023年5月30日召開第五屆董事會第36次會議和第五屆監(jiān)事會第30次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃第二次行權(quán)條件成果的議案》

1.2021年股票期權(quán)激勵計劃已完成的相關(guān)程序

1、2021年3月25日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了〈2021年湖南泰嘉新材料科技有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃的提案》等，獨立董事對有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

2、2021年3月25日，公司第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過〈2021年湖南泰嘉新材料科技有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于核實公司2021年股票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單的議案》等議案。

3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司在公司官網(wǎng)上列出了激勵對象名單（www.bichamp.com）公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的激勵對象不符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，或者不符合公司激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍的異議。公示期滿后，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示說明》。

4、2021年4月15日，公司2020年年度股東大會審議通過〈2021年湖南泰嘉新材料科技有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉與此同時，提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案，披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年5月10日，公司召開第五屆董事會第九次會議和第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會核實了激勵對象名單、授予條件和授予日期，并發(fā)表了同意意見。獨立財務(wù)顧問發(fā)表了相關(guān)驗證意見，律師發(fā)表了法律意見。

6、2021年5月31日，公司完成了2021年股票期權(quán)激勵計劃的授予登記。期權(quán)簡稱:泰佳JLC1，期權(quán)代碼:037127。2021年，股票期權(quán)激勵計劃向兩個激勵對象授予4.2萬股票期權(quán)，行權(quán)價格為5.62元/股。

7、2021年8月27日，公司召開第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第九次會議審議通過〈2021年股票期權(quán)激勵計劃〉及其摘要和〈2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉提案。公司獨立董事對上述事項發(fā)表獨立意見，財務(wù)顧問出具獨立財務(wù)顧問報告，律師出具法律意見。

8、2021年9月13日，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議通過〈2021年股票期權(quán)激勵計劃〉及其摘要和〈2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

9、2022年5月30日，公司召開第五屆董事會第十八次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》和《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)條件成果的議案》。公司獨立董事對上述相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，公司監(jiān)事會審查發(fā)表意見，財務(wù)顧問出具獨立財務(wù)顧問報告，律師出具法律意見。

10、2023年5月30日，公司召開第五屆董事會第36次會議和第五屆監(jiān)事會第30次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃第二次行權(quán)條件成果的議案》。對于上述議案，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，公司監(jiān)事會審核發(fā)表意見，財務(wù)顧問發(fā)表獨立財務(wù)顧問報告，律師發(fā)表法律意見。

二、關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期權(quán)條件成果的說明

(一)第二個等待期滿的說明

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃》(修訂稿)(以下簡稱《激勵計劃》)、根據(jù)“本激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定，激勵對象授予的所有股票期權(quán)均適用于不同的等待期，自激勵對象授予股票期權(quán)授權(quán)之日起計算，分別為12個月、24個月和36個月。公司授予激勵對象的股票期權(quán)的第二個行權(quán)期為自股票期權(quán)授權(quán)完成之日起24個月后的第一個交易日至股票期權(quán)授權(quán)完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日。可行權(quán)數(shù)量占授予股票期權(quán)總數(shù)的30%。

激勵計劃的授予日期為2021年5月10日，授予的股票期權(quán)登記完成日期為2021年5月31日，公司激勵計劃授予的股票期權(quán)的第二個等待日期為2023年5月30日。

(二)第二行權(quán)期行權(quán)條件的達成情況說明

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綜上所述，公司董事會認為激勵計劃第二行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)實現(xiàn)，公司和可行權(quán)激勵對象不禁止行權(quán)或不成為激勵對象，第二行權(quán)期滿足126.00萬股票期權(quán)的評估要求。根據(jù)公司2020年股東大會的授權(quán)，公司董事會將按照《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，為滿足考核要求的激勵對象辦理第二行權(quán)期的相關(guān)行權(quán)事宜。

三、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃有差異的說明

1、2021年6月11日，公司實施完成2020年利潤分配方案:以公司未來實施分配方案時股權(quán)登記日總股本扣除公司回購專用證券賬戶中股份總數(shù)為基礎(chǔ)，每10股向全體股東發(fā)放現(xiàn)金股利1元(含稅)，不將資本公積金轉(zhuǎn)為股本或紅股。根據(jù)《激勵計劃》第十章 根據(jù)本激勵計劃的調(diào)整方法和程序，公司2021年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格應(yīng)從5.62元/份調(diào)整為5.52元/份。

2、2022年3月30日，公司實施完成2021年利潤分配方案:以公司未來實施分配方案時股權(quán)登記日總股本扣除公司回購專用證券賬戶中股份總數(shù)為基礎(chǔ)，每10股發(fā)現(xiàn)金股利1.50元(含稅)，不以資本公積金轉(zhuǎn)股本，不發(fā)紅股。根據(jù)《激勵計劃》第十章 根據(jù)本激勵計劃的調(diào)整方法和程序，公司2021年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格應(yīng)從5.52元/份調(diào)整為5.37元/份。

根據(jù)上述情況和公司2020年年度股東大會的授權(quán)，公司于2022年5月30日召開第五屆董事會第十八次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，對2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行了相應(yīng)調(diào)整。本次調(diào)整后，2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格為5.37元/份。除上述調(diào)整外，本次實施的激勵計劃與披露的激勵計劃無差異。

4.2021年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)安排

1、股票來源：公司向激勵對象發(fā)行人民幣A股普通股。

2、本期可行權(quán)的激勵對象和可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量

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注：（1）實際行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記為準(zhǔn)。

（2）楊乾勛先生是本激勵計劃授予股票期權(quán)的激勵對象之一。在激勵計劃實施過程中，公司于2023年1月19日聘請高級管理人員，其職位由“核心管理人才”調(diào)整為“副總經(jīng)理”。

(3)上表中總數(shù)與分項值和尾數(shù)不一致的情況，是四舍五入造成的。

3、可行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格為5.37元/份（調(diào)整后）。行權(quán)前，公司有股息分配、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、股息分配、股票拆除、配股或減少等事項的，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格將相應(yīng)調(diào)整。

4、可行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)方式為獨立行權(quán)。行權(quán)期限自2023年5月31日至2024年5月30日起至2024年5月30日止。具體行權(quán)事項只有在獨立行權(quán)審批程序完成后才能實施。

可行權(quán)日必須為交易日，不得在下列期限內(nèi)行使：

(一)公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告前30日起計算；

(二)公司季度報告、業(yè)績預(yù)測、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或進入決策程序之日起至依法披露之日；

(4)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他期限。

5、根據(jù)本公司激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，激勵對象必須在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行使行權(quán)。本行權(quán)期內(nèi)可行但未行使或全部行使的股票期權(quán)不得延遲至下一行使，由公司取消。

五、本激勵計劃行權(quán)對公司的影響

1、對公司當(dāng)年相關(guān)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

根據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定，在等待期內(nèi)攤銷行權(quán)相關(guān)股票期權(quán)費用，并計入管理費用，相應(yīng)增加資本公積。根據(jù)本激勵計劃，假設(shè)本期可行權(quán)的股票期權(quán)全部行權(quán)為126.00萬份，對公司基本每股收益和凈資產(chǎn)收益率的影響較小，具體影響以會計師事務(wù)所審計的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

2、影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件

該行權(quán)不會對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。激勵計劃完成股票期權(quán)行權(quán)后，公司股份仍具備上市條件。

3、選擇獨立行權(quán)模式對股票期權(quán)估值方法的影響

公司在授予日使用Black-Scholes模型（B-S模型)作為定價模型，確定授予日股票期權(quán)的公允價值。根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，授予日后無需重新估值股票期權(quán)，即行權(quán)模式的選擇不會影響股票期權(quán)的定價。股票期權(quán)選擇的獨立行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價和會計產(chǎn)生重大影響。

六、行權(quán)專戶資金管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排

行權(quán)募集的資金將存儲在行權(quán)賬戶中，以補充公司的營運資金。行權(quán)激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅資金由激勵對象自行承擔(dān)，所得稅的繳納由公司代扣代繳。

7.參與激勵的董事和高級管理人員在本公告前6個月買賣公司股票

經(jīng)公司自查，楊乾勛先生于2023年1月17日通過二級市場賣出了公司股份。這種行為發(fā)生在他擔(dān)任高級管理人員之前。除上述人員外，激勵計劃中沒有其他董事和高級管理人員參與。為避免短期交易等違規(guī)行為，楊乾勛先生不得在2023年5月31日至2023年7月17日期間行使股票期權(quán)。參與激勵的高級管理人員將嚴(yán)格遵守《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)禁止董事、高級管理人員短期交易的有關(guān)規(guī)定，即行使后6個月內(nèi)不得出售公司股份，或者出售公司股份后6個月內(nèi)不得行使。

八、獨立董事的獨立意見

經(jīng)核實，根據(jù)上市公司股權(quán)激勵管理措施和激勵計劃，激勵計劃授予股票期權(quán)第二行權(quán)條件已滿足要求和相關(guān)法律法規(guī)，我們認為可行權(quán)激勵對象資格合法有效，可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量符合考核年度個人績效考核結(jié)果。董事會表決本議案時，表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們認為公司2021年股票期權(quán)激勵計劃第二行權(quán)期的相關(guān)安排符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不損害公司和全體股東的利益，不禁止行使或不成為激勵對象，同意激勵對象在2021年股票期權(quán)激勵計劃第二行權(quán)期內(nèi)獨立行使。

九、監(jiān)事會的審計意見

監(jiān)事會檢查激勵計劃第二行權(quán)期的行權(quán)條件和激勵對象名單，監(jiān)事會認為：公司符合上市公司股權(quán)激勵管理措施等法律法規(guī)的股權(quán)激勵計劃，公司具有實施激勵計劃的主要資格，本激勵計劃規(guī)定的不得行使；2021年股票期權(quán)激勵計劃第二行使期的行使條件已經(jīng)實現(xiàn)。本可行權(quán)激勵對象的主體合法有效，符合激勵計劃設(shè)定的第二行使期的行使條件。公司對2021年股票期權(quán)激勵計劃第二行權(quán)期可行權(quán)事項的相關(guān)安排符合有關(guān)法律法規(guī)，同意激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)采用自主行權(quán)。

十、律師事務(wù)所出具的法律意見

湖南啟源律師事務(wù)所律師認為，自本法律意見發(fā)布之日起，行權(quán)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；行權(quán)等待期屆滿，行權(quán)條件已滿足，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。公司的行權(quán)仍需按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

十一、獨立財務(wù)顧問意見

上海鑫公怡和企業(yè)管理咨詢有限公司認為，泰嘉股份2021年股票期權(quán)激勵計劃第二期擬行使的激勵對象符合本激勵計劃規(guī)定的行使條件。行權(quán)事項已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律法規(guī)和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。

十二、備查文件

1、第五屆董事會第三十六次會議決議。

2、第五屆監(jiān)事會第三十次會議決議。

3、獨立董事對五屆董事會第三十六次會議有關(guān)事項的獨立意見。

4、湖南啟源律師事務(wù)所發(fā)布的《關(guān)于湖南泰嘉新材料科技有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃第二次行權(quán)條件成就的法律意見》

5、上海鑫公怡和企業(yè)管理咨詢有限公司發(fā)布的《關(guān)于湖南泰嘉新材料科技有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第二期行權(quán)相關(guān)事項的獨立財務(wù)顧問報告》

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技有限公司董事會

2023年5月31日