證券代碼：605128 證券簡(jiǎn)稱：上海沿浦 公告編號(hào)：2023-035

轉(zhuǎn)債代碼：111008 可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：沿浦可轉(zhuǎn)債

上海沿浦金屬制品有限公司

本次向特定對(duì)象發(fā)行a股股票

沒(méi)有直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)

投資者提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償?shù)墓?/P>

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年，上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”) 2023年5月24日，第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行的會(huì)議 a股相關(guān)事宜。

公司承諾向特定對(duì)象發(fā)行a股不直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償如下：公司不向發(fā)行對(duì)象承諾保證收益或偽裝保證收益，不直接或通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡(jiǎn)稱：上海沿浦 公告編號(hào)：2023-036

轉(zhuǎn)債代碼：111008 可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：沿浦可轉(zhuǎn)債

上海沿浦金屬制品有限公司

關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案披露的提示性公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年5月24日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第24次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第23次會(huì)議。會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃的議案》、《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃的議案》等相關(guān)議案。

《上海沿浦金屬制品有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案》《上海沿浦金屬制品有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告》等相關(guān)文件將在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)行（www.sse.com.cn）請(qǐng)注意披露。

公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃披露不代表審計(jì)、注冊(cè)部門(mén)對(duì)發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司股東大會(huì)審議、上海證券交易所審核，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)批準(zhǔn)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡(jiǎn)稱：上海沿浦 公告編號(hào)：2023-037

轉(zhuǎn)債代碼：111008 可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：沿浦可轉(zhuǎn)債

上海沿浦金屬制品有限公司

對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票稀釋的即期回報(bào)，采取填補(bǔ)措施

公告相關(guān)承諾

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、“上海沿浦”)擬向特定對(duì)象發(fā)行股票，募集資金不得超過(guò)人民幣 39.000.00萬(wàn)元(含39.000.00萬(wàn)元)(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)。根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》(國(guó)家發(fā)展[2013]110 號(hào)）、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于首發(fā)再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào))等文件的有關(guān)規(guī)定，公司分析了本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)稀釋的影響，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施。相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施的有效履行作出了承諾，具體如下：

1、本次發(fā)行稀釋的即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

(一)財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算的主要假設(shè)和前提

根據(jù)以下假設(shè)，公司分析了本次發(fā)行稀釋的即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并要求投資者特別注意。以下假設(shè)不構(gòu)成任何預(yù)測(cè)和承諾，投資者不應(yīng)作出相應(yīng)的投資決策。投資者因投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。發(fā)行計(jì)劃和發(fā)行完成時(shí)間以上海證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的實(shí)際情況為準(zhǔn)。具體假設(shè)如下：

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)品市場(chǎng)等方面沒(méi)有重大變化；

2、假設(shè)不考慮向特定對(duì)象發(fā)行股票計(jì)劃募集資金到達(dá)后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)的影響；

3、假設(shè)向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集資金總額不超過(guò)3.9萬(wàn)元；假設(shè)發(fā)行股票數(shù)量上限為2400萬(wàn)股（上述募集資金總額和發(fā)行股票數(shù)量?jī)H為估計(jì)值，僅用于計(jì)算向特定對(duì)象發(fā)行股票稀釋即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成相關(guān)承諾。募集資金的規(guī)模和最終發(fā)行的股份數(shù)量將根據(jù)上海證券交易所的批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的同意進(jìn)行注冊(cè)，并最終確定實(shí)際發(fā)行情況。；

4、假設(shè)公司在2023年9月30日前完成了向特定對(duì)象的股票發(fā)行。完成時(shí)間僅用于計(jì)算發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，不承諾實(shí)際完成時(shí)間，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任；

5、假設(shè)除募集資金和凈利潤(rùn)外，不考慮其他因素對(duì)公司凈資產(chǎn)的影響；

6、在計(jì)算發(fā)行后期末總股本和每股收益時(shí)，只考慮發(fā)行股票對(duì)特定對(duì)象總股本的影響，不考慮期間可能發(fā)生的可轉(zhuǎn)換債券和其他股票變動(dòng)；

7、不考慮2023年發(fā)行現(xiàn)金紅利、發(fā)行紅股、公積金轉(zhuǎn)股本等因素對(duì)每股收益的影響。

8、根據(jù)公司公告的《2022年年度報(bào)告》，上市公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4萬(wàn)元，574.44萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益。對(duì)于2023年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，假設(shè)以下三種情況：（1）假設(shè)與上期持平；（2）假設(shè)比上期增長(zhǎng)10%；(3)假設(shè)比上期增長(zhǎng)20%。(這一數(shù)字僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)公司的影響，并不代表2023年公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況)。

上述假設(shè)僅用于測(cè)試本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2023年經(jīng)營(yíng)情況和趨勢(shì)的判斷，也不構(gòu)成對(duì)公司2023年業(yè)績(jī)利潤(rùn)的預(yù)測(cè)。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策。投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，利潤(rùn)和所有者權(quán)益數(shù)據(jù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的金額為準(zhǔn)。

(二)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

根據(jù)本公司計(jì)算本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)每股收益指數(shù)的影響，具體情況如下：

■

二、本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

在向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，但募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時(shí)間，投資項(xiàng)目回報(bào)的實(shí)現(xiàn)需要一定的周期。在募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率可能低于凈資產(chǎn)和總股本的增長(zhǎng)率。每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)將有一定程度的下降，股東的即期回報(bào)有被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

三、融資的必要性和合理性

募集資金投資項(xiàng)目有利于公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高行業(yè)地位，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟(jì)效益，符合公司及全體股東的利益。

關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)布必要性和合理性討論的具體內(nèi)容，請(qǐng)參見(jiàn)本次發(fā)行的計(jì)劃“第二節(jié)” 募集資金使用的必要性和可行性分析”。

四、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事人員、技術(shù)、市場(chǎng)儲(chǔ)備

（1）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

募集資金投資項(xiàng)目與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和公司未來(lái)總體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提高公司綜合實(shí)力，促進(jìn)公司發(fā)展。

隨著募集項(xiàng)目的建成和生產(chǎn)，公司將進(jìn)一步提高生產(chǎn)能力和生產(chǎn)支持服務(wù)能力，同時(shí)提高生產(chǎn)、研發(fā)、管理資源利用效率，提高規(guī)模效應(yīng)，加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，確保公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

(二)公司募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備

在人員方面，人才隊(duì)伍建設(shè)一直是公司戰(zhàn)略發(fā)展的重要組成部分。在快速發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的過(guò)程中，公司還引進(jìn)和培養(yǎng)了一批具有良好專業(yè)能力和專業(yè)素質(zhì)的人才隊(duì)伍，充分滿足向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目的需求。

在技術(shù)方面，公司以客戶需求為導(dǎo)向，繼續(xù)增加對(duì)汽車(chē)零部件領(lǐng)域的投資，深入研究創(chuàng)新，開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)符合市場(chǎng)需求的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，進(jìn)一步鞏固公司在汽車(chē)零部件領(lǐng)域的主導(dǎo)地位。公司強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力和豐富的研發(fā)成果，為實(shí)施募集項(xiàng)目奠定了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)。

在市場(chǎng)方面，公司與業(yè)內(nèi)知名客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，在此基礎(chǔ)上高度重視新客戶的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的垂直和水平擴(kuò)張。此外，公司積累了豐富的營(yíng)銷(xiāo)經(jīng)驗(yàn)，建立了良好的品牌知名度，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)地位優(yōu)勢(shì)，為募集項(xiàng)目的實(shí)施提供了市場(chǎng)需求保障。

五、填補(bǔ)即期回報(bào)稀釋的具體措施

為了維護(hù)投資者的利益，降低即期回報(bào)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對(duì)股東利益的回報(bào)，公司計(jì)劃采取各種措施來(lái)填補(bǔ)即期回報(bào)。同時(shí)，公司鄭重提醒投資者，公司制定以下回報(bào)措施并不等于保證公司未來(lái)的利潤(rùn)。

（1）加快募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，努力盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益

募集投資項(xiàng)目以公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為重點(diǎn)。根據(jù)項(xiàng)目可行性論證研究，項(xiàng)目實(shí)施有利于提高公司收入規(guī)模和盈利能力。募集資金到位后，公司將加快募集投資項(xiàng)目的投資進(jìn)度，促進(jìn)募集投資項(xiàng)目的順利建設(shè)，盡快產(chǎn)生效益，回報(bào)股東。

(二)規(guī)范募集資金的使用

募集資金到位后，將存放在董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中。公司將按照募集資金管理制度和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范募集資金的儲(chǔ)存和使用，確保募集資金的合理使用，有效防范募集資金的使用風(fēng)險(xiǎn)。

(三)加強(qiáng)管理和內(nèi)部控制，提高經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力

公司將努力提高資本使用效率，完善和加強(qiáng)投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資本使用計(jì)劃，合理使用各種融資工具和渠道，控制資本成本，提高資本使用效率，節(jié)約公司成本，全面有效地控制公司的運(yùn)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)控制。

（4）確保持續(xù)穩(wěn)定的利潤(rùn)分配制度，加強(qiáng)投資者回報(bào)機(jī)制

根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》，公司章程中關(guān)于利潤(rùn)分配政策的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行制度改革的意見(jiàn)》、《上市公司監(jiān)管指引》第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅要求。公司將嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的利潤(rùn)分配政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)健康發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)提升的過(guò)程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。

(五)不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵守公司法、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、快速、謹(jǐn)慎的決策政策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司的整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員和公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查，為公司的發(fā)展提供制度保障。

六、公司董事、高級(jí)管理人員承諾對(duì)本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施

公司董事和高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，公司董事和高級(jí)管理人員可以認(rèn)真履行公司的回報(bào)措施：

(一)不得以不公平的條件免費(fèi)或者向其他單位或者個(gè)人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

(二)約束董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為；

(三)不使用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資消費(fèi)活動(dòng)；

（4）繼續(xù)完善公司的薪酬制度，使其更符合稀釋即時(shí)補(bǔ)充回報(bào)的要求；積極支持董事會(huì)或薪酬委員會(huì)在制定和修改補(bǔ)充公司薪酬制度時(shí)與公司補(bǔ)充回報(bào)措施的實(shí)施有關(guān)，并在董事會(huì)表決相關(guān)議案時(shí)投票；

（5）公司推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件應(yīng)當(dāng)與公司填寫(xiě)回報(bào)措施的實(shí)施掛鉤，并在董事會(huì)表決有關(guān)議案時(shí)投票；

（6）認(rèn)真履行上述承諾，確保公司能夠認(rèn)真履行回報(bào)措施。違反承諾或者拒絕履行承諾的，自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法采取的監(jiān)管措施；違反承諾給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

（7）如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)填寫(xiě)回報(bào)措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足這些規(guī)定，本人承諾將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

7、控股股東和實(shí)際控制人承諾填補(bǔ)本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的承諾

公司控股股東和實(shí)際控制人對(duì)公司發(fā)行稀釋即期回報(bào)采取以下承諾：

(一)不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；

(二)不得以不公平的條件免費(fèi)或者向其他單位或者個(gè)人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

（3）認(rèn)真履行上述承諾，確保公司能夠認(rèn)真履行回報(bào)措施。違反承諾或者拒絕履行承諾的，自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法采取的監(jiān)管措施；違反承諾給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

（4）如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)填寫(xiě)回報(bào)措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足這些規(guī)定，本人承諾將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡(jiǎn)稱：上海沿浦 公告編號(hào)：2023-038

轉(zhuǎn)債代碼：111008 可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：沿浦可轉(zhuǎn)債

上海沿浦金屬制品有限公司

過(guò)去五年沒(méi)有受到證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所的處罰或證券交易所的處罰

公告采取監(jiān)管措施和整改情況

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)自上市以來(lái)，嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，致力于完善公司治理結(jié)構(gòu) ，建立健全內(nèi)部控制體系 ，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)，促進(jìn)公司可持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不斷提高公司治理水平。

鑒于公司計(jì)劃向特定對(duì)象發(fā)行a股項(xiàng)目，根據(jù)相關(guān)要求，公司近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施和整改的自查公告如下：

經(jīng)公司自查，近五年未受到證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所的處罰或采取監(jiān)管措施和整改。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡(jiǎn)稱：上海沿浦 公告編號(hào)：2023-039

轉(zhuǎn)債代碼：111008 可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：沿浦可轉(zhuǎn)債

上海沿浦金屬制品有限公司

截至2022年12月31日

公告使用情況報(bào)告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管規(guī)則適用指南-發(fā)行第7號(hào)》的有關(guān)規(guī)定，上海濱浦金屬制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）編制了截至2022年12月31日（以下簡(jiǎn)稱截止日期）的前一份募集資金使用報(bào)告如下：

一、 前次募集資金的基本情況

(一)首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于批準(zhǔn)上海濱浦金屬制品有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會(huì)許可[2020]1714號(hào))批準(zhǔn)，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，公司由主承銷(xiāo)商中銀國(guó)際證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中銀國(guó)際證券”)于2020年批準(zhǔn)。 9 月 人民幣普通股(A股)2于15日首次公開(kāi)發(fā)行給公眾，發(fā)行價(jià)格為000萬(wàn)股(面值1元/股) 23.31元/股，募集資金總額為 扣除承銷(xiāo)費(fèi)和保薦費(fèi)29、339、811.32元后，實(shí)收人民幣436、860、188.68元，2020年9月9日，主承銷(xiāo)商中國(guó)銀行國(guó)際證券存入中國(guó)銀行上海南匯支行業(yè)務(wù)部 (賬號(hào): 44558026197)開(kāi)立的驗(yàn)資專戶；扣除其他相關(guān)發(fā)行費(fèi)用22、782、854.70元后，募集資金凈額為414、077、333.98元。上述資金到位經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，并出具了立信會(huì)計(jì)師[2020]ZA15490號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。上述資金到位經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，并出具了立信會(huì)計(jì)師[2020]ZA15490號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司采用專戶存儲(chǔ)系統(tǒng)籌集資金。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理?xiàng)l例》，公司在下列銀行開(kāi)立了募集資金存儲(chǔ)專戶。

1、截至2022年12月31日，公司公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的具體存放情況如下：

單位：人民幣元

■

注1：2022年12月，柳州沿浦科技財(cái)務(wù)人員將募集資金100萬(wàn)元轉(zhuǎn)入募集資金專戶，導(dǎo)致募集資金專戶存款金額超過(guò)實(shí)際存款金額100萬(wàn)元，已于2023年1月5日歸還。

2、截至 2022 年 12 月 31 公司前次募集資金的累計(jì)使用和余額如下：

■

(二)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，2022年9月，上海沿浦金屬制品有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券384萬(wàn)張，每張面值100元，募集資金總額3.84萬(wàn)元，期限為6年，實(shí)際收到可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金379、652、830.19元，扣除承銷(xiāo)和保薦費(fèi)(不含增值稅)4、347、169.81元。2022年11月8日，中國(guó)銀行國(guó)際證券有限公司匯入上海沿浦招商銀行有限公司上海分行閔行分行12790782051022專用賬戶。2022年11月8日，中國(guó)銀行國(guó)際證券有限公司匯入上海沿浦招商銀行有限公司上海分行閔行分行12790782051022專用賬戶。上述到位資金扣除其他發(fā)行費(fèi)用(不含增值稅)2.231、132.06元，實(shí)際募集資金凈額為377元、421元、698.13元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)上述募集資金到位情況進(jìn)行了審核，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》[2022]ZA16074號(hào)。公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶管理。

上海沿浦在上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一公告格式(2023年1月修訂)和上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一一公告格式(2023年1月修訂)的相關(guān)規(guī)定下，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》，在下列銀行開(kāi)立了募集資金的存儲(chǔ)專用賬戶:

1、截至2022年12月31日，公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的具體存儲(chǔ)如下：

單位：人民幣元

■

2、截至 2022 年 12 月 31 公司前次募集資金的累計(jì)使用和余額如下：

■

二、 前次募集資金的實(shí)際使用情況

(一) 前次募集資金使用情況對(duì)照表

請(qǐng)參見(jiàn)附表1，本公司2022年前次募集資金使用情況對(duì)比表。

(二) 前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況

1、公開(kāi)發(fā)行股票募集資金籌集資金

公司于2020年10月13日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于增加募集項(xiàng)目實(shí)施主體和地點(diǎn)，使用部分募集資金增加全資子公司實(shí)施募集項(xiàng)目的議案》武漢浦江沿浦汽車(chē)零部件有限公司“高級(jí)汽車(chē)座椅骨架產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目二期”實(shí)施地點(diǎn)位于武漢市蔡甸區(qū)，同意增加常熟沿浦汽車(chē)零部件有限公司和柳州沿浦汽車(chē)零部件有限公司。監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦人均發(fā)表同意意見(jiàn)。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦人均發(fā)表了同意意見(jiàn)。具體內(nèi)容見(jiàn)公司于 2020年10月15日，指定信息披露媒體發(fā)布的《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于增加募集項(xiàng)目實(shí)施主體和地點(diǎn)，利用部分募集資金增加全資子公司募集項(xiàng)目的公告》(公告號(hào):2020-003)。第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2021年4月9日召開(kāi)，審議并通過(guò)了《關(guān)于變更部分籌資項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)的議案》

“武漢浦江沿浦汽車(chē)零部件有限公司高級(jí)汽車(chē)座椅骨架產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目二期”原計(jì)劃由武漢沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽車(chē)零部件有限公司實(shí)施，實(shí)施地點(diǎn)為武漢蔡甸區(qū)、常熟古里鎮(zhèn)、柳州魚(yú)峰區(qū)，現(xiàn)將實(shí)施主體柳州沿浦汽車(chē)零部件有限公司改為柳州浦江沿浦汽車(chē)零部件有限公司(柳州浦江沿浦汽車(chē)零部件有限公司為擬注冊(cè)名稱，最終核準(zhǔn)注冊(cè)名稱為柳州沿浦汽車(chē)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱柳州沿浦科技)，將實(shí)施地點(diǎn)柳州市玉峰區(qū)改為柳州市陽(yáng)和工業(yè)新區(qū)。監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦人均發(fā)表同意意見(jiàn)。詳見(jiàn)公司于 《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議的公告》(公告號(hào):2021-005)于2021年4月12日和2021年5月6日由指定信息披露媒體發(fā)布、《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于變更部分募集項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)的公告》(公告號(hào):2021-010)和《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于完成工商設(shè)立登記的公告》(公告號(hào):2021-017)。

2、公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目無(wú)變更。

(三) 前次募集資金投資項(xiàng)目的對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換

1、 前次募集資金投資項(xiàng)目的對(duì)外轉(zhuǎn)讓

公司前次募集的資金投資項(xiàng)目無(wú)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

2、 前次募集資金投資項(xiàng)目置換情況

(1)首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金

募集資金到位前，公司已利用自籌資金在募集項(xiàng)目中預(yù)先投入部分募集資金的投資項(xiàng)目截止日期 2020 年 9 月 9 日，自籌資金累計(jì)投資11302.71萬(wàn)元。經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，并出具《上海沿浦金屬制品有限公司募集資金置換認(rèn)證報(bào)告》(信會(huì)師報(bào)[2020] ZA15694號(hào))。公司第三屆董事會(huì)第十三次、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于用募集資金替換預(yù)投資自籌資金的議案》，同意用募集資金11萬(wàn)元、302.71萬(wàn)元替換預(yù)投資項(xiàng)目的自籌資金。

公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、保薦人均同意，公司應(yīng)以募集資金11萬(wàn)元、302.71萬(wàn)元取代已投資募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。

公司于2020年10月22日完成了相關(guān)募集資金的置換。

(2)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

截至2022年11月16日，自籌資金累計(jì)投資8.189.08萬(wàn)元，直至募集資金到位前，公司已利用自籌資金在募集項(xiàng)目中預(yù)先投入部分募集資金。 。該事項(xiàng)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，并出具《關(guān)于上海沿浦金屬制品有限公司募集資金置換的專項(xiàng)認(rèn)證報(bào)告》(立信會(huì)計(jì)師報(bào)[2022]ZA16130號(hào))。公司第四屆董事會(huì)第十九次、第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于用募集資金代替預(yù)投資的自籌資金的議案》，同意公司用募集資金代替預(yù)投資項(xiàng)目的8.189.08萬(wàn)元。

公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、保薦人均同意，公司將已投資募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金置換為8萬(wàn)元、189.08萬(wàn)元。

截至2022年12月2日，公司已完成相關(guān)募集資金的置換。

(四) 暫時(shí)閑置募集資金的使用

1、閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金

(1)首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金

根據(jù)2020年10月13日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，公司審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》。公司同意使用不超過(guò)1.2億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，使用期限不超過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月。并根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度提前安排募集資金返還，確保募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦人均發(fā)表同意意見(jiàn)。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦人均發(fā)表了同意意見(jiàn)。具體內(nèi)容見(jiàn)公司于 《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的公告》(公告號(hào):2020-005)于2020年10月15日由指定信息披露媒體發(fā)布。公司于2021年5月10日使用3000萬(wàn)元，2021年5月12日使用1000萬(wàn)元，共補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金4000萬(wàn)元。截至2021年10月11日，公司已將暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的閑置募集資金4000萬(wàn)元返還相應(yīng)的募集資金專用賬戶。詳見(jiàn)公司。 《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于提前歸還募集資金的公告》(公告號(hào):2021-043)于2021年10月13日由指定信息披露媒體發(fā)布。2021年10月29日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的事項(xiàng)。公司保證不存在變相改變募集資金投資方向的行為，不使用閑置募集資金進(jìn)行證券投資。暫時(shí)補(bǔ)充的營(yíng)運(yùn)資金僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的日常經(jīng)營(yíng)使用。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人均發(fā)表同意意見(jiàn)。詳見(jiàn)公司 《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的公告》(公告號(hào):2021-047)于2021年10月30日由指定信息披露媒體發(fā)布。公司于2022年12月30日使用1000萬(wàn)元，2022年1月13日使用2000萬(wàn)元，2022年1月26日使用2000萬(wàn)元，2022年2月23日使用1000萬(wàn)元，共計(jì)6000萬(wàn)元補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。2022年6月9日，公司提前歸還1000萬(wàn)元。詳見(jiàn)公司。 《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于提前歸還募集資金的公告》(公告號(hào):2022-031)于2022年6月11日由指定信息披露媒體發(fā)布。截至2022年10月1日，公司已將用于臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的閑置募集資金5000萬(wàn)元返還相應(yīng)的募集資金專用賬戶。具體內(nèi)容見(jiàn)《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于提前返還營(yíng)運(yùn)資金閑置募集資金的公告》(公告號(hào):2022-056)。2022年10月11日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了暫時(shí)補(bǔ)充部分閑置募集資金的營(yíng)運(yùn)資金。公司確保不變相改變募集資金的投資方向，不使用閑置募集資金進(jìn)行證券投資，暫時(shí)補(bǔ)充的營(yíng)運(yùn)資金僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的日常經(jīng)營(yíng)使用。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和贊助商發(fā)表同意，具體內(nèi)容見(jiàn)公司于2022年10月12日指定信息披露媒體發(fā)布上海沿浦金屬制品有限公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金公告（公告號(hào)：2022-059）。公司于2022年10月13日使用3000萬(wàn)元，2022年10月14日使用2500萬(wàn)元，2022年11月14日使用500萬(wàn)元，2022年11月15日使用500萬(wàn)元。截止2022 12月15日，公司將暫時(shí)補(bǔ)充1萬(wàn)元的營(yíng)運(yùn)資金 1萬(wàn)元閑置募集資金提前歸還相應(yīng)的募集資金專用賬戶，并及時(shí)通知發(fā)起人中國(guó)銀行國(guó)際證券有限公司和發(fā)起人代表上述募集資金的歸還，具體內(nèi)容見(jiàn)《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于提前歸還部分臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的閑置募集資金的公告》(公告號(hào):2022-099)，公司于2022年12月16日發(fā)布。

截至2022年12月31日，補(bǔ)充500萬(wàn)元的營(yíng)運(yùn)資金尚未歸還。

(2)首次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金

根據(jù)2022年11月18日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，公司審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》。公司同意使用不超過(guò)2億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，使用期限不超過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月。并根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度提前安排募集資金返還，確保募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦人均發(fā)表同意意見(jiàn)。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦人均發(fā)表同意意見(jiàn)。具體內(nèi)容見(jiàn)上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的公告(公告號(hào):2022-080)，該公司于2022年11月19日發(fā)布。2022年12月23日，公司使用5000萬(wàn)元補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

截至2022年12月31日，補(bǔ)充的營(yíng)運(yùn)資金5000萬(wàn)元尚未歸還。

2、現(xiàn)金管理閑置募集資金，投資相關(guān)產(chǎn)品

(1)首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金

公司于2020年10月13日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。公司同意在不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)、不改變募集資金用途的前提下使用不超過(guò) 閑置募集資金1.5億元用于現(xiàn)金管理，投資產(chǎn)品為金融機(jī)構(gòu)低風(fēng)險(xiǎn)、短期資本保全金融產(chǎn)品，包括金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的安全性高、流動(dòng)性好、資本保全協(xié)議、短期資本保全金融產(chǎn)品，單一金融產(chǎn)品投資期不超過(guò)一年，在授權(quán)限額內(nèi)滾動(dòng)，自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起投資決議 12個(gè)月內(nèi)有效。監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦人均發(fā)表同意意見(jiàn)。詳見(jiàn)公司于 2020年10月15日、2020年10月26日、2020年10月31日、2021年5月8日，上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告(公告號(hào):2020-006)和上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的進(jìn)展。、2020-015），《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于部分閑置募集資金現(xiàn)金管理到期贖回的公告》(公告號(hào):2021-019)。

截至2022年12月31日，公司現(xiàn)金管理尚未到期。

(2)首次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金

公司于2022年11月18日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。公司同意使用不超過(guò)1.5億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，同意不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)，不改變募集資金用途。投資產(chǎn)品安全性高、流動(dòng)性好、中低風(fēng)險(xiǎn)水平金融產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品，整體風(fēng)險(xiǎn)可控，但宏觀經(jīng)濟(jì)影響金融市場(chǎng)，不排除投資受市場(chǎng)波動(dòng)影響，單一金融產(chǎn)品投資期不超過(guò)一年，在授權(quán)限額內(nèi)滾動(dòng)，投資決議自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦人均發(fā)表同意意見(jiàn)。具體內(nèi)容見(jiàn)《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》(公告號(hào):2022-083)，2022年11月19日、2022年12月23日、2022年12月28日，《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于利用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理進(jìn)度的公告》(公告號(hào):2022-101)，《上海沿浦金屬制品有限公司關(guān)于利用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理進(jìn)度的公告》(公告號(hào):2022-102)。

截至2022年12月31日，公司現(xiàn)金管理尚未到期的金額為1萬(wàn)元。具體情況如下:

■

三、 前次募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益

(一) 前次募集資金投資項(xiàng)目的效益比較表

請(qǐng)參見(jiàn)附表2，以前募集資金投資項(xiàng)目的效益控制表。

(二) 前次募集資金投資項(xiàng)目不能單獨(dú)計(jì)算效益的原因及其情況

公司不存在前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)計(jì)算效益的原因及其情況。

(三) 前次募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益與承諾累計(jì)收益的差異

截至2022年12月31日，公司募集的資金投資項(xiàng)目尚未完成，部分項(xiàng)目仍處于建設(shè)期，部分項(xiàng)目已產(chǎn)生實(shí)際收入。詳見(jiàn)本報(bào)告附表2。

四、 前次募集資金投資項(xiàng)目的資產(chǎn)運(yùn)作

公司前次募集的資金不涉及資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份。

五、 報(bào)告的批準(zhǔn)報(bào)告

本報(bào)告于2023年5月24日經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)報(bào)告。

附表：1、前次募集資金使用情況對(duì)照表

2、前次募集資金投資項(xiàng)目的效益比較表

上海沿浦金屬制品有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十四日

附表1-1

公開(kāi)發(fā)行股票募集資金前次募集資金的使用情況對(duì)照表

金額單位：人民幣萬(wàn)元：

■

附表1-2

公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金前次募集資金的使用情況對(duì)照表

金額單位：人民幣萬(wàn)元：

■

附表2-1

公開(kāi)發(fā)行股票前募集資金投資項(xiàng)目的效益比較表

金額單位：人民幣萬(wàn)元：

■

注1：截至2022年12月31日，上述項(xiàng)目已投產(chǎn)并逐步實(shí)現(xiàn)效益。根據(jù)公司2020年披露的《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》，項(xiàng)目投產(chǎn)至完全生產(chǎn)有一定的運(yùn)行周期，完全生產(chǎn)后計(jì)算募集項(xiàng)目的效益，并與預(yù)期效益進(jìn)行比較。截至2022年12月31日，上述項(xiàng)目尚未完全生產(chǎn)，因此無(wú)法將上述募集項(xiàng)目的效益與預(yù)期效益進(jìn)行比較。

注2：研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目不產(chǎn)生直接的經(jīng)濟(jì)效益，但項(xiàng)目建成將進(jìn)一步提高公司的研發(fā)能力。

附表2-2

公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前一次募集資金投資項(xiàng)目的效益比較表

金額單位：人民幣萬(wàn)元：

■

注：截至2022年12月31日，上述項(xiàng)目均處于建設(shè)期，均未達(dá)到生產(chǎn)。

證券代碼：605128 證券簡(jiǎn)稱：上海沿浦 公告編號(hào)：2023-034

轉(zhuǎn)債代碼：111008 可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：沿浦可轉(zhuǎn)債

上海沿浦金屬制品有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議的公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)召開(kāi)情況

2023年5月24日，上海沿浦金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)在公司會(huì)議室召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議。會(huì)議通知于2023年5月22日通過(guò)電話和電子郵件發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實(shí)際出席3名監(jiān)事。會(huì)議的召開(kāi)和召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《上海沿浦金屬制品有限公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

與會(huì)監(jiān)事以現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決的形式審議并通過(guò)了以下議案：

（一）、審議《公司符合向特定對(duì)象發(fā)行a股條件的議案》；

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

（二）、審議《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃的議案》；

1、發(fā)行股票的類(lèi)型和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票類(lèi)型為國(guó)內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式。經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)后，公司將在注冊(cè)批準(zhǔn)有效期內(nèi)選擇發(fā)行機(jī)會(huì)。國(guó)家法律法規(guī)有新規(guī)定的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東大會(huì)授權(quán)的新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

股票發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35個(gè)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、金融公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格的海外機(jī)構(gòu)投資者等法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)的，視為發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金一次性認(rèn)購(gòu)。若國(guó)家法律法規(guī)對(duì)發(fā)行對(duì)象有新規(guī)定，公司將按新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

最終發(fā)行對(duì)象經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，由董事會(huì)及其授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，發(fā)起人（主承銷(xiāo)商）根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，按照價(jià)格優(yōu)先原則進(jìn)行投標(biāo)。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日是發(fā)行股票發(fā)行期的第一天。

本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票平均交易價(jià)格的80%（即發(fā)行底價(jià)）。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額。

最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)及其授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，發(fā)起人（主承銷(xiāo)商）按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和招標(biāo)原則，按照價(jià)格優(yōu)先的原則。

在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)行現(xiàn)金股利、股份發(fā)行或資本公積轉(zhuǎn)換為股本，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量，按照本次向特定對(duì)象發(fā)行的募集資金總額除以最終競(jìng)價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)2.4萬(wàn)股(含本數(shù))，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)后，公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況進(jìn)行最終發(fā)行 發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)(主承銷(xiāo)商)協(xié)商確定。

如果公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日發(fā)行，資本公積金增加股本或公司總股本因其他原因發(fā)行前發(fā)生變化，發(fā)行股票數(shù)量上限將相應(yīng)調(diào)整。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

6、籌集資金的金額和用途

向特定對(duì)象發(fā)行的股票募集資金總額不超過(guò)3.9萬(wàn)元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于以下項(xiàng)目:

單位：萬(wàn)元

■

本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序更換。

如果實(shí)際募集資金金額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬募集資金總額，在最終確定的募集項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金金額和項(xiàng)目?jī)?yōu)先級(jí)進(jìn)行調(diào)整，最終確定募集資金的具體投資金額。募集資金的不足部分由公司自行籌集。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

7、限售期

股票向特定對(duì)象發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份也應(yīng)當(dāng)遵守上述股份的鎖定安排，因上市公司分配股份和資本公積金增加而獲得的股份。限售期結(jié)束后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

8、上市地點(diǎn)

向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所申請(qǐng)上市交易。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

9、本次向特定對(duì)象發(fā)行前滾動(dòng)未分配利潤(rùn)的安排

公司向特定對(duì)象發(fā)行前的滾動(dòng)利潤(rùn)，由公司新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享受。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

10、向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期

向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月。公司在有效期內(nèi)經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦理發(fā)行登記手續(xù)的，向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至發(fā)行完成日。

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

（三）、審議《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案的議案》；

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

（四）、審議《公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》；

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

（五）、審議《關(guān)于公司前次募集資金使用報(bào)告的議案》；

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

（六）、審議《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)及填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》；

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

（七）、審議《關(guān)于公司未來(lái)三年(2023-2025年)股東分紅回報(bào)計(jì)劃的議案》；

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

（八）、審議《公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告的議案》；

投票結(jié)果:3人贊成，占監(jiān)事總數(shù)的100%；0棄權(quán)；0反對(duì)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

特此公告

上海沿浦金屬制品有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

二〇二三年五月二十四日

證券代碼：605128 證券簡(jiǎn)稱：上海沿浦 公告編號(hào)：2023-041

轉(zhuǎn)債代碼：111008 可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：沿浦可轉(zhuǎn)債

上海沿浦金屬制品有限公司

關(guān)于2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月9日，股東大會(huì)召開(kāi)日期

● 股東大會(huì)采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類(lèi)型及次次次

2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)

（3）投票方式：股東大會(huì)采用的投票方式是現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

日期：2023年6月9日 14 點(diǎn)00分

召開(kāi)地點(diǎn):上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)江凱路128號(hào)四樓會(huì)議室(8)

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月9日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年6月9日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購(gòu)業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號(hào)涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

不涉及

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

股東大會(huì)審議的議案和投票股東的類(lèi)型

■

1、所有提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間

上述議案已于2023年提出 公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議于2023年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。.sse.com.cn 以及指定媒體的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：議案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的提案：提案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9

4、無(wú)關(guān)聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無(wú)表決議案

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)使表決權(quán)的，可登錄交易系統(tǒng)投票平臺(tái)(通過(guò)指定交易的證券公司交易終端)或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)(網(wǎng)站:vote.sseinfo.com）投票。如果投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票，則需要完成股東身份認(rèn)證。詳見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類(lèi)普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會(huì)網(wǎng)上投票的，可以通過(guò)其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類(lèi)別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類(lèi)普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)以各類(lèi)股和品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東只有在對(duì)所有議案進(jìn)行表決后才能提交。

四、出席會(huì)議的對(duì)象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（詳見(jiàn)下表），并可委托代理人以書(shū)面形式出席會(huì)議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方式

（1）登記方式：法定股東代表人應(yīng)持有法定代表人證明文件或法定代表人委托書(shū)（附件1）、股東賬戶卡和身份證辦理登記手續(xù)。個(gè)人股東應(yīng)持有身份證和股東賬戶卡，委托出席的股東代表還應(yīng)持有授權(quán)委托書(shū)和代理人身份證辦理登記手續(xù)。其他地方的股東可以通過(guò)傳真或信件進(jìn)行登記。

(二)登記地點(diǎn):上海沿浦公司行政大樓四樓證券事務(wù)部，上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)江凱路128號(hào)。

(3)注冊(cè)日期:2023年6月8日(星期四)注冊(cè)時(shí)間:(上午9):30-11:30，下午1:30-4:30）

(4)聯(lián)系電話:021-64918973-8101傳真:021-6491317

(5)聯(lián)系人:衛(wèi)露清，郵箱:ypgf@shyanpu.com郵編：201114

六、其他事項(xiàng)

(一)股東自行承擔(dān)出席股東大會(huì)的住宿和交通費(fèi)。

(二)股東委托他人出席股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交書(shū)面委托書(shū)，并注明委托范圍。

特此公告。

上海沿浦金屬制品有限公司董事會(huì)

2023年5月25日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

● 報(bào)備文件

提議召開(kāi)股東大會(huì)董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

上海沿浦金屬制品有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月9日召開(kāi)的第一次臨時(shí)股東大會(huì)，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號(hào)：

(下轉(zhuǎn)78版)