證券代碼：688223 證券簡稱：晶科能源 公告編號(hào)：2023-036

債券代碼：118034 債券簡稱：晶能轉(zhuǎn)債

晶科能源有限公司

通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票

公告支付募集項(xiàng)目資金的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

晶科能源有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月23日召開第一屆董事會(huì)第28次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第19次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集資金的議案》。同意公司通過開立募集資金保證金賬戶，開具銀行承兌匯票，支付募集項(xiàng)目涉及的部分資料、設(shè)備、工程等資金。公司獨(dú)立董事對(duì)該提案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，發(fā)起人中信建設(shè)投資證券有限公司（以下簡稱“發(fā)起人”或“中信建設(shè)投資”）對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的驗(yàn)證意見。公司獨(dú)立董事對(duì)該提案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦人中信建設(shè)投資證券有限公司（以下簡稱“保薦人”或“中信建設(shè)投資”）對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的驗(yàn)證意見。有關(guān)信息現(xiàn)公告如下：

一、籌集資金的基本情況

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于同意晶科能源有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批準(zhǔn)》（證監(jiān)會(huì)許可證）〔2023〕683)公司獲準(zhǔn)向不特定對(duì)象發(fā)行1萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值1萬元，募集資金總額1萬元，扣除承銷和保薦費(fèi)2萬元。700.00萬元(不含增值稅)后實(shí)際收到的金額為997、300.00萬元，牽頭主承銷商中信建投于2023年4月26日匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶。此外，與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用，如律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)、信用評(píng)級(jí)費(fèi)、信息披露費(fèi)、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等，扣除489.13萬元(不含增值稅)后，公司募集資金凈額為9.968、108、679.25元。上述募集資金到位由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，并出具驗(yàn)資報(bào)告(天健驗(yàn)資)〔2023〕160號(hào)）。上述募集資金到位由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，并出具驗(yàn)資報(bào)告(天健驗(yàn)資)〔2023〕160號(hào))。為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金專項(xiàng)賬戶，對(duì)募集資金實(shí)行專項(xiàng)存儲(chǔ)和專項(xiàng)資金。具體情況見2023年5月17日上海證券交易所網(wǎng)站披露。（www.sse.com.cn）晶科能源有限公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告。

二、通過開立募集資金保證金賬戶，開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目資金的基本情況和操作流程

為提高資金使用效率，合理改進(jìn)募集項(xiàng)目資金支付方式，降低資金使用成本，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào)上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》和《晶科能源有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱《募集資金管理制度》），在不影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，在募集項(xiàng)目實(shí)施過程中，申請(qǐng)通過開立募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票，支付募集項(xiàng)目涉及的部分材料、設(shè)備、工程等資金。具體操作流程如下：

1、按照《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，使用銀行承兌匯票支付募集資金所需的申請(qǐng)、審批、支付等程序。

2、財(cái)務(wù)部建立專項(xiàng)臺(tái)賬，逐筆統(tǒng)計(jì)銀行承兌匯票支付的募集項(xiàng)目資金，每月編制匯總明細(xì)表，并定期抄送保薦人。

3、開具銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目資金的，應(yīng)當(dāng)以募集資金支付銀行承兌匯票保證金，并以銀行承兌匯票保證金的形式存儲(chǔ)在募集資金專戶銀行開立的募集資金保證金賬戶中。相應(yīng)資金從募集資金專戶轉(zhuǎn)出后，應(yīng)及時(shí)通知發(fā)起人郵件或書面形式。

4、募集資金專用賬戶銀行在募集資金保證金賬戶中，以銀行承兌匯票保證金開具銀行承兌匯票，并用于支付募集項(xiàng)目的相關(guān)材料、設(shè)備和項(xiàng)目。

5、銀行承兌匯票到期后，銀行承兌匯票的保證金及其利息將直接用于支付到期的銀行承兌匯票資金，剩余的不足將直接用募集資金賬戶中的募集資金支付。

6、注銷募集資金保證金賬戶前，存在本息余額的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)轉(zhuǎn)入募集資金專戶。

7、發(fā)起人和發(fā)起人代表監(jiān)督公司通過開立募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票支付募集資金投資項(xiàng)目資金的情況。發(fā)起人有權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)檢查、書面詢問等方式監(jiān)督公司開具銀行承兌匯票支付募集資金投資項(xiàng)目資金的情況。公司及相關(guān)募集項(xiàng)目實(shí)施主體和募集資金專戶銀行應(yīng)配合發(fā)起人的調(diào)查和查詢。

三、通過開立募集資金保證金賬戶，開立銀行承兌匯票，支付募集項(xiàng)目資金對(duì)公司的影響

開立募集資金保證金賬戶，開立銀行承兌匯票，支付募集資金投資項(xiàng)目資金，有利于提高募集資金的使用效率，降低資金的使用成本，符合公司和股東的利益，不變相改變募集資金的投資方向，損害股東的利益。

四、審議程序的履行

公司于2023年5月23日召開第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議分別審議通過銀行承兌匯票開立募集資金保證金賬戶支付募集項(xiàng)目，同意公司使用募集資金保證金賬戶開具的銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目，有利于提高公司募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，不影響公司募集資金項(xiàng)目的正常實(shí)施，不變相改變募集資金的投資方向，損害股東利益。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

五、專項(xiàng)意見說明

(一)獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為，公司通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目資金，有利于提高募集資金的使用效率，公司通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目資金制定具體操作流程，不影響募集項(xiàng)目的正常實(shí)施，不變相改變募集資金投資方向，符合公司和股東的利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上所述，公司獨(dú)立董事同意公司通過開立募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目款項(xiàng)。

(二)監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目資金，有利于提高募集資金的使用效率，公司通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目資金制定具體操作流程，不影響募集項(xiàng)目的正常實(shí)施，不變相改變募集資金投資方向，損害股東利益，符合公司和股東利益，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上所述，公司監(jiān)事會(huì)同意通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目款項(xiàng)。

(三)保薦人核實(shí)意見

經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人認(rèn)為：公司開立募集資金存款賬戶開具銀行承兌匯票支付募集資金投資項(xiàng)目，有利于提高資金使用效率，降低資金使用成本，經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表明確同意，履行必要的決策程序。公司制定了確保銀行承兌匯票用于籌資項(xiàng)目的具體操作流程。保薦人將監(jiān)督此事的實(shí)際操作流程，并督促晶科能源有限公司加強(qiáng)募集資金使用管理。

綜上所述，保薦人同意上述晶科能源有限公司通過開立募集資金保證金賬戶，開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目款項(xiàng)。

六、網(wǎng)上公告文件

1、獨(dú)立董事對(duì)公司第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議的獨(dú)立意見；

2、《中信建投證券有限公司關(guān)于晶科能源有限公司通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集資金的驗(yàn)證意見》。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事會(huì)

2023年5月25日

證券代碼：688223 證券簡稱：晶科能源 公告編號(hào)：2023-040

債券代碼：118034 債券簡稱：晶能轉(zhuǎn)債

晶科能源有限公司

關(guān)于召開2022年股東大會(huì)的通知

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月14日，股東大會(huì)召開日期

● 股東大會(huì)采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型及次次次

2022年年度股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)

（3）投票方式：股東大會(huì)采用的投票方式是現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

2023年6月14日召開日期 14 點(diǎn) 30分

召開地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)申長路1466弄1號(hào)晶科中心

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月14日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年6月14日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶和上海證券交易所投資者的投票，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)督指南》第1號(hào) 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及股東投票權(quán)的公開征集

不適用

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

股東大會(huì)審議的議案和投票股東的類型

■

1、說明每個(gè)提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間

上述議案已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過。具體內(nèi)容見2023年4月29日、2023年5月25日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告。

2、特別決議：沒有

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：3、6、7、8、9、11、12

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：8、9

應(yīng)避免表決的相關(guān)股東名稱：晶科能源投資有限公司、上饒卓群企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上饒潤嘉企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)、上饒卓領(lǐng)企業(yè)發(fā)展中心(有限合伙)、上饒卓領(lǐng)二號(hào)企業(yè)發(fā)展中心(有限合伙)、上饒凱泰企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)、上饒凱泰二號(hào)企業(yè)發(fā)展中心(有限合伙)、上饒嘉瑞企業(yè)發(fā)展中心(有限合伙)

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（1）股東通過上海證券交易所股東大會(huì)在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票時(shí)，需要完成股東身份認(rèn)證。請(qǐng)參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站的具體操作說明。

（2）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

四、出席會(huì)議的對(duì)象

（1）股權(quán)登記日下午收盤時(shí)，在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會(huì)議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)董事、監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方式

(一)股東登記

1、法定代表人/執(zhí)行合伙人親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)出示身份證原件、法定代表人/執(zhí)行合伙人身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章、股票賬戶卡原件；法定代表人/執(zhí)行合伙人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權(quán)委托書（授權(quán)委托書格式見附件1，加蓋公章）。

2、自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)出示身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)出示委托人股票賬戶卡原件、身份證復(fù)印件、委托書原件（委托書格式見附件1）、受托人身份證原件。

3、上述登記材料應(yīng)提供原件進(jìn)行核實(shí)和保留，并提供原件（授權(quán)委托書）。自然人股東登記材料復(fù)印件應(yīng)當(dāng)由個(gè)人簽字；法人股東登記材料復(fù)印件應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

(二)登記時(shí)間:2023年6月12日(上午9日):00-下午16:00）。

(3)注冊(cè)地點(diǎn):上海市閔行區(qū)申長路1466弄1號(hào)晶科中心

（4）注：股東或代理人在參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)必須攜帶上述證明文件，公司不接受電話登記。

六、其他事項(xiàng)

(一)參與股東或代理人自行承擔(dān)住宿和交通費(fèi)。

（2）股東或代理人應(yīng)提前半小時(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)簽到。

(三)會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：上海市閔行區(qū)申長路1466弄1號(hào)晶科中心

郵編：201206

電子郵箱：investor@jinkosolar.com

聯(lián)系電話：021-51808688

聯(lián)系人：蔣瑞

特此公告。

晶科能源有限公司董事會(huì)

2023年5月25日

附件1：授權(quán)委托書

● 報(bào)備文件

提議召開股東大會(huì)董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

晶科能源有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年6月14日召開的貴公司2022年年度股東大會(huì)，并代表本單位行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號(hào)：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中的一個(gè)并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：688223 證券簡稱：晶科能源 公告編號(hào)：2023-038

債券代碼：118034 債券簡稱：晶能轉(zhuǎn)債

晶科能源有限公司

關(guān)于出售子公司100%股權(quán)的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易概述：晶科能源有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于出售子公司100%股權(quán)的議案》，同意將公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下簡稱“新疆晶科”）100%股權(quán)出售給資陽重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡稱“重產(chǎn)基金”）和董世宏共同指定的主體。本次交易完成后，公司將不再持有新疆晶科股權(quán)，新疆晶科將不再納入公司合并報(bào)表。

● 本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》、《晶科能源有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等相關(guān)規(guī)定，如果本次交易順利實(shí)施，利潤將占公司最近會(huì)計(jì)年度審計(jì)凈利潤的50%以上，絕對(duì)金額超過500萬元，因此，本次交易仍需提交公司股東大會(huì)審議。

● 截至本公告披露日，交易尚未完成。本次交易必須經(jīng)過國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營者的集中審查，交易對(duì)手按照交易協(xié)議及時(shí)支付交易對(duì)價(jià)后才能完成。此外，雖然重產(chǎn)基金是國有資產(chǎn)背景，董仕宏是上市公司董事長，雙方信譽(yù)良好，但不排除重產(chǎn)基金和董仕宏不能按照交易協(xié)議履行合同的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易能否實(shí)施存在不確定性，請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

(一)本次交易的背景

在國內(nèi)外光伏需求持續(xù)繁榮的背景下，光伏產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)的產(chǎn)能建設(shè)相繼跟進(jìn)。隨著光伏產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，光伏企業(yè)也在朝著一體化、最優(yōu)成本的方向進(jìn)行精益管理。為充分優(yōu)化綜合產(chǎn)能布局，提高集中生產(chǎn)效率，公司計(jì)劃出售新疆晶科100%股權(quán)，并與資陽市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）和董世宏簽訂股權(quán)收購協(xié)議。公司以43.00億元的價(jià)格出售新疆晶科100%股權(quán)。本次交易完成后，公司將不再持有新疆晶科股權(quán)，新疆晶科將不再納入公司合并報(bào)表。

(二)交易審議

2023年5月23日，公司召開第一屆董事會(huì)第28次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于出售子公司100%股權(quán)的議案》，結(jié)果為7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，如果本次交易順利實(shí)施，預(yù)計(jì)利潤將占公司最近會(huì)計(jì)年度審計(jì)凈利潤的50%以上，絕對(duì)金額超過500萬元。因此，本次交易仍需提交公司股東大會(huì)審議。

(三)其他說明

本交易不涉及相關(guān)交易，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

(1)交易對(duì)方的基本信息

1、資陽重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

企業(yè)名稱：資陽重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)：

執(zhí)行合伙人：資陽金拓企業(yè)管理有限公司

委派代表：池苗

出資額：200萬元，200萬元

成立日期：2022年4月21日

注冊(cè)地址：華西九曲1號(hào)，四川省資陽市雁江區(qū)幸福大道

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：從事私募股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（必須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案后方可從事經(jīng)營活動(dòng)）；風(fēng)險(xiǎn)投資（限于未上市企業(yè)的投資）（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照）。

合伙人：

■

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

■

注:上述2022年數(shù)據(jù)經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，2023年1-3月未審計(jì)。

資陽市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)是北京金拓資本投資有限公司委托管理的私募股權(quán)投資基金。北京金拓資本投資有限公司累計(jì)管理規(guī)模約511億元。資陽市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)主要投資者為資陽發(fā)展投資集團(tuán)有限公司，由資陽市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和四川省財(cái)政廳共同出資。

2、董仕宏

董世宏先生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼340802197608******。2017年5月至2017年7月，董世宏先生在蘇州世景環(huán)?？萍加邢薰緭?dān)任董事長、總經(jīng)理；自2017年7月起，他在蘇州世景科技有限公司擔(dān)任董事長。

(二)通過查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/)交易對(duì)手不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

(三)公司與交易對(duì)手之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益安排。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的的名稱和類別

本次交易的目標(biāo)是晶科能源持有的新疆晶科100%股權(quán)，交易類別為《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》第7.1.第一款“購買或出售資產(chǎn)”。

(二)交易標(biāo)的基本情況

公司名稱：新疆晶科能源有限公司

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨(dú)資）

法定代表人：李仙德

注冊(cè)資本：70萬元，100萬元

成立日期：2016年5月30日

注冊(cè)地址：新疆維吾爾自治區(qū)伊犁州新源縣工業(yè)園A區(qū)

業(yè)務(wù)范圍：單晶硅棒、單晶硅片、多晶錠、多晶硅片、高效太陽能電池、部件、光伏發(fā)電系統(tǒng)、加工、制造、安裝、銷售、太陽能原材料及相關(guān)配套產(chǎn)品、上述光伏系統(tǒng)電子產(chǎn)品、太陽能建筑裝飾材料、太陽能照明設(shè)備設(shè)計(jì)、驗(yàn)證咨詢、綜合、制造、銷售、安裝和技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

主要股東：晶科能源持有其100%的股權(quán)

(三)交易標(biāo)的所有權(quán)描述

新疆晶科是晶科能源直接持有100%的全資子公司。目標(biāo)股權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施。

(4)通過查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/)新疆晶科不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

(五)標(biāo)的公司近年來主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

注:上述2022年數(shù)據(jù)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，2023年1-3月未審計(jì)。

四、交易定價(jià)政策及依據(jù)

(1)本次交易的評(píng)估

根據(jù)客觀、公平、公平的定價(jià)原則，交易各方聘請(qǐng)北京北方亞洲資產(chǎn)評(píng)估公司（特殊普通合伙企業(yè)）對(duì)交易目標(biāo)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估的主要內(nèi)容如下：

1、評(píng)估基準(zhǔn)日

2022年12月31日

2、評(píng)估方法

市場(chǎng)法和收益法

3、評(píng)估結(jié)果

根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估公司(特殊普通合伙)出具的《評(píng)估報(bào)告》(北方亞事咨詢字[2023]01-116號(hào))，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司100%的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為431、200萬元。

(二)公平合理地分析定價(jià)

交易方參照上述評(píng)估結(jié)果，協(xié)商確定股權(quán)銷售價(jià)格為43.00億元（資本：人民幣3億元）。定價(jià)是基于公司和交易對(duì)手的正常商業(yè)行為。在充分保護(hù)公司權(quán)益的同時(shí)，不存在通過不合理的溢價(jià)虛假增加公司利潤的情況。定價(jià)是合理和公平的。

5.交易協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)協(xié)議主體

買方/甲方:資陽市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)及董仕宏

賣方/乙方:晶科能源有限公司

(二)交易價(jià)格

經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易價(jià)格為人民幣4.3萬元。

(三)支付方式及期限

第一次轉(zhuǎn)讓價(jià)格：自股權(quán)收購協(xié)議規(guī)定的第一次轉(zhuǎn)讓價(jià)格支付前提條件滿足之日起一周內(nèi)，買方向賣方指定銀行賬戶支付交易對(duì)價(jià)第一次轉(zhuǎn)讓價(jià)格12億元；

第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)格：自股權(quán)收購協(xié)議完成工商變更登記之日起一周內(nèi)，買方向賣方支付交易對(duì)價(jià)15億元；

交易余額：除按協(xié)議扣除外，交易余額為16億元（“交易余額”），目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)每年實(shí)際累計(jì)稅后扣除非凈利潤達(dá)到年度承諾累計(jì)稅在扣除非凈利潤或賣方按照《股權(quán)收購協(xié)議》約定全額進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那疤嵯?，買方應(yīng)在業(yè)績承諾期內(nèi)按交易余額的25%進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償、25%、25%、每年4月30日前，25%分四年向賣方支付當(dāng)年交易余額。具體如下:

單位：萬元

■

(四)交貨時(shí)間安排

交貨日按照下列原則確定：（1）交貨前提條件完成通知后10（10）工作日內(nèi)，買賣雙方按照股權(quán)收購協(xié)議簽訂交貨日；（2）交貨前提條件完成通知后10（10）工作日內(nèi)，買賣雙方未按照股權(quán)收購協(xié)議簽訂交貨日，買賣雙方實(shí)際簽署交接單的日期為交付日；（3）交付通知完成后10（10）工作日內(nèi)，買賣雙方未按照股權(quán)收購協(xié)議簽署交接單的，交付通知完成后10（10）工作日屆滿為交付日。

(五)過渡期及期間損益安排

在過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司的收入或因其他原因增加的凈資產(chǎn)由買方享有，因其他原因損失或減少的凈資產(chǎn)由買方承擔(dān)。

（6）績效承諾、績效補(bǔ)償和績效獎(jiǎng)勵(lì)

1、業(yè)績承諾：

2023-2026年（股權(quán)收購協(xié)議除外）期間（“承諾期”）累計(jì)稅后扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（“扣除非凈利潤”），賣方承諾目標(biāo)公司應(yīng)達(dá)到以下目標(biāo)：

單位：萬元

■

(為避免疑慮，上述扣除非凈利潤承諾為承諾期內(nèi)的累計(jì)值，如2024年扣除非凈利潤承諾為2023年至2024年目標(biāo)公司累計(jì)稅后扣除非凈利潤承諾；2025年扣除非凈利潤承諾為150，2023年至2025年目標(biāo)公司累計(jì)稅后扣除非凈利潤承諾值為000萬元；2026年扣除非凈利潤承諾2萬元為所有承諾期內(nèi)目標(biāo)公司累計(jì)稅后扣除非凈利潤承諾值。）

2、業(yè)績補(bǔ)償

如果承諾期屆滿，目標(biāo)公司實(shí)際累計(jì)稅后扣除非凈利潤大于或等于零，但未達(dá)到累計(jì)稅后扣除非凈利潤的承諾，賣方補(bǔ)償實(shí)際累計(jì)稅后扣除非凈利潤與承諾累計(jì)稅后扣除非凈利潤的差額，直至實(shí)際稅后扣除非凈利潤和補(bǔ)償金額達(dá)到承諾累計(jì)稅后扣除非凈利潤。賣方完成績效補(bǔ)償時(shí)，買方應(yīng)向賣方支付總額16億元的交易余額。如雙方無異議，可抵銷上述買方應(yīng)付的交易余額和賣方應(yīng)付的績效補(bǔ)償。

如果承諾期屆滿，目標(biāo)公司實(shí)際累計(jì)稅后扣除非凈利潤小于零，賣方應(yīng)按實(shí)際累計(jì)稅后扣除非凈利潤的絕對(duì)值，以現(xiàn)金補(bǔ)償買方，即賣方補(bǔ)償以彌補(bǔ)目標(biāo)公司扣除非凈虧損，賣方補(bǔ)償上限為27億元，同時(shí)，買方不再有義務(wù)向賣方支付16億元，賣方應(yīng)退還買方支付的累計(jì)交易余額（如有）。

3、業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)

目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)四個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)際累計(jì)稅后扣除的非凈利潤超過承諾累計(jì)稅后扣除的非凈利潤的，賣方有權(quán)獲得現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)?，F(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金額的計(jì)算公式如下：

現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金額=(承諾期間實(shí)際累計(jì)稅后扣除非凈利潤-承諾期間累計(jì)稅后扣除非凈利潤*30%

在這種情況下，績效獎(jiǎng)勵(lì)將在目標(biāo)公司最后一個(gè)績效承諾會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，出具統(tǒng)一結(jié)算的審計(jì)報(bào)告，買方一次性向賣方支付現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，支付時(shí)間不遲于2026年度審計(jì)報(bào)告發(fā)布后15天，績效識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)和爭議解決方案按上述協(xié)議執(zhí)行。

(七)協(xié)議的生效條件和生效時(shí)間

經(jīng)雙方同意，該協(xié)議由法定代表人（執(zhí)行合伙人）或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章，經(jīng)賣方董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

(八)違約責(zé)任

協(xié)議簽署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行協(xié)議下的任何義務(wù)，或違反協(xié)議下的任何陳述、擔(dān)?；虺兄Z，構(gòu)成違約，違約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行，也有權(quán)要求違約方按照法律規(guī)定和協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任，無論違約方采取什么救濟(jì)措施，違約方應(yīng)賠償由此給守約方造成的全部損失。

一方因另一方原因同時(shí)造成違約后果的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減免違約責(zé)任。

協(xié)議生效后60（60）日期屆滿，買方未按協(xié)議設(shè)立新公司，承擔(dān)買方在協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，并簽署書面確認(rèn)文件的，買方應(yīng)自行履行協(xié)議。買方拒絕履行協(xié)議或自工商變更之日起60（60）日內(nèi)未完成交易的，賣方有權(quán)單方面終止協(xié)議，但買方不需要承擔(dān)任何違約責(zé)任。

根據(jù)股權(quán)收購協(xié)議，買方應(yīng)承擔(dān)的違約金總額不得超過交易對(duì)價(jià)的5%，賣方應(yīng)承擔(dān)的違約金總額不得超過交易對(duì)價(jià)的10%。

六、其他涉及資產(chǎn)出售的安排

本次交易完成后，公司將不再持有新疆晶科股權(quán)，新疆晶科將不再納入公司合并報(bào)表。

交易前，新疆晶科是公司的全資子公司。公司為其貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次交易完成后，上述擔(dān)保將被動(dòng)形成公司對(duì)合并報(bào)表范圍以外的企業(yè)的擔(dān)保，即形成被動(dòng)對(duì)外擔(dān)保。雙方承諾在2023年12月31日前共同努力，通過更換擔(dān)保條件或擔(dān)保產(chǎn)品，促使新疆晶科償還擔(dān)保債務(wù)，解除上述所有外部擔(dān)保。

公司將按照《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的審查程序和信息披露義務(wù)。

七、本次交易對(duì)上市公司的影響

本次交易是基于公司優(yōu)化現(xiàn)有綜合生產(chǎn)基地布局的需要，有利于提高生產(chǎn)經(jīng)營效率，實(shí)現(xiàn)公司整體資源的有效配置。因此，新疆靜科的銷售不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有的生產(chǎn)能力和業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)損害中小股東的合法利益。交易完成后，預(yù)計(jì)2023年公司總利潤和現(xiàn)金流將增加，最終數(shù)據(jù)以審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

八、風(fēng)險(xiǎn)提示

截至本公告披露日，交易尚未完成。本次交易仍需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易必須在滿足若干交付前提條件后完成，通過國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局運(yùn)營商的集中審查，交易對(duì)手應(yīng)按照交易協(xié)議及時(shí)支付交易對(duì)價(jià)。此外，雖然重產(chǎn)基金是國有資產(chǎn)背景，董仕宏是上市公司董事長，雙方信譽(yù)良好，但不排除重產(chǎn)基金和董仕宏不能按照交易協(xié)議履行合同的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易能否實(shí)施存在不確定性，請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)本次交易的實(shí)際進(jìn)展情況，公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定，及時(shí)履行內(nèi)外審批程序和信息披露義務(wù)。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事會(huì)

2023年5月25日

證券代碼：688223 證券簡稱：晶科能源 公告編號(hào)：2023-039

債券代碼：118034 債券簡稱：晶能轉(zhuǎn)債

晶科能源有限公司

對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擔(dān)保人：新疆晶科能源有限公司

● 擔(dān)保金額：本擔(dān)保本金額不超過192、100萬元；實(shí)際為新疆晶科提供的擔(dān)保余額為85、200萬元。

● 本擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無反擔(dān)保：

● 逾期對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：無逾期擔(dān)保。

一、對(duì)外擔(dān)保概述

2023年5月23日，晶科能源有限公司(以下簡稱“晶科能源”或“公司”)第一屆董事會(huì)第二十八次、第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于出售子公司100%股權(quán)的議案》和《關(guān)于出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的議案》。同意將公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下簡稱“新疆晶科”）100%股權(quán)出售給資陽重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡稱“重產(chǎn)基金”）和董世宏共同指定的主體（具體指重產(chǎn)基金和董世宏作為有限合伙人擬投資的專項(xiàng)基金擬全資成立的新成立公司，重產(chǎn)基金與董世宏以下合稱“交易對(duì)手”）。

在公司全資子公司期間，公司為其銀行貸款提供擔(dān)保，支持其日常經(jīng)營管理；交易完成后，公司不再持有新疆股權(quán)，被動(dòng)形成公司對(duì)合并報(bào)表范圍外企業(yè)的擔(dān)保，業(yè)務(wù)本質(zhì)上保證了原全資子公司日常經(jīng)營貸款的延續(xù)。公司在《股權(quán)收購協(xié)議》中與交易對(duì)手明確約定了解除擔(dān)保的計(jì)劃，交易雙方承諾通過更換擔(dān)保條件或擔(dān)保產(chǎn)品，促使新疆晶科償還擔(dān)保債務(wù)，促使上述對(duì)外擔(dān)保在2023年12月31日前全部解除。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述被動(dòng)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，仍需提交股東大會(huì)審議。

二是被擔(dān)保人的基本情況

公司名稱：新疆晶科能源有限公司

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨(dú)資）

法定代表人：李仙德

注冊(cè)資本：70萬元，100萬元

成立日期：2016年5月30日

注冊(cè)地址：新疆維吾爾自治區(qū)伊犁州新源縣工業(yè)園A區(qū)

業(yè)務(wù)范圍：單晶硅棒、單晶硅片、多晶錠、多晶硅片、高效太陽能電池、部件、光伏發(fā)電系統(tǒng)、加工、制造、安裝、銷售、太陽能原材料及相關(guān)配套產(chǎn)品、上述光伏系統(tǒng)電子產(chǎn)品、太陽能建筑裝飾材料、太陽能照明設(shè)備設(shè)計(jì)、驗(yàn)證咨詢、綜合、制造、銷售、安裝和技術(shù)服務(wù)。

主要股東：晶科能源持有其100%的股權(quán)

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

■

注:上述2022年數(shù)據(jù)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格，2023年1-3月未審計(jì)。

三、擔(dān)保主要內(nèi)容

被動(dòng)對(duì)外擔(dān)保的具體情況如下：

截至股權(quán)收購協(xié)議簽訂之日，公司作為擔(dān)保人，為新疆晶科提供的融資擔(dān)保余額為85200.00萬元，具體情況如下：

單位：萬元

■

四、審議程序

(一)董事會(huì)意見

2023年5月23日，公司召開第一屆董事會(huì)第28次會(huì)議，以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過《關(guān)于被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的議案》。董事會(huì)認(rèn)為：外部擔(dān)保是由于公司被動(dòng)出售子公司股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的后續(xù)處理計(jì)劃有明確安排，將按照協(xié)議清理，因此外部擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。公司將督促交易對(duì)手按時(shí)履行解除擔(dān)保義務(wù)，維護(hù)公司權(quán)益。董事會(huì)同意在出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保，并同意將其提交股東大會(huì)審議。

(二)獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為，被動(dòng)擔(dān)保的原因是銷售合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，在歷史時(shí)期發(fā)生并延續(xù)，不屬于新?lián)＃槐粍?dòng)擔(dān)保的表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們同意該事項(xiàng)，并將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

(三)監(jiān)事會(huì)意見

2023年5月23日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，鑒于資產(chǎn)出售完成后，新疆晶科將不再納入公司合并報(bào)表。公司對(duì)上述原子公司的擔(dān)保將成為公司對(duì)第三方單位的擔(dān)保。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確安排了擔(dān)保事項(xiàng)的后續(xù)處理方案，不損害公司和中小股東的利益。因此，我們同意被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保，并同意將其提交股東大會(huì)審議。

五、對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量

截至本公告披露之日，公司及其控股子公司未向公司及其表格范圍外的企業(yè)提供擔(dān)保，公司向子公司提供擔(dān)保擔(dān)保余額為484.72億元，公司無擔(dān)保逾期。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次交易完成后，公司為新疆晶科提供的擔(dān)保將構(gòu)成公司在合并報(bào)表范圍內(nèi)為企業(yè)提供外部擔(dān)保的情況。雖然交易方已就上述擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議并有效終止安排，但如果交易方未履行上述債務(wù)的償還義務(wù)，交易方未能履行上述協(xié)議和承諾，上市公司可能面臨承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。上述風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)注意。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

保薦人認(rèn)為，公司出售子公司100%股權(quán)后，被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事已發(fā)表明確同意意見，仍需提交股東大會(huì)審議，符合相關(guān)法律法規(guī)，履行必要的內(nèi)部決策程序。因此，保薦人對(duì)公司出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)無異議。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事會(huì)

2023年5月25日

證券代碼：688223 證券簡稱：晶科能源 公告編號(hào)：2023-034

債券代碼：118034 債券簡稱：晶能轉(zhuǎn)債

晶科能源有限公司

第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年5月23日，晶科能源有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議(以下簡稱“本次會(huì)議”)在公司會(huì)議室舉行。會(huì)議通知和會(huì)議資料已于2023年5月19日通過郵件送達(dá)全體監(jiān)事。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席孫敏先生召集主持。監(jiān)事3人，實(shí)際監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召開和召開程序符合《晶科能源有限公司章程》的有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于用募集資金替換募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》；

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司募集資金置換時(shí)間不超過六個(gè)月，募集資金置換已投資自籌資金，不與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相沖突，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不變更或變相變更募集資金投資，損害股東利益，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)”和上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求，上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)規(guī)范運(yùn)行”和公司“募集資金管理制度”的有關(guān)規(guī)定，內(nèi)容和程序合法合規(guī)。

綜上所述，公司監(jiān)事會(huì)同意用募集資金代替募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

投票情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

具體情況見2023年5月25日上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于用募集資金替換募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的公告》(公告號(hào): 2023-035）。

(二)審議通過《關(guān)于通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目款項(xiàng)的議案》；

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目資金，有利于提高募集資金的使用效率，公司通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目資金制定具體操作流程，不影響募集項(xiàng)目的正常實(shí)施，不變相改變募集資金投資方向，損害股東利益，符合公司和股東利益，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上所述，公司監(jiān)事會(huì)同意通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目款項(xiàng)。

投票情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

具體情況見2023年5月25日上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.《關(guān)于通過開立募集資金保證金賬戶開立銀行承兌匯票支付募集項(xiàng)目款項(xiàng)的公告》(公告號(hào): 2023-036）。

(三)審議通過《關(guān)于出售子公司100%股權(quán)的議案》；

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，子公司100%的股權(quán)出售符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，監(jiān)事會(huì)同意并同意提交股東大會(huì)審議。

投票情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

具體情況見2023年5月25日上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)的公告》(公告號(hào): 2023-038）。

(四)審議通過《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，鑒于資產(chǎn)出售完成后，新疆晶科將不再納入公司合并報(bào)表。公司對(duì)上述原子公司的擔(dān)保將成為公司對(duì)第三方單位的擔(dān)保。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確安排了擔(dān)保事項(xiàng)的后續(xù)處理方案，不損害公司和中小股東的利益。因此，我們同意被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保，并同意將其提交股東大會(huì)審議。

投票情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

具體情況見2023年5月25日上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)對(duì)外擔(dān)保的公告》(公告號(hào): 2023-039）。

特此公告。

晶科能源有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年5月25日

證券代碼：688223 證券簡稱：晶科能源 公告編號(hào)：2023-037

債券代碼：118034 債券簡稱：晶能轉(zhuǎn)債

晶科能源有限公司

關(guān)于簽署56GW垂直一體化項(xiàng)目投資合作協(xié)議的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)提示：

● 項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：晶科能源有限公司（以下簡稱“公司”）計(jì)劃在山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)56GW垂直綜合基地項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”），項(xiàng)目總投資約560億元（含營運(yùn)資金）。

● 項(xiàng)目資金來源：資金來自公司自有或自籌資金。

● 對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

● 特殊風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、受多種因素影響，項(xiàng)目實(shí)施仍需向政府有關(guān)主管部門辦理項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)審批等預(yù)審批工作。如果由于國家或地方政策調(diào)整、市場(chǎng)變化等項(xiàng)目實(shí)施條件的變化，項(xiàng)目有延期、變更或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

2、本次簽署的投資合作協(xié)議（以下簡稱本協(xié)議）中涉及的投資規(guī)模和施工周期僅為協(xié)議各方在當(dāng)前條件下結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境進(jìn)行的合理估算。由于項(xiàng)目周期長，實(shí)際實(shí)施情況可能與計(jì)劃不同，不代表公司對(duì)未來業(yè)績的預(yù)測(cè)，也不構(gòu)成對(duì)投資者的業(yè)績承諾。

3、本項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資較大，高于目前公司賬面貨幣資本水平，公司需要通過自身或自籌資金解決資本問題，相關(guān)資本籌資存在一定的不確定性，可能存在資本籌資進(jìn)度或規(guī)模不達(dá)到預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)，影響投資項(xiàng)目的投資規(guī)模和建設(shè)進(jìn)度。

4、本項(xiàng)目的投資決策是基于公司的戰(zhàn)略發(fā)展需求和行業(yè)市場(chǎng)前景、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)變化、國內(nèi)外形勢(shì)和政策變化、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展能力存在一定的不確定性，將對(duì)未來業(yè)務(wù)效益的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

5、公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資概述

根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要，為進(jìn)一步提高公司產(chǎn)能規(guī)模和垂直整合能力，公司計(jì)劃在山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)（以下簡稱“綜合改革區(qū)”）規(guī)劃建設(shè)56GW垂直整合基地項(xiàng)目，與山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會(huì)簽訂項(xiàng)目投資協(xié)議，項(xiàng)目總投資約560億元（含營運(yùn)資金），項(xiàng)目建設(shè)包括56GW單晶拉桿、56GW硅片、56GW高效電池和56GW組件生產(chǎn)能力。

本協(xié)議為公司與山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會(huì)友好協(xié)商項(xiàng)目投資協(xié)議，投資項(xiàng)目已經(jīng)董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過，根據(jù)上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則、晶體能源有限公司章程等有關(guān)規(guī)定，仍需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。投資項(xiàng)目不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。根據(jù)合作事項(xiàng)的進(jìn)展，公司將及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

二、二。投資協(xié)議基本情況

（1）協(xié)議對(duì)方名稱：山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會(huì)

（2）基本介紹：綜合改革區(qū)成立于2017年2月，由山西省省會(huì)太原市、晉中市8個(gè)國家、省級(jí)產(chǎn)業(yè)、大學(xué)、研究園區(qū)整合而成。綜合改革區(qū)注重“六新”突破，實(shí)施“雙碳”戰(zhàn)略，努力建設(shè)先進(jìn)制造業(yè)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)“2+1”現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。

(三)協(xié)議對(duì)方與上市公司之間沒有產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等關(guān)系。

三、。投資協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管委會(huì)

乙方：晶科能源有限公司

(一)項(xiàng)目概況

公司計(jì)劃在綜合改造區(qū)建設(shè)年產(chǎn)56GW垂直一體化基地，總投資約560億元(含營運(yùn)資金)，建設(shè)56GW單晶拉桿、56GW硅片、56GW高效電池和56GW組件產(chǎn)能。

(二)施工內(nèi)容及施工周期

項(xiàng)目分為四個(gè)階段，建設(shè)周期約為兩年。每個(gè)階段的建設(shè)規(guī)模為14GW一體化項(xiàng)目，包括拉桿、切片、電池片和組件。一期預(yù)計(jì)2024年第一季度投產(chǎn)，二期預(yù)計(jì)2024年第二季度投產(chǎn)，三四期預(yù)計(jì)2025年竣工投產(chǎn)。

(三)協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)

雙方按照本協(xié)議分別約定各方的權(quán)利和義務(wù)。

公司按照協(xié)議在甲方地區(qū)注冊(cè)成立項(xiàng)目公司，依法申請(qǐng)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)行政審批，開展合規(guī)經(jīng)營。

(四)違約責(zé)任及其他約定

乙方因政府行為或市場(chǎng)行為發(fā)生重大變化或不可抗力等客觀因素未達(dá)成相關(guān)協(xié)議的，不視為乙方違約；乙方違反本協(xié)議的，甲方有權(quán)按照有關(guān)規(guī)定保留乙方造成甲方損失的權(quán)利。當(dāng)雙方就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)通過協(xié)商解決。協(xié)商失敗時(shí)，爭議應(yīng)提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院解決。

(五)簽字生效

本協(xié)議自雙方代表簽署并加蓋公章之日起生效，并經(jīng)晶科能源股份有限公司董事會(huì)或股東大會(huì)（如需）決議批準(zhǔn)。

四、外商投資對(duì)公司的影響

在全球光伏市場(chǎng)需求持續(xù)、快速增長、高效電池和組件技術(shù)逐漸成熟的背景下，項(xiàng)目投資協(xié)議符合公司未來產(chǎn)能規(guī)劃，有利于公司把握光伏市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)一步提高產(chǎn)能規(guī)模和垂直一體化能力，不斷提高市場(chǎng)競爭力，符合公司的長期發(fā)展規(guī)劃。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、受多種因素影響，項(xiàng)目實(shí)施仍需向政府有關(guān)主管部門辦理項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)審批等預(yù)審批工作，如國家或地方政策調(diào)整、市場(chǎng)變化等項(xiàng)目實(shí)施條件的變化，項(xiàng)目有延期、變更或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

2、本次簽訂的投資合作協(xié)議所涉及的投資規(guī)模和建設(shè)周期僅是協(xié)議各方在當(dāng)前條件下結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境進(jìn)行的合理估計(jì)。由于項(xiàng)目周期長，實(shí)際實(shí)施情況可能與計(jì)劃不同，不代表公司對(duì)未來業(yè)績的預(yù)測(cè)，也不構(gòu)成對(duì)投資者的業(yè)績承諾。

3、本項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資較大，高于目前公司賬面貨幣資本水平，公司需要通過自身或自籌資金解決資本問題，相關(guān)資本籌資存在一定的不確定性，可能存在資本籌資進(jìn)度或規(guī)模未達(dá)到預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)，影響投資項(xiàng)目的投資規(guī)模和建設(shè)進(jìn)度。

4、本項(xiàng)目的投資決策是基于公司的戰(zhàn)略發(fā)展需求和行業(yè)市場(chǎng)前景、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)變化、國內(nèi)外形勢(shì)和政策變化、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展能力存在一定的不確定性，將對(duì)未來業(yè)務(wù)效益的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

5、公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事會(huì)

2023年5月25日

證券代碼：688223 證券簡稱：晶科能源 公告編號(hào)：2023-035

債券代碼：118034 債券簡稱：晶能轉(zhuǎn)債

晶科能源有限公司

關(guān)于使用募集資金置換預(yù)投資募集項(xiàng)目

已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

晶科能源有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月23日在公司會(huì)議室召開了第一屆董事會(huì)第28次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第19次會(huì)議。會(huì)議審議通過了《關(guān)于用募集資金替換募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金252。084.62萬元取代預(yù)投資項(xiàng)目的自籌資金，93.40萬元取代已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，252萬元、178.02萬元取代上述預(yù)投資和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。上述事項(xiàng)符合募集資金到達(dá)后6個(gè)月內(nèi)更換的規(guī)定。上述事項(xiàng)符合募集資金到達(dá)后6個(gè)月內(nèi)更換的規(guī)定。公司獨(dú)立董事對(duì)該提案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。保薦人中信建設(shè)投資證券有限公司（以下簡稱“保薦人”或“中信建設(shè)投資”）對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的驗(yàn)證意見。

一、籌集資金的基本情況

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于同意晶科能源有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批準(zhǔn)》（證監(jiān)會(huì)許可證）〔2023〕683)公司獲準(zhǔn)向不特定對(duì)象發(fā)行1萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值1萬元，募集資金總額1萬元，扣除承銷和保薦費(fèi)2萬元。700.00萬元(不含增值稅)后實(shí)際收到的金額為997、300.00萬元，牽頭主承銷商中信建投于2023年4月26日匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶。此外，與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用，如律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)、信用評(píng)級(jí)費(fèi)、信息披露費(fèi)、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等，扣除489.13萬元(不含增值稅)后，公司募集資金凈額為9.968、108、679.25元。上述募集資金到位由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，并出具驗(yàn)資報(bào)告(天健驗(yàn)資)〔2023〕160號(hào)）。上述募集資金到位由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，并出具驗(yàn)資報(bào)告(天健驗(yàn)資)〔2023〕160號(hào))。為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金專項(xiàng)賬戶，對(duì)募集資金實(shí)行專項(xiàng)存儲(chǔ)和專項(xiàng)資金。具體情況見2023年5月17日上海證券交易所網(wǎng)站披露。（www.sse.com.cn）晶科能源有限公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)公司《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》披露的募集資金投資項(xiàng)目和募集資金使用計(jì)劃，募集資金使用計(jì)劃如下：

■

三、自籌資金提前投入募投項(xiàng)目，支付發(fā)行費(fèi)用和置換

(一)自籌資金預(yù)投資募集資金投資項(xiàng)目

截至2023年4月24日，公司自籌資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資金額為252084.62萬元，具體情況如下：

■

(二)已支付發(fā)行費(fèi)用的情況

截至2023年4月24日，公司提前支付發(fā)行費(fèi)用(不含增值稅)93.40萬元，擬用募集資金93.40萬元代替發(fā)行費(fèi)用。

籌集資金總額為252萬元，178.02萬元。

上述事項(xiàng)符合募集資金到達(dá)后6個(gè)月內(nèi)更換的規(guī)定。

四、公司履行的審查程序

2023年5月23日，公司召開第一屆董事會(huì)二十八次會(huì)議，第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于用募集資金替換募集資金和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》，同意公司用募集資金替換募集資金252萬元、084.62萬元和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金93.40萬元。募集資金置換時(shí)間距募集資金到達(dá)時(shí)間不超過6個(gè)月，相關(guān)審批程序符合上市公司監(jiān)管指南第2號(hào)上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求等法律法規(guī)和公司“水晶能源有限公司募集資金管理制度”（以下簡稱“募集資金管理制度”）。公司獨(dú)立董事對(duì)上述募集資金置換事項(xiàng)發(fā)表了明確同意。

五、專項(xiàng)意見說明

(一)獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：使用募集資金置換預(yù)投資項(xiàng)目和自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用符合上市公司監(jiān)管指南2上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求、上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)股票上市規(guī)則、上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)管指南1規(guī)范經(jīng)營等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范文件、晶體能源有限公司章程、募集資金管理制度等。募集資金替換募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金已經(jīng)董事會(huì)審議，提案內(nèi)容和表決符合有關(guān)規(guī)定，并履行了必要的程序。公司募集資金置換時(shí)間不超過六個(gè)月，募集資金置換預(yù)投資項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，不與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相沖突，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行，不變更或變相變更募集資金投資，損害股東利益。

綜上所述，公司獨(dú)立董事同意公司用募集資金代替自籌資金。

(二)監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司募集資金置換時(shí)間不超過六個(gè)月，募集資金置換已投資自籌資金，不與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相沖突，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不變更或變相變更募集資金投資，損害股東利益，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)”和上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求，上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)規(guī)范運(yùn)行”和公司“募集資金管理制度”的有關(guān)規(guī)定，內(nèi)容和程序合法合規(guī)。

綜上所述，公司監(jiān)事會(huì)同意用募集資金代替募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

(三)會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)證結(jié)論

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投資情況進(jìn)行了專項(xiàng)審查，并出具了《晶科能源有限公司自籌資金提前投資募集項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的認(rèn)證報(bào)告》（天健審計(jì)[2023]5117號(hào)）。

經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，晶科能源公司管理層編制的《自籌資金提前投資募集項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的專項(xiàng)說明》符合《上市公司監(jiān)管指南》第2號(hào)的監(jiān)管要求（2022年修訂）（中國證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕15號(hào))和《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指南第一號(hào)》(上海證券交易所發(fā)行)〔2022〕14號(hào))的規(guī)定，如實(shí)反映了晶科能源公司以自籌資金提前投資募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的實(shí)際情況。

(四)保薦人專項(xiàng)核查意見

經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人認(rèn)為：募集資金替代募集項(xiàng)目和自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用，已經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表明確同意，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具專項(xiàng)認(rèn)證報(bào)告，履行必要的法律程序，更換時(shí)間不超過6個(gè)月，符合《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào)、上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求、《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)管指引》第1號(hào)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，內(nèi)容和審查程序合法合規(guī)。募集資金置換與募集項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃沒有沖突，不影響募集項(xiàng)目的正常實(shí)施。募集資金的使用和損害股東利益沒有變化或變相變化，符合公司和全體股東的利益。

綜上所述，保薦人同意上述晶科能源有限公司用募集資金代替募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

六、網(wǎng)上公告文件

1、獨(dú)立董事對(duì)公司第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議的獨(dú)立意見；

2、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)《天健審[2023]5117號(hào)關(guān)于晶科能源有限公司提前投資募集項(xiàng)目和自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用的認(rèn)證報(bào)告》(天健審[2023])；

3、《中信建設(shè)投資證券有限公司關(guān)于晶科能源有限公司利用募集資金替代募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的驗(yàn)證意見》。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事會(huì)

2023年5月25日