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凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司

第四屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年5月22日通過(guò)電子郵件發(fā)出第四屆董事會(huì)第46次會(huì)議通知，會(huì)議于2023年5月25日結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)通訊舉行。根據(jù)公司章程的規(guī)定，會(huì)議應(yīng)出席9名董事，實(shí)際出席9名董事；公司監(jiān)事和部分高級(jí)管理人員出席會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》、會(huì)議決議的章程及有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定合法有效。

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議由董事長(zhǎng)金峰先生主持。與會(huì)董事審議表決了會(huì)議議案，審議通過(guò)了以下議案：

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》

為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，鞏固公司R&D、發(fā)行、投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品R&D的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬用5.70億元自有資金購(gòu)買金丹良先生、陳忠良先生持有的公司控股子公司浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司29%股權(quán)。

詳見《證券時(shí)報(bào)》同日披露的具體內(nèi)容。、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告》。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，詳見同日巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

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凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第三十八屆會(huì)議決議公告

公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年5月22日通過(guò)電子郵件發(fā)出第四屆監(jiān)事會(huì)第38次會(huì)議通知，會(huì)議于2023年5月25日結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)通訊舉行。會(huì)議應(yīng)出席3名監(jiān)事和3名實(shí)際監(jiān)事。會(huì)議的召開符合《公司法》、公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席黃宇先生主持。與會(huì)監(jiān)事審議表決了會(huì)議議案，審議通過(guò)了以下議案:

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》

為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，鞏固公司R&D、發(fā)行、投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品R&D的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬用5.70億元自有資金購(gòu)買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司29%股權(quán)。

收購(gòu)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，其決策程序符合法律法規(guī)的要求，交易價(jià)格公平合理，不損害公司和其他股東的利益。

詳見《證券時(shí)報(bào)》同日披露的具體內(nèi)容。、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告》。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年5月26日

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凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司

公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告

特別提示：

浙江盛和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江盛和”或“目標(biāo)公司”）主要從事游戲產(chǎn)品的研發(fā)，作為內(nèi)容創(chuàng)意行業(yè)，游戲產(chǎn)品性能波動(dòng)較大，如果團(tuán)隊(duì)不能繼續(xù)生產(chǎn)高質(zhì)量的內(nèi)容，可能會(huì)影響浙江盛和性能。如果交易涉及相關(guān)部門的審查，是否通過(guò)和通過(guò)時(shí)間存在不確定性。

凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，鞏固公司研發(fā)、發(fā)行和投資+IP三個(gè)業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品研發(fā)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，公司于2023年5月25日與金丹良先生、陳中良先生簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬用5.70億元自有資金購(gòu)買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和29%股權(quán)，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、交易概述

1、本次交易前，公司及其全資子公司上海凱英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司共持有浙江盛和71%的股權(quán)，為公司控股子公司；本次交易完成后，公司最終將持有浙江盛和100%的股權(quán)。

2、2023年5月25日，公司召開第四屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董事會(huì)審批范圍，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

3、本次交易的資金來(lái)源為公司自有資金，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的相關(guān)交易或重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

1、現(xiàn)任浙江盛和綜合部策劃的金丹良先生，身份證號(hào)3306831901002****。截至本公告披露日，金丹良先生持有公司95、675、787股，占公司總股份的4.44%，是公司十大股東之一。

2、陳忠良先生，身份證號(hào)33062219590813****，現(xiàn)任浙江盛和監(jiān)事。截至本公告披露之日，陳忠良先生未持有本公司股份。

截至本公告披露之日，金丹良先生、陳忠良先生不屬于不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)等部門和證券交易所的處罰。

金丹良先生通過(guò)上饒金氏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）持有杭州浩祥投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）有限合伙股份。除上述關(guān)系外，金丹良先生、陳中良先生與公司十大股東的其他股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有關(guān)系，也沒有其他可能或?qū)е鹿纠鎯A斜的關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、目標(biāo)公司的基本情況

公司名稱：浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

成立時(shí)間：2011年7月15日

注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣

住所:浙江省嵊州市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)謝慕村雙塔路55號(hào)樓301室

法定代表人：直豪杰

公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

業(yè)務(wù)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)：計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件、電子商務(wù)技術(shù)；服務(wù)：信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限于互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，具體持有浙江B2-2012032號(hào)許可證）；銷售:計(jì)算機(jī)軟件；經(jīng)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)文化服務(wù)。(依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

業(yè)務(wù)及產(chǎn)品：浙江盛和是一家集研發(fā)、運(yùn)營(yíng)、發(fā)行為一體的綜合性輕型娛樂互動(dòng)娛樂企業(yè)，以網(wǎng)絡(luò)游戲和手機(jī)游戲?yàn)楹诵?。公司團(tuán)隊(duì)自成立以來(lái)，一直致力于以獨(dú)立原創(chuàng)為基石，具有強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力和創(chuàng)意游戲設(shè)計(jì)能力，打造藍(lán)月亮傳奇、許多知名的手機(jī)游戲和頁(yè)面游戲產(chǎn)品，如《原始傳奇》。

最近一年交易標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):

單位：萬(wàn)元

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浙江盛和2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已由中審中環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，并出具中環(huán)審核[2023]170047號(hào)審核報(bào)告。

經(jīng)公司查詢，浙江盛和不屬于不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)等部門和證券交易所的處罰。浙江盛和股權(quán)所有權(quán)明確，交易標(biāo)的股權(quán)無(wú)抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，無(wú)重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。除法律法規(guī)外，浙江盛和《公司章程》或其他文件不存在其他限制股東權(quán)利的條款。

2、目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

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四、交易標(biāo)的評(píng)估和定價(jià)

根據(jù)2023年4月30日北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司發(fā)布的《凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)涉及浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(天興評(píng)估報(bào)[2023]號(hào)。050)，在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日持續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提下，收益法對(duì)浙江盛和股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值為25.56億元。目標(biāo)公司29%的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為7.41億元。目標(biāo)公司29%的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為7.41億元。經(jīng)協(xié)商，29%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.70億元。

評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場(chǎng)法作為評(píng)估方法的主要原因：資產(chǎn)基礎(chǔ)法在企業(yè)價(jià)值評(píng)估中容易忽視綜合資產(chǎn)的盈利能力，特別是一些無(wú)形資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)實(shí)體較多的企業(yè)價(jià)值評(píng)估。被評(píng)估單位為游戲開發(fā)商和運(yùn)營(yíng)商，屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，擁有大量軟件作權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)。資產(chǎn)基礎(chǔ)法不能合理量化被評(píng)估單位的管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)、軟件作權(quán)、游戲研發(fā)能力等資源和資產(chǎn)特征。因此，本次評(píng)估不應(yīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。收益法的基礎(chǔ)是經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論，即對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，企業(yè)的價(jià)值在于預(yù)期企業(yè)未來(lái)能產(chǎn)生的收益。收益法是從資產(chǎn)預(yù)期盈利能力的角度對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)，能夠充分體現(xiàn)企業(yè)的整體價(jià)值，其評(píng)價(jià)結(jié)論具有良好的可靠性和說(shuō)服力。從收益法的適用條件來(lái)看，由于被評(píng)估單位具有獨(dú)立的盈利能力，可以根據(jù)企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和內(nèi)外經(jīng)營(yíng)環(huán)境合理預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)的盈利水平，合理量化未來(lái)收益風(fēng)險(xiǎn)，因此本次評(píng)估適用收益法。市場(chǎng)法是以現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)中的參照物來(lái)評(píng)價(jià)評(píng)價(jià)對(duì)象當(dāng)前公平的市場(chǎng)價(jià)值。市場(chǎng)法評(píng)價(jià)數(shù)據(jù)直接來(lái)自市場(chǎng)，具有直接的評(píng)價(jià)角度和評(píng)價(jià)方法，評(píng)價(jià)過(guò)程直觀；評(píng)價(jià)方法以市場(chǎng)為導(dǎo)向，評(píng)價(jià)結(jié)果說(shuō)服力強(qiáng)；參照企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值影響因素，影響價(jià)值的因素與價(jià)值結(jié)論密切相關(guān)，可以通過(guò)一定的方法獲得關(guān)系，可以收集相關(guān)數(shù)據(jù)。由于資本市場(chǎng)上與被評(píng)估單位相同或類似行業(yè)的上市公司較多，其市場(chǎng)定價(jià)可作為被評(píng)估單位市場(chǎng)價(jià)值的參考，本評(píng)估適用于市場(chǎng)法。

評(píng)估機(jī)構(gòu)以收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論的主要原因：收益法和市場(chǎng)法考慮不同的角度，收益法是利用預(yù)期收益折現(xiàn)來(lái)評(píng)估企業(yè)價(jià)值，未來(lái)可以產(chǎn)生預(yù)期收益、風(fēng)險(xiǎn)折現(xiàn)現(xiàn)值和股東股權(quán)評(píng)估價(jià)值，收益法的理論基礎(chǔ)是收益價(jià)值理論，以評(píng)估對(duì)象未來(lái)可以產(chǎn)生的收益來(lái)確定其價(jià)值。市場(chǎng)法是以現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)中的參照物來(lái)評(píng)價(jià)評(píng)價(jià)對(duì)象當(dāng)前公平的市場(chǎng)價(jià)值。與上市公司與評(píng)估對(duì)象的相似性相比，難以準(zhǔn)確量化和糾正，因此難以準(zhǔn)確考慮市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性。經(jīng)過(guò)對(duì)比分析，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為收益法的評(píng)估結(jié)論可以更全面、合理地反映企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，因此評(píng)估采用收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估的最終評(píng)估結(jié)論。

采用收益法進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估結(jié)果如下：

單位：萬(wàn)元

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評(píng)估增值227萬(wàn)元，994.26萬(wàn)元，增值率825.89%。增值原因是：賬面價(jià)值反映了企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的歷史成本，未能反映企業(yè)各種資產(chǎn)的綜合盈利能力。浙江盛和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司以獨(dú)立原創(chuàng)為基石，技術(shù)實(shí)力雄厚，游戲設(shè)計(jì)能力極具創(chuàng)意，依托正在運(yùn)營(yíng)和開發(fā)的各種游戲，進(jìn)一步提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大市場(chǎng)開發(fā)，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流。

基于浙江盛和盈利能力和發(fā)展趨勢(shì)，目標(biāo)公司目前正處于預(yù)期增長(zhǎng)期。目標(biāo)公司近三年的盈利能力和對(duì)上市公司的利潤(rùn)貢獻(xiàn)如下：

單位：萬(wàn)元

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5.交易協(xié)議的主要內(nèi)容

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例：金丹良先生、陳忠良先生持有浙江盛和29%的股權(quán)；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格:經(jīng)協(xié)商一致，股權(quán)標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.7萬(wàn)元(大寫5.7億元)，全部以現(xiàn)金支付，資金來(lái)源為公司自有資金。

3、本協(xié)議簽署生效，受讓人應(yīng)在相關(guān)監(jiān)管部門同意后20個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的50%；工商變更登記完成公司取得新營(yíng)業(yè)執(zhí)照后20個(gè)工作日內(nèi)，受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%。

轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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第二條 股權(quán)的交付和變更登記

1.第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付完成日為標(biāo)的股權(quán)的交付日。受讓人自股權(quán)交付之日起擁有標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)，享有股東權(quán)利，并擁有與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的所有權(quán)益。

2.本協(xié)議簽署生效，經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門同意后30天內(nèi)，各方應(yīng)督促并協(xié)助目標(biāo)公司完成本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)變更登記手續(xù)（以協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照為標(biāo)志），包括但不限于出具有關(guān)股東大會(huì)和董事會(huì)決議，并在工商登記機(jī)關(guān)要求的文件上蓋章，并按工商登記機(jī)關(guān)的要求補(bǔ)充相關(guān)資料(如需)等。

3.標(biāo)的公司應(yīng)在工商變更登記完成后3日內(nèi)向受讓人出具受讓人向標(biāo)的公司出資的出資證明。投資證明應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(1)標(biāo)的公司名稱；

(二)標(biāo)的公司成立日期；

(三)標(biāo)的公司注冊(cè)資本；

(四)標(biāo)的公司實(shí)收資本；

(5)受讓人支付的出資額和出資日期；

(6)出資證明編號(hào)及簽發(fā)日期；

(7)標(biāo)的公司蓋章。

第三條 轉(zhuǎn)讓方和目標(biāo)公司的承諾和擔(dān)保

1.轉(zhuǎn)讓方對(duì)自己的承諾和保證如下:

（1）轉(zhuǎn)讓方具有適合本協(xié)議簽訂的權(quán)利能力和行為能力；

（2）轉(zhuǎn)讓人不違反或抵制任何適用于轉(zhuǎn)讓人的法律、法規(guī)、行政命令和組織文件的規(guī)定，也不違反或不會(huì)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓人違反任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定作為一方或?qū)ζ湄?cái)產(chǎn)具有約束力；

(3)轉(zhuǎn)讓人認(rèn)繳的標(biāo)的公司注冊(cè)資本已全部實(shí)繳到位，無(wú)虛假出資或抽逃出資；

(4)本協(xié)議生效后，對(duì)轉(zhuǎn)讓方構(gòu)成合法、有效、有約束力的義務(wù)；

（5）轉(zhuǎn)讓人承諾轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，其配偶承諾不享有任何形式的所有權(quán)，理由是該股權(quán)屬于共同財(cái)產(chǎn)；

（6）轉(zhuǎn)讓人依法擁有其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對(duì)其轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有完全的處置權(quán)，并具有完全的權(quán)利能力和行為能力，按照本協(xié)議約定處置標(biāo)的股權(quán)，履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)；

（7）轉(zhuǎn)讓方已獲得簽署和履行本協(xié)議的所有必要批準(zhǔn)、批準(zhǔn)和授權(quán)（包括但不限于與本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等）；

(8)轉(zhuǎn)讓方承諾自本協(xié)議生效之日起180天內(nèi)不減持本協(xié)議生效之日前持有的凱英網(wǎng)絡(luò)股票(如有)。

2.轉(zhuǎn)讓人對(duì)標(biāo)的股權(quán)的承諾和擔(dān)保如下：

（1）轉(zhuǎn)讓人獨(dú)立、完全享有在工商登記機(jī)關(guān)登記持有的目標(biāo)公司的股權(quán)，其他第三方不享有股權(quán)，與股權(quán)無(wú)關(guān)的下列情形：(i)代理、委托、信托或類似安排任何股東的權(quán)利和權(quán)益，或（ii）任何關(guān)于可轉(zhuǎn)換證券的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、選擇權(quán)或權(quán)利和權(quán)益，或（iii）任何司法行政部門實(shí)施的查封、扣留、凍結(jié)、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓措施，或者（iv）任何抵押、質(zhì)押和其他擔(dān)保物權(quán)或第三方權(quán)益現(xiàn)有或已建立在股權(quán)上（v）轉(zhuǎn)讓人對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)有注冊(cè)資本或股權(quán)所享有的任何股東的權(quán)利和權(quán)益都有可能受到影響，或者可能導(dǎo)致任何第三方直接或間接獲得任何對(duì)標(biāo)股權(quán)的股東權(quán)益；

（2）轉(zhuǎn)讓人保證其簽署和履行本協(xié)議提供給受讓人的所有證明、文件、資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

(三)轉(zhuǎn)讓方已依法繳納其持有標(biāo)的股權(quán)的稅收、出資等應(yīng)付費(fèi)用；

（4）轉(zhuǎn)讓人確認(rèn)受讓人在完成本協(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付后，成為標(biāo)的股權(quán)的合法所有人，轉(zhuǎn)讓人出售、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)及其在標(biāo)的股權(quán)中的所有權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的權(quán)利不受限制，無(wú)需獲得其他主體的同意（標(biāo)的公司其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)除外）。

3.標(biāo)的公司的承諾和保證如下:

（1）目標(biāo)公司現(xiàn)有或計(jì)劃經(jīng)營(yíng)的各種許可證、政府批準(zhǔn)、許可證、資格證書有效存在；目標(biāo)公司不違反上述許可證、批準(zhǔn)、許可證或資格證書的要求；

（2）目標(biāo)公司享有非固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無(wú)形資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司資產(chǎn)”）的合法所有權(quán)和/或使用權(quán)，任何目標(biāo)公司資產(chǎn)無(wú)抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)。與標(biāo)的公司資產(chǎn)無(wú)下列情況：（i）任何關(guān)于目標(biāo)公司資產(chǎn)的信托或類似安排，或(ii)任何司法、行政部門實(shí)施的查封、扣留、凍結(jié)、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓措施，或者(iii) 任何可能影響目標(biāo)公司對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)享有權(quán)益的情況；

（3）目標(biāo)公司合法擁有其業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)。目標(biāo)公司擁有或使用的專利、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商業(yè)名稱、作權(quán)、軟件權(quán)、域名、技術(shù)技巧、設(shè)計(jì)權(quán)、發(fā)明、許可證等知識(shí)產(chǎn)權(quán)符合中國(guó)法律的規(guī)定；

（4）本協(xié)議約定的內(nèi)容不違反目標(biāo)公司章程或其他形式的目標(biāo)公司文件，或適用于目標(biāo)公司的法律、法規(guī)和政府部門的行政命令，或任何其他目標(biāo)公司為其中一方簽訂的合同或協(xié)議；

（5）目標(biāo)公司向受讓人提供的最新一期（2023年4月30日）會(huì)計(jì)報(bào)表反映了目標(biāo)公司在相關(guān)報(bào)表日的真實(shí)、公平的財(cái)務(wù)狀況；并包括應(yīng)記錄的所有信息的完整、準(zhǔn)確和無(wú)誤解的記錄內(nèi)容。目標(biāo)公司沒有未向受讓人披露的現(xiàn)有或潛在的重大債務(wù)和責(zé)任；

（6）目標(biāo)公司的主要財(cái)務(wù)制度、賬簿、管理、憑證、發(fā)票的使用、稅務(wù)申報(bào)、預(yù)扣、預(yù)付款基本符合中國(guó)財(cái)稅法律法規(guī)的規(guī)定，不得因拖欠稅款、拖欠稅款或其他違反稅收法律法規(guī)而被公開調(diào)查或處罰；

（7）除向受讓人書面披露的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、上訴、調(diào)查或其他法律程序外，目標(biāo)公司沒有其他訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、上訴等法律程序。目標(biāo)公司不得依照法院、仲裁機(jī)構(gòu)或者其他司法、行政部門作出的判決、裁決、決定、裁決、禁止的判決、義務(wù)；

（8）文件、聲明和信息可能影響目標(biāo)公司在交易文件項(xiàng)下充分履行義務(wù)的能力，或受讓人愿意達(dá)成交易文件，已充分披露給受讓人。

4. 轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司承諾：

本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的股權(quán)交割日標(biāo)的公司不得進(jìn)行（a）本協(xié)議約定以外的注冊(cè)資本增加、減少、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處置，任何合并、分立、暫停經(jīng)營(yíng)或其他類似行為；（b）利潤(rùn)以任何方式分配；（c）向任何第三方（包括股東或其關(guān)聯(lián)方）提供擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、補(bǔ)償或其他形式的擔(dān)保和責(zé)任；（d）在任何目標(biāo)公司的資產(chǎn)或權(quán)益上設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)；（e）其他可能對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事件。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)已包括轉(zhuǎn)讓方在交付日前未分配利潤(rùn)的目標(biāo)公司，因此目標(biāo)公司未分配的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分配利潤(rùn)，由受讓方享有。

第四條 受讓人的承諾和擔(dān)保

1.受讓人有權(quán)完全簽署和履行本協(xié)議。已采取簽署和履行本協(xié)議所需授權(quán)的所有行為，或在交易完成前必須采取。

2.受讓人不會(huì)簽署、交付和履行本協(xié)議：

(一)違反其任何組織文件的規(guī)定；

(二)違反或者抵制任何法律、法規(guī)或者政府命令；

(3)受任何其他合同、協(xié)議或其對(duì)任何第三方的承諾或保證(無(wú)論是書面的還是口頭的)的限制或約束。

第五條 稅費(fèi)承擔(dān)

1.為履行本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)，各方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定分別申報(bào)和承擔(dān)。

2.標(biāo)的公司承擔(dān)因標(biāo)的股權(quán)交付而發(fā)生的工商變更登記費(fèi)。

六、其他涉及資產(chǎn)購(gòu)買的安排

本次交易不涉及其他人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等，不構(gòu)成相關(guān)交易，也不涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或高級(jí)管理人員變更計(jì)劃等其他安排。

七、購(gòu)買資產(chǎn)的目的及其對(duì)公司的影響

自2016年、2017年公司收購(gòu)浙江盛和71%股權(quán)以來(lái)，業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，管理規(guī)范，聚集了大量行業(yè)優(yōu)秀人才，研發(fā)發(fā)行體系不斷完善，用戶和收入規(guī)模不斷增長(zhǎng)，行業(yè)影響力大大提高。浙江盛和剩余股權(quán)的收購(gòu)是為了進(jìn)一步整合其優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品、資源、人才、渠道等，可以提高公司的綜合研究運(yùn)輸體系和能力，提高公司在游戲行業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力。

本次交易完成后，公司將持有浙江盛和100%的控制權(quán)，進(jìn)一步增強(qiáng)浙江盛和的信譽(yù)、品牌力和凝聚力；同時(shí)，有利于提高公司的決策效率，提高可持續(xù)盈利能力，增加合并利潤(rùn)，提高公司收入水平，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，整合和提高公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整體競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

八、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示

1、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

浙江盛和主要從事游戲產(chǎn)品的研發(fā)和分銷。作為一個(gè)內(nèi)容創(chuàng)意行業(yè)，游戲產(chǎn)品的性能波動(dòng)很大。如果團(tuán)隊(duì)不能繼續(xù)生產(chǎn)高質(zhì)量的內(nèi)容，可能會(huì)影響公司的整體運(yùn)營(yíng)。

2、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

交易資金來(lái)自公司自有資金。本次交易不會(huì)對(duì)公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)損害公司及全體股東的利益。但是，如果浙江盛和未來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況低于預(yù)期，可能會(huì)有影響公司未來(lái)業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、相關(guān)意見

1、獨(dú)立董事的意見

獨(dú)立董事認(rèn)為，收購(gòu)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)情況。交易條款是各方在自愿、平等、公平的基礎(chǔ)上，按照誠(chéng)信的原則達(dá)成的。其決策程序符合法律法規(guī)的要求，交易價(jià)格公平合理，不損害公司利益。我們同意收購(gòu)。

2、監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，收購(gòu)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，其決策程序符合法律法規(guī)的要求，交易價(jià)格公平合理，不損害公司和其他股東的利益。

十、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議；

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十八次會(huì)議決議；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

4、浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司審計(jì)報(bào)告；

5、凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司擬購(gòu)買浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

特此公告。

凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

■

凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司

2022年年度股東大會(huì)決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示：

●會(huì)議期間沒有否決提案。

●股東大會(huì)不涉及前次股東大會(huì)決議的變更。

一、會(huì)議召開情況

1、會(huì)議通知:凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事會(huì)于2023年4月27日在《中國(guó)證券報(bào)》上、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布《關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知》(公告號(hào):2023-012)。

2、會(huì)議的日期和時(shí)間：

(1)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間:2023年5月25日(星期四)14:00

(2)網(wǎng)上投票時(shí)間:

2023年5月25日上午9日，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票的具體時(shí)間為：:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

2023年5月25日09日，通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：:15-15:00。

3、會(huì)議地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)陳行區(qū)公路2388號(hào)浦江科技廣場(chǎng)3號(hào)樓會(huì)議室

4、會(huì)議方式：股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式。

5、會(huì)議召集人：董事會(huì)

6、會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)金峰先生因個(gè)人原因請(qǐng)假，未出席股東大會(huì)。根據(jù)公司章程，會(huì)議由公司副董事長(zhǎng)沈軍先生主持。

7、會(huì)議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程。

二、會(huì)議出席情況

1、共有91名股東和股東授權(quán)代表參加股東大會(huì)表決，代表789、835、534股，占公司總股份的36.69357%，占公司總股份的37.0715%。

(1)現(xiàn)場(chǎng)出席情況

8名股東和股東授權(quán)代表出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議并投票，總股份為513、076、500股，占公司總股份的23.83611%，占公司總股份的24.08165%。

(2)網(wǎng)上投票

參與網(wǎng)上投票的股東為83人，代表股份總數(shù)為276、759、034股，占公司總股份的12.85746%，占公司總股份的12.9890%。

(3)參加投票的中小投資者(公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)

共有89名中小投資者通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票，代表380股、642股、972股，占公司總股份的17.68362%，占公司總股份的17.86578%。

2、公司聘請(qǐng)的部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、見證律師出席會(huì)議，其他部分高級(jí)管理人員出席會(huì)議。

三、提案審議表決情況

會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的表決方式，審議和表決如下：

1、2022年董事會(huì)工作報(bào)告

投票結(jié)果：同意783、345、801股，占出席會(huì)議所有股東持有的99.17834股份％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議所有股東持有的0.0001％；棄權(quán)6、489、633股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股)占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.82165％。

其中，出席股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意374、153、239股，占出席會(huì)議的中小股東持有的98.29506股％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議的中小股東持有的0.0003％；棄權(quán)6、489、633股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股)占出席會(huì)議的中小股東所持股份的1.70491％。

提案表決通過(guò)。

2、監(jiān)事會(huì)2022年工作報(bào)告

投票結(jié)果：同意783、345、801股，占出席會(huì)議所有股東持有的99.17834股份％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議所有股東持有的0.0001％；棄權(quán)6、489、633股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股)占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.82165％。

其中，出席股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意374、153、239股，占出席會(huì)議的中小股東持有的98.29506股％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議的中小股東持有的0.0003％；棄權(quán)6、489、633股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股)占出席會(huì)議的中小股東所持股份的1.70491％。

提案表決通過(guò)。

3、2022年年度報(bào)告全文及摘要

投票結(jié)果：同意783、345、801股，占出席會(huì)議所有股東持有的99.17834股份％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議所有股東持有的0.0001％；棄權(quán)6、489、633股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股)占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.82165％。

其中，出席股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意374、153、239股，占出席會(huì)議的中小股東持有的98.29506股％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議的中小股東持有的0.0003％；棄權(quán)6、489、633股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股)占出席會(huì)議的中小股東所持股份的1.70491％。

提案表決通過(guò)。

4、2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

投票結(jié)果：同意783、345、801股，占出席會(huì)議所有股東持有的99.17834股份％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議所有股東持有的0.0001％；棄權(quán)6、489、633股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股)占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.82165％。

其中，出席股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意374、153、239股，占出席會(huì)議的中小股東持有的98.29506股％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議的中小股東持有的0.0003％；棄權(quán)6、489、633股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股)占出席會(huì)議的中小股東所持股份的1.70491％。

提案表決通過(guò)。

5、關(guān)于2022年利潤(rùn)分配計(jì)劃的議案

投票結(jié)果：同意789、774、434股，占出席會(huì)議所有股東持有的99.9926股份％；反對(duì)61、100股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00774％；棄權(quán)0股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股未投票)占出席會(huì)議所有股東持有的0.0萬(wàn)股份％。

其中，出席股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意380股、581股、872股，占出席會(huì)議的中小股東持有的99.98395股％；0.01605反對(duì)61、100股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份％；棄權(quán)0股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股未投票)占出席會(huì)議的中小股東持有的0.0萬(wàn)股份。％。

提案表決通過(guò)。

6、2023年續(xù)聘公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

投票結(jié)果：同意780股、445股、701股，占出席會(huì)議所有股東持有的98.8117股份％；反對(duì)1.464.000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.18536％；棄權(quán)7、925、833股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股)占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.00347％。

其中，出席股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意371、253、139股，占出席會(huì)議的中小股東持有的97.5317股％；反對(duì)1.464.000股，占出席會(huì)議的中小股東0.38461％；棄權(quán)7、925、833股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股未投票)，出席會(huì)議的中小股東持有的股份為2.0822％。

提案表決通過(guò)。

7、關(guān)于調(diào)整《第二期員工持股計(jì)劃(草案)》及其摘要及《第二期員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

投票結(jié)果:同意661、904、941股，占出席會(huì)議所有股東持股份的83.80288％；反對(duì)127、930、593股，占出席會(huì)議所有股東持有的16.19712股份％；棄權(quán)0股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股未投票)占出席會(huì)議所有股東持有的0.0萬(wàn)股份％。

其中，出席股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意252、712、379股，占出席會(huì)議的中小股東持有的66.39092股％；33.60908反對(duì)127、930、593股，占出席會(huì)議的中小股東持有的股份％；棄權(quán)0股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股未投票)占出席會(huì)議的中小股東持有的0.0萬(wàn)股份。％。

提案表決通過(guò)。

8、《第三期員工持股計(jì)劃(草案)》及其摘要及《第三期員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

該提案的相關(guān)股東金峰先生參與了第三階段員工持股計(jì)劃，持有296、715、484股表決權(quán)，已避免表決。

投票結(jié)果：同意365、189、457股，占出席會(huì)議所有股東持有效投票權(quán)的74.05691％；反對(duì)127、930、593股，占出席會(huì)議所有股東持有效表決權(quán)的25.94309股份％；棄權(quán)0股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股未投票)占出席會(huì)議所有股東持有的有效表決權(quán)0.0萬(wàn)股％。

其中，出席股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意252股、712股、379股，占出席會(huì)議的中小股東有效表決權(quán)的66.39092股％；33.60908反對(duì)127、930、593股，占出席會(huì)議的中小股東持有的有效表決權(quán)％；棄權(quán)0股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股未投票)，出席會(huì)議的中小股東持有有效表決權(quán)的0.0萬(wàn)％。

提案表決通過(guò)。

9、《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要及《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案

投票結(jié)果：同意660、860、641股，占出席會(huì)議所有股東持有的83.67066股份％；反對(duì)128、974、893股，占出席會(huì)議所有股東持有的16.32934股份％；棄權(quán)0股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股未投票)占出席會(huì)議所有股東持有的0.0萬(wàn)股份％。

其中，出席股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意251、668、079股，占出席會(huì)議的中小股東持有的66.11657股％；33.8343股反對(duì)128、974、893股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份％；棄權(quán)0股(其中默認(rèn)棄權(quán)0股未投票)占出席會(huì)議的中小股東持有的0.0萬(wàn)股份。％。

該提案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上批準(zhǔn)。

四、律師出具的法律意見

國(guó)浩律師事務(wù)所任命吳文浩、牛雷律師出席會(huì)議，認(rèn)為股東大會(huì)召開、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，股東大會(huì)資格合法有效，股東大會(huì)投票程序和投票結(jié)果合法有效。

五、備查文件目錄

1、凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司2022年年度股東大會(huì)決議。

2、國(guó)浩律師事務(wù)所關(guān)于股東大會(huì)出具的法律意見書。

特此公告。

凱英網(wǎng)絡(luò)有限公司董事會(huì)

2023年5月26日