證券代碼：688521 證券簡稱：芯原股份 公告編號：2023-035

芯原微電子（上海）股份有限公司

關于2020年、2022年限制性股票激勵計劃

首次授予部分第一個歸屬期歸屬結果暨股份上市的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次歸屬股票數(shù)量：82.9650萬股

● 本次歸屬股票上市流通時間：2023年5月30日

根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期第二次歸屬及2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期首次歸屬于2023年5月24日完成歸屬登記手續(xù)，已收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。現(xiàn)將有關情況公告如下：

一、本次限制性股票歸屬的決策程序及相關信息披露

（一）2020年限制性股票激勵計劃

1、2020年12月2日，公司召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本激勵計劃有關的議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》等與本激勵計劃有關的議案。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2020年12月3日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2020-018），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事李辰先生作為征集人就2020年第二次臨時股東大會審議的本激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2020年12月3日至2020年12月12日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃的激勵對象有關的任何異議。2020年12月15日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2020-020）。

4、2020年12月22日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

5、2020年12月23日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《關于2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-022）。

6、2020年12月25日，公司召開第一屆董事會第十五次會議、第一屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

7、2021年8月3日，公司召開第一屆董事會第二十一次會議與第一屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

8、2021年12月20日，公司召開第一屆董事會第二十七次會議與第一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

9、2023年2月10日，公司召開第二屆董事會第五次會議與第二屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于作廢處理2020年限制性股票激勵計劃項下部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》等相關議案。公司獨立董事對前述議案發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

（二）2022年限制性股票激勵計劃

1、2022年1月4日，公司召開第一屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事就激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2022年1月5日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-005），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事李辰先生作為征集人就2022年第一次臨時股東大會審議的公司2022年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。2022年1月15日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-008）。

4、2022年1月20日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于審議〈芯原微電子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

5、2022年1月21日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-010）。

6、2022年1月21日，公司召開第一屆董事會第二十九次會議與第一屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

7、2022年10月27日，公司召開第二屆董事會第四次會議與第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

8、2023年3月24日，公司召開第二屆董事會第七次會議與第二屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于作廢處理2022年限制性股票激勵計劃項下部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》等相關議案。公司獨立董事對前述議案發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

二、本次限制性股票歸屬的基本情況

（一）本次歸屬的股份數(shù)量

1、2020年限制性股票激勵計劃

■

2、2022年限制性股票激勵計劃

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（二）本次歸屬股票來源情況

本次歸屬的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股股票。

（三）歸屬人數(shù)

本次歸屬的激勵對象人數(shù)為930人。

三、本次限制性股票歸屬股票的上市流通安排及股本變動情況

（一）本次歸屬股票的上市流通日：2023年5月30日

（二）本次歸屬股票的上市流通數(shù)量：82.9650萬股

（三）董事和高級管理人員本次歸屬股票的限售和轉讓限制

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規(guī)定。

（四）本次股本變動情況

單位：股

■

由于本次限制性股票歸屬后，公司股本總數(shù)由498,536,470股增加至499,366,120股，本公司無實際控制人，本次歸屬不會對公司控制權產生影響。

四、驗資及股份登記情況

天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年5月10日出具了《芯原微電子（上海）股份有限公司驗資報告》（天職業(yè)字[2023]33792號），對公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期第二次歸屬及2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期滿足歸屬條件的激勵對象出資情況進行了審驗。經審驗，截至2023年5月4日止，公司實際共有930名激勵對象參與歸屬，共計收到資金32,260,804.92元，其中投資款32,260,804.92元，增加股本人民幣829,650.00元，增加資本公積人民幣31,457,586.50元，匯兌損失26,431.58元。

2023年5月24日，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期第二次歸屬及2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期首次歸屬的股份登記手續(xù)已完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

五、本次歸屬后新增股份對最近一期財務報告的影響

根據(jù)公司2023年第一季度報告，公司2023年1-3月實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-71,593,593.20元，公司2023年1-3月基本每股收益為-0.14元/股；本次歸屬后，以歸屬后總股本499,366,120股為基數(shù)計算，在歸屬于上市公司股東的凈利潤不變的情況下，公司2023年1-3月基本每股收益將相應攤薄。

本次歸屬的限制性股票數(shù)量為829,650股，約占歸屬前公司總股本的比例約為0.17%，對公司最近一期財務狀況和經營成果均不構成重大影響。

特此公告。

芯原微電子（上海）股份有限公司董事會

2023年5月26日