(上接97版)

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十一）違約責(zé)任約定

如果紫光國(guó)際未能在《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》項(xiàng)下任何應(yīng)付款項(xiàng)到期時(shí)完成付款，則其應(yīng)就該筆應(yīng)付款項(xiàng)按英格蘭銀行不時(shí)的基礎(chǔ)利率上浮3%的年利率支付利息，該利息應(yīng)按日計(jì)息，按月計(jì)收復(fù)利。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十二）終止安排

如果在標(biāo)的資產(chǎn)交割期或額外交割期屆滿(mǎn)時(shí)，任何主要交割條件未得到滿(mǎn)足或未被豁免，且任一HPE實(shí)體均未發(fā)生導(dǎo)致任何該等交割條件無(wú)法得到滿(mǎn)足的重大違約行為，則任一HPE實(shí)體有權(quán)在標(biāo)的資產(chǎn)交割前終止《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十三）準(zhǔn)據(jù)法及爭(zhēng)議解決

《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及因其產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何非合同義務(wù)均應(yīng)受英國(guó)法律管轄。與本次交易相關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)被提交至香港國(guó)際仲裁中心通過(guò)仲裁方式予以最終解決。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十四）本次交易的生效條件

紫光國(guó)際購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十五）決議有效期

與本次交易相關(guān)的決議自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

三、通過(guò)《關(guān)于〈紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案〉及其摘要的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《9號(hào)指引》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《26號(hào)準(zhǔn)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及本次交易的具體情況，公司編制了《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》及其摘要。

本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，待相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，公司將編制《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》等相關(guān)文件，并另行提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方與公司不存在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、通過(guò)《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)認(rèn)真對(duì)照《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)審慎判斷，認(rèn)為本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形，具體情況如下：

本次交易前36個(gè)月內(nèi)，公司曾于2022年7月發(fā)生控制權(quán)變更。該次變更前，公司實(shí)際控制人為天府清源控股有限公司（曾用名：清華控股有限公司），該次變更完成后，公司無(wú)實(shí)際控制人，北京智廣芯控股有限公司成為公司間接控股股東，公司控股股東仍為西藏紫光通信科技有限公司。

本次交易中公司未向北京智廣芯控股有限公司及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。本次交易完成后，公司的控股股東仍為西藏紫光通信科技有限公司，仍無(wú)實(shí)際控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變動(dòng)，亦不屬于上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情況，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

六、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》

經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)審慎判斷，本次重大資產(chǎn)重組符合《9號(hào)指引》第四條的規(guī)定，具體如下：

1、本次交易購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為新華三49%股權(quán)，不涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的情況。本次交易涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)已在《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》中詳細(xì)披露了尚需呈報(bào)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。

2、交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、完整的權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。對(duì)于公司擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)，交易對(duì)方不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)不涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類(lèi)資產(chǎn)。

3、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性；有利于公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

綜上所述，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《9號(hào)指引》第四條的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、通過(guò)《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定及不適用第四十三條、四十四條規(guī)定的議案》

經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》第十一條規(guī)定。本次交易為上市公司以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，不存在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情況，不適用《重組管理辦法》第四十三條及第四十四條的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

八、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在依據(jù)〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條的規(guī)定，公司就本次交易相關(guān)主體是否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形說(shuō)明如下：

本次交易涉及《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第六條所列的相關(guān)主體，不存在因涉嫌與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾危罱鶄€(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

九、通過(guò)《關(guān)于本次交易采取的保密措施及保密制度的說(shuō)明的議案》

鑒于公司擬由紫光國(guó)際購(gòu)買(mǎi)HPE開(kāi)曼和Izar Holding Co持有的新華三49%股權(quán)事項(xiàng)可能引起公司股票價(jià)格波動(dòng)，為避免因參與人員過(guò)多而透露、泄露有關(guān)信息而對(duì)本次交易產(chǎn)生不利影響，公司及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易事宜采取了嚴(yán)格的保密措施及保密制度。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十、通過(guò)《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》

就本次交易事宜，公司全資子公司紫光國(guó)際與交易對(duì)方HPE開(kāi)曼和Izar Holding Co簽署《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，約定了交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、交易價(jià)格、交割條件、價(jià)款支付、過(guò)渡期間損益的歸屬等內(nèi)容。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十一、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》

經(jīng)審慎判斷，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《9號(hào)指引》《26號(hào)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段所必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。

公司就本次交易提交的相關(guān)法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、通過(guò)《關(guān)于重組方案首次披露前公司股價(jià)波動(dòng)情況的議案》

按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司就重組方案首次披露前股價(jià)波動(dòng)情況進(jìn)行了自查，公司股價(jià)在本次重組方案首次披露前20個(gè)交易日內(nèi)剔除大盤(pán)因素及同行業(yè)板塊因素影響后累計(jì)漲跌幅均未達(dá)到20%，未構(gòu)成異常波動(dòng)情況。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十三、通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查、逐項(xiàng)論證，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿(mǎn)足現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十四、逐項(xiàng)通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的方案為：

（一）發(fā)行股票的種類(lèi)和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的種類(lèi)為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行將全部采用向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的方式進(jìn)行，將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（三）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名（含35名）符合法律法規(guī)規(guī)定的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行經(jīng)深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門(mén)要求，由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式并按同一價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票采取詢(xún)價(jià)發(fā)行方式，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。上述均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。

在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D 送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行底價(jià)為P1。

最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門(mén)要求，由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價(jià)。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)本次發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的25%，即本次發(fā)行不超過(guò)71,501.9968萬(wàn)股，最終發(fā)行數(shù)量上限以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)結(jié)合最終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

若公司股票在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，以及其他事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的，則本次發(fā)行數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

若本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊(cè)文件的要求予以變化或調(diào)減的，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份總數(shù)及募集資金總額屆時(shí)將相應(yīng)變化或調(diào)減。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（六）募集資金規(guī)模及用途

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣1,200,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬投資于以下項(xiàng)目：

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注：本次收購(gòu)新華三49%股權(quán)的價(jià)格為350,000.00萬(wàn)美元，按照中國(guó)人民銀行授權(quán)中國(guó)外匯交易中心公布的2023年5月25日（即董事會(huì)召開(kāi)前一日）人民幣匯率中間價(jià)（匯率為1美元兌人民幣7.0529元）計(jì)算，合計(jì)人民幣2,468,515.00萬(wàn)元，即項(xiàng)目投資總額為人民幣2,468,515.00萬(wàn)元。

如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，并在募集資金到位后予以置換。

若本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額因監(jiān)管政策變化或發(fā)行注冊(cè)文件的要求予以調(diào)整的，則屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（七）限售期

本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行完成后至限售期滿(mǎn)之日止，發(fā)行對(duì)象所取得公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所取得的股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。

上述限售期屆滿(mǎn)后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易將根據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。法律、法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（八）股票上市地點(diǎn)

在限售期屆滿(mǎn)后，本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所主板上市交易。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（九）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共同享有。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十）本次發(fā)行決議的有效期限

本次發(fā)行相關(guān)決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

十五、通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司編制了《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十六、通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，針對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司編制了《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十七、通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，針對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司編制了《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

根據(jù)《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》的分析，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用計(jì)劃符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，以及未來(lái)公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、鞏固市場(chǎng)地位，有利于充實(shí)公司資本實(shí)力、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善公司財(cái)務(wù)狀況。因此，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金使用計(jì)劃合理，符合公司及全體股東的利益。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十八、通過(guò)《關(guān)于無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

公司最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)不存在《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時(shí)間距今已超過(guò)五個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類(lèi)第7號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十九、通過(guò)《關(guān)于設(shè)立本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，公司將設(shè)立專(zhuān)用賬戶(hù)作為本次向特定對(duì)象發(fā)行募集的資金存放的專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)，實(shí)行專(zhuān)戶(hù)專(zhuān)儲(chǔ)管理，該專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途，并授權(quán)管理層具體實(shí)施并簽署相關(guān)協(xié)議。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二十、通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)文件的規(guī)定，為增強(qiáng)公司未來(lái)利潤(rùn)分配決策的透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配進(jìn)行監(jiān)督，在綜合分析公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、股東要求和意愿、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，同意公司董事會(huì)制定的《紫光股份有限公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二十一、通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)規(guī)定和要求，為保障中小投資者的權(quán)益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)普通股股東即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施。

公司控股股東西藏紫光通信科技有限公司、公司間接控股股東北京智廣芯控股有限公司及公司全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

紫光股份有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2023年5月27日