證券代碼：688386 簡稱泛亞微透 公告編號(hào)：2023-028

江蘇泛亞微透科技有限公司

關(guān)于召開2023年

第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月16日，股東大會(huì)召開日期

● 股東大會(huì)采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型及次次次

2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)

（3）投票方式：股東大會(huì)采用的投票方式是現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

2023年6月16日召開日期 14 點(diǎn) 30分

召開地點(diǎn)：江蘇省常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前草路8號(hào)公司會(huì)議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月16日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年6月16日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶和上海證券交易所投資者的投票，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)督指南》第1號(hào) 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及股東投票權(quán)的公開征集

不適用

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

股東大會(huì)審議的議案和投票股東的類型

■

1、說明每個(gè)提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間

提交股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，相關(guān)公告已于2023年5月31日在上海證券交易所網(wǎng)站上公布（www.sse.com.cn）以及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》披露。

2、特別決議議案：議案1

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的提案：提案1

4、涉及相關(guān)股東回避表決的議案：議案1

應(yīng)避免表決的相關(guān)股東名稱：張?jiān)啤⑧u東偉、李建革

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（1）股東通過上海證券交易所股東大會(huì)在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票時(shí)，需要完成股東身份認(rèn)證。請(qǐng)參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站的具體操作說明。

（2）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

四、出席會(huì)議的對(duì)象

（1）股權(quán)登記日下午收盤時(shí)，在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會(huì)議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方式

(1)注冊(cè)時(shí)間:2023年6月14日9日:00-16:30、信函或傳真登記的，必須于2023年6月14日16日注冊(cè):30 前送達(dá)。

(二)登記地點(diǎn):江蘇省常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前草路8號(hào)公司證券部。

(三)登記方式:

1、自然人股東親自出席的，應(yīng)當(dāng)出示身份證原件、股票賬戶卡原件（如有）；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)出示委托人股票賬戶卡原件（如有）、身份證復(fù)印件、委托書原件、受托人身份證原件。

2、法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)出示身份證原件、法定代表人身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章、股票賬戶卡原件（如有）；法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)出示身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章、股票賬戶卡原件（如有）、委托書原件(加蓋公章)。

3、股東可以按照上述要求以信函和傳真的形式登記，信函到達(dá)郵戳和傳真到達(dá)日期不得遲于2023年6月14日16日:30.股東聯(lián)系人、聯(lián)系電話、“股東大會(huì)”字樣應(yīng)在信函和傳真中注明。通過信函或傳真登記的股東，請(qǐng)?jiān)趨⒓蝇F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)攜帶上述文件。公司不接受電話登記。

六、其他事項(xiàng)

(一)本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席者應(yīng)自行承擔(dān)住宿和交通費(fèi)。

（2）與會(huì)股東應(yīng)提前半小時(shí)攜帶相關(guān)證件到會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理登錄手續(xù)。

(三)會(huì)議聯(lián)系方式

通信地址：江蘇省常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前草路8號(hào)

郵編：213176

電話：0519-85313585

傳真：0519-85313585

聯(lián)系人：王少華、呂洪兵

特此公告。

江蘇泛亞微透科技有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

江蘇泛亞微透科技有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月16日召開的第一次臨時(shí)股東大會(huì)，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號(hào)：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中的一個(gè)并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：688386 簡稱泛亞微透 公告編號(hào)：2023-025

江蘇泛亞微透科技有限公司

第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年5月27日，江蘇泛亞微透科技有限公司(以下簡稱“公司”或“泛亞微透”)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議(以下簡稱“會(huì)議”)以直接送達(dá)、微信等方式發(fā)出通知，并通過電話確認(rèn)。會(huì)議于2023年5月30日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和視頻的形式舉行。會(huì)議應(yīng)出席9名董事，實(shí)際出席9名董事。會(huì)議由董事長張?jiān)葡壬鞒帧?huì)議的召開、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，以記名投票的形式審議通過以下議案：

1、審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易的議案》

為振興閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價(jià)值，擴(kuò)大利潤來源，公司計(jì)劃使用常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司等閑置實(shí)物資產(chǎn)，包括房屋建筑和土地使用權(quán)。本次交易可振興閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價(jià)值，有利于公司充分發(fā)揮EPTFE特種薄膜行業(yè)的協(xié)調(diào)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)鏈，積極布局高性能薄膜材料在電纜和電纜組件中的應(yīng)用。通過整合各方優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭力，推動(dòng)公司特種膜業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，為公司創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

投票結(jié)果:6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。相關(guān)董事張?jiān)萍捌湟恢滦袆?dòng)人鄒東偉、李建革回避投票。

獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《江蘇泛亞微透科技有限公司對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易公告》(公告號(hào):2023-027)。

本議案仍需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

2、審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

投票結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《泛亞微透關(guān)于2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告號(hào):2023-028)。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技有限公司

董事會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：688386 簡稱泛亞微透 公告編號(hào)：2023-027

江蘇泛亞微透科技有限公司

對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要提示：

江蘇泛亞微透科技有限公司(以下簡稱“公司”，旨在振興閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價(jià)值，拓寬利潤來源、或者“泛亞微透”)擬以4200萬元的閑置實(shí)物資產(chǎn)增資入股常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”或“凌天達(dá)”)。公司出資的實(shí)物資產(chǎn)(包括房屋、建筑物、土地使用權(quán)等)賬面價(jià)值2.499.17萬元，評(píng)估價(jià)值4.262.07萬元，評(píng)估價(jià)值1.762.90元。 一萬元，增值率70.54%。

增資后，凌天達(dá)估值15800萬元，總股本從341.7509萬元增加到465.4883萬元。公司以實(shí)物出資4200萬元認(rèn)購凌天達(dá)新增注冊(cè)資本，其中注冊(cè)資本123.7374萬元，資本公積4.076.2626萬元。增資后，公司持有凌天達(dá)26.58%的股權(quán)。

由于張涵女士持有凌天達(dá)32.85%的股權(quán)，她是公司實(shí)際控制人張?jiān)葡壬呐畠?。根?jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》第一條 7.2.本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 張涵女士在公司擔(dān)任銷售職務(wù)。在過去的12個(gè)月里，除了向張涵女士支付工資和相關(guān)交易外，公司沒有與張涵女士進(jìn)行其他相關(guān)交易。

本次交易分別經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議批準(zhǔn)。相關(guān)董事避免投票。獨(dú)立董事對(duì)事項(xiàng)發(fā)表了事先批準(zhǔn)的意見和明確批準(zhǔn)的獨(dú)立意見。外商投資仍需提交股東大會(huì)。

外商投資是基于公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)需求。在未來的實(shí)際運(yùn)營中，它可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化、運(yùn)營管理等方面的不確定性，投資回報(bào)也存在不確定性。公司將密切關(guān)注目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，做好投資后管理，努力降低投資風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格按照信息披露的有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 一、對(duì)外投資及相關(guān)交易概述

作為美國戈?duì)枺瑸榱苏衽d閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價(jià)值，拓寬利潤來源，實(shí)踐“產(chǎn)品多元化、市場(chǎng)利基”的發(fā)展戰(zhàn)略（Gore）公司積極布局高性能膜材料在電纜和電纜組件中的應(yīng)用。為實(shí)現(xiàn)高端電纜的本地化做出貢獻(xiàn)，公司計(jì)劃利用閑置的實(shí)物資產(chǎn)，包括房屋建筑和土地使用權(quán)，增資凌天達(dá)。其中，公司出資的實(shí)物資產(chǎn)(包括房屋、建筑物、土地使用權(quán)等閑置資產(chǎn))賬面凈值為2.499.17萬元，評(píng)估值為4.262.07萬元。泛亞微透實(shí)物資產(chǎn)經(jīng)雙方協(xié)商確定凌天達(dá)增資4200萬元，占凌天達(dá)增資后注冊(cè)資本的26.58%(凌天達(dá)增資后總估值15800萬元，公司出資4200萬元，持股比例26.58%)。其中，泛亞微透投資123.7374萬元進(jìn)入凌天達(dá)注冊(cè)資本，4076.2626萬元進(jìn)入凌天達(dá)資本公積。

鑒于張涵女士是公司實(shí)際控制人張?jiān)葡壬呐畠?，并在公司從事銷售工作，同時(shí)持有凌天32.85%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》第一條 7.2.張涵女士是公司的關(guān)聯(lián)方，本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在過去的12個(gè)月里，除了向張晗女士支付工資和關(guān)聯(lián)交易外，公司與張晗女士沒有其他關(guān)聯(lián)交易。

本次交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科技創(chuàng)新板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2023年5月30日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于外商投資及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事張?jiān)萍捌湟恢滦袆?dòng)人鄒東偉、李建革回避表決，獨(dú)立董事就此事發(fā)表了事先批準(zhǔn)和明確批準(zhǔn)的獨(dú)立意見。外商投資及關(guān)聯(lián)交易仍需提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

張韓，女，中國國籍，自2013年以來在泛亞微透銷售部工作，主要從事銷售業(yè)務(wù)，是公司實(shí)際控制人張?jiān)葡壬呐畠?，不持有公司股份，除上述關(guān)系外，張韓與公司無產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等關(guān)系。

2022年8月，張涵以現(xiàn)金1000萬元增資凌天達(dá)，占凌天達(dá)增資后總股本的14.29%。2022年12月，張晗以1200萬元的價(jià)格(估值按7000萬元計(jì)算)轉(zhuǎn)讓顧永娟持有的凌天達(dá)17.14%股權(quán)，張晗持有的凌天達(dá)股份增加到28.43%；2023年1月，張涵與常州聚興久遠(yuǎn)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(出資1000萬)共同增資凌天達(dá)(估值按9900萬計(jì)算)，本次增資后，張涵持有凌天達(dá)股份增加至32.85%。

三、標(biāo)的公司基本情況

(一)標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320402MA1WAB539B

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：閔軍

注冊(cè)資本:341.7509萬(元)

成立日期:2018年3月30日

住所:武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)禮坂路28-8號(hào)

經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售光電傳輸電纜、連接器及組件、光電器件、微波器件、聚合物絕緣材料。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展）

(二)凌天達(dá)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

■

注:以上數(shù)據(jù)以合并報(bào)表數(shù)據(jù)填寫。2021年至2022年，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)行業(yè)由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，報(bào)告號(hào)為“天健審計(jì)”〔2023〕7187號(hào)“無保留審計(jì)報(bào)告”。

(三)標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下

■

凌天達(dá)不是不誠實(shí)的執(zhí)行人。其主要業(yè)務(wù)是對(duì)外投資管理。其全資子公司江蘇創(chuàng)世蘭傳輸科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)世蘭”）是凌天達(dá)的生產(chǎn)基地，主要從事電纜和電纜組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品制造以自主研發(fā)為基礎(chǔ)，以實(shí)現(xiàn)定位和替代進(jìn)口為目標(biāo)，主要產(chǎn)品包括航空航天低頻電纜、航空航天高速傳輸電纜、毫米波穩(wěn)相電纜、高壓脈沖電纜、柔性扁平電纜等20多個(gè)系列、近100種高性能傳輸電纜，還提供便攜式密碼箱、移動(dòng)柜等定制物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航空航天、航空、高能物理、軍事電子、機(jī)械五大軍事領(lǐng)域。

其全資子公司創(chuàng)仕瀾的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

■

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)行業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

本次增資前后凌天達(dá)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

四、本次交易的定價(jià)政策、定價(jià)依據(jù)和公司投資方式

(1)對(duì)目標(biāo)公司的評(píng)估

公司委托具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“聯(lián)合中和”）對(duì)凌天達(dá)股東的全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師除為本次交易提供評(píng)估服務(wù)外，與公司及本次交易所相關(guān)方無關(guān)，無實(shí)際或預(yù)期的利益和沖突，獨(dú)立。

本次評(píng)估以 2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，凌天達(dá)股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估。聯(lián)合中和發(fā)布了《常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(聯(lián)合中和評(píng)估字(2023)第6196號(hào))。

1、評(píng)估結(jié)論及其分析

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，被評(píng)估單位資產(chǎn)總賬面價(jià)值為2489.35萬元；負(fù)債總賬面價(jià)值為232.75萬元；股東全部權(quán)益價(jià)值為2.256.60萬元。

（1） 評(píng)估結(jié)果采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法(成本法)進(jìn)行評(píng)估

根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法(成本法)對(duì)被評(píng)估單位的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評(píng)估后，總結(jié)的評(píng)估結(jié)果如下:總資產(chǎn)評(píng)估值為344.47萬元，總負(fù)債評(píng)估值為232.75萬元，股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為3.21.72萬元，增值955.12萬元，增值率為42.33%。

（2） 收益法評(píng)估的評(píng)估結(jié)果

經(jīng)收益法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，凌天達(dá)股權(quán)評(píng)估值為9.9萬元，評(píng)估增值7.643.40萬元，增值率為338.71%。

(3)評(píng)估結(jié)果分析及最終評(píng)估結(jié)論

凌天達(dá)股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的結(jié)果為3,211.72萬元，收益法評(píng)估的結(jié)果為9,900.00萬元，相差6,688.28萬元，差異率為208.25%。

凌天達(dá)主要從事軍用電纜和電纜部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；產(chǎn)品制造以獨(dú)立研發(fā)為基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)定位和替代進(jìn)口，應(yīng)用于航天、航空、高能物理、軍用電子和機(jī)械五個(gè)軍事領(lǐng)域。凌天達(dá)核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)較早從事產(chǎn)品研發(fā)，在高精度電子元器件行業(yè)積累了豐富的研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)需求，快速開發(fā)滿足客戶需求的產(chǎn)品。目前，主要產(chǎn)品包括航空航天低頻電纜、航空航天高速傳輸電纜、毫米波穩(wěn)相電纜、高壓脈沖電纜、柔性扁平電纜等20多個(gè)系列、近100種高性能傳輸電纜，還提供便攜式密碼箱、移動(dòng)柜等定制物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品，其電纜設(shè)計(jì)理念先進(jìn)，部分高性能傳輸電纜產(chǎn)品相對(duì)于普通電纜，外徑小、重量輕、耐高溫、耐輻照，可用于特殊環(huán)境下電子設(shè)備的內(nèi)部接線、外部接線、信號(hào)傳輸和能量傳輸，具有安全可靠的電氣性能、化學(xué)性能、機(jī)械性能和優(yōu)越的空間環(huán)境性能，滿足客戶的不同需求，服務(wù)于航天、航空、高能物理、電子、機(jī)械等國防和軍事領(lǐng)域。

凌天達(dá)憑借全面的生產(chǎn)能力、可靠的產(chǎn)品質(zhì)量和一流的服務(wù)水平，與客戶建立了牢固的合作關(guān)系。主要客戶為中國航空工業(yè)集團(tuán)、中國電子科技集團(tuán)、中國航天科技集團(tuán)、中國航天科技集團(tuán)、中國船舶重工集團(tuán)、中國船舶工業(yè)集團(tuán)等軍事集團(tuán)的骨干企業(yè)和科研機(jī)構(gòu)。目前，已承擔(dān)了航天、航空、高能物理等國家重點(diǎn)國防項(xiàng)目的配套任務(wù)，具有較高的品牌意識(shí)和穩(wěn)定的市場(chǎng)基礎(chǔ)。

近年來，凌天達(dá)處于快速發(fā)展時(shí)期，營業(yè)收入大幅增長，企業(yè)毛利率、銷售凈利率等財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅上升。

以企業(yè)提供的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。在評(píng)估過程中，很難考慮企業(yè)人力資本、管理效率、自創(chuàng)商譽(yù)、銷售網(wǎng)絡(luò)等未出現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表上的項(xiàng)目。此外，資產(chǎn)基礎(chǔ)法以企業(yè)個(gè)人資產(chǎn)再獲取成本為出發(fā)點(diǎn)，忽視企業(yè)盈利能力的可能性，導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評(píng)估結(jié)果不同。收益法獲得的評(píng)估值可以科學(xué)合理地反映企業(yè)股東全部權(quán)益的價(jià)值。

根據(jù)以上分析，結(jié)合本次評(píng)估的評(píng)估目的，選擇收益法的評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估的最終評(píng)估結(jié)論。即被評(píng)估單位在評(píng)估基準(zhǔn)日所有者權(quán)益價(jià)值的最終評(píng)估結(jié)論為900.00萬元。

（2）公司擬投資所涉及的資產(chǎn)評(píng)估

公司委托評(píng)估機(jī)構(gòu)共同評(píng)估擬對(duì)外投資涉及的閑置資產(chǎn)，包括房屋建筑固定資產(chǎn)、設(shè)備固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)，根據(jù)聯(lián)合中和 2022年12月31日，《江蘇泛亞微透科技有限公司擬對(duì)外投資涉及的部分單項(xiàng)資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(聯(lián)合中和評(píng)估字(2023)第6195號(hào))為評(píng)估基準(zhǔn)日發(fā)布，公司擬對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.499.17萬元，評(píng)估價(jià)值為4.262.07萬元。762.90 萬元，增值率 70.54%。

本公司擬出資的實(shí)物資產(chǎn)如下：

1、房屋建筑物

房屋建筑固定資產(chǎn)位于常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)禮坂路。房屋總建筑面積 22.16.77平方米，已辦理《房地產(chǎn)證》，蘇(2016)常州市房地產(chǎn)權(quán)第2024813號(hào)，具體包括辦公樓、車間五、車間六、車間七等。具體細(xì)節(jié)如下:

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2、構(gòu)筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施

共有17個(gè)構(gòu)筑物、構(gòu)筑物等輔助設(shè)施，包括道路、停車場(chǎng)、護(hù)墻護(hù)岸等，具體細(xì)節(jié)如下：

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3、設(shè)備固定資產(chǎn)

設(shè)備固定資產(chǎn)共2套，主要包括變壓器及配套設(shè)施，原賬面價(jià)值16.01萬元，賬面價(jià)值166.01萬元 20.52 2010年至2014年購買國產(chǎn)設(shè)備1萬元。估計(jì)設(shè)備存放安裝在常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)禮坂路公司老廠，目前正常使用。

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4、土地使用權(quán)

共有2項(xiàng)土地使用權(quán)，分別位于禮嘉鎮(zhèn)武南路以南，禮嘉大河以西，常州武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)孫家塘120號(hào)，賬面價(jià)值 300.62 總使用面積1295.00平方米，使用權(quán)1萬元。

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注:公司于2009年取得上述土地使用權(quán)，當(dāng)時(shí)土地性質(zhì)為集體土地(土地權(quán)證號(hào):2009年1200933號(hào))。2016年8月，公司與常州市國土資源局簽訂《國有建設(shè)用地出讓合同》，將上述集體土地轉(zhuǎn)化為國有土地性質(zhì)。

5、實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估

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(三)公司本次出資的實(shí)物資產(chǎn)

隨著公司業(yè)務(wù)的不斷增長，公司無法滿足武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)禮坂路廠區(qū)(老廠)的業(yè)務(wù)需求。2015年8月和2019年10日，公司在武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前草路(新廠區(qū))購買了58847.24平方米的土地。為方便管理，降低兩地生產(chǎn)相關(guān)成本，公司自2017年起將各項(xiàng)業(yè)務(wù)從老廠遷至新廠。搬遷后，老廠的土地、工廠等資產(chǎn)閑置。公司于2021年9月1日與創(chuàng)仕瀾簽訂了《廠房租賃協(xié)議》，公司將閑置的老廠房租賃給創(chuàng)仕瀾和凌天達(dá)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。

本公司擬出資的實(shí)物資產(chǎn)是公司目前用于出租的閑置資產(chǎn)。其所有權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，無重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、扣押或凍結(jié)等司法措施。

(四)定價(jià)政策

凌天達(dá)分別于2023年1月和3月吸收了1.7萬元(其中張涵投資7萬元，常州聚興久遠(yuǎn)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)投資1萬元。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)和公司實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告，經(jīng)雙方協(xié)商確定，標(biāo)的公司的評(píng)估價(jià)值以收益法評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，根據(jù)公司增資后標(biāo)的公司股東的全部權(quán)益價(jià)值確定為15800萬元(評(píng)估價(jià)值9900萬元加新增資金額1700萬元，公司出資金額4200萬元)。增資后，凌天達(dá)總股本從341.7509萬元增加到465.483萬元，公司以實(shí)物出資4.200萬元認(rèn)購凌天達(dá)新增注冊(cè)資本，其中123.7374萬元進(jìn)入注冊(cè)資本，4.076.262資本公積6萬元，增資后公司持有凌天26.58%的股權(quán)。

五、增資擴(kuò)股協(xié)議的主要內(nèi)容

（一） 簽訂合同的主體：

甲方： 江蘇泛亞微透科技有限公司

乙方：常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司

(二)合同主要條款:

1、本次增資

常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司目前注冊(cè)資本為341.7509萬元，全部由現(xiàn)有股東繳納持有。增資完成后，常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司注冊(cè)資本將增至465.483萬元。

增資后，常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司市場(chǎng)估值為15800萬元。公司以實(shí)物出資 4,200 萬元 (“增資價(jià)”) 認(rèn)購常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司新增注冊(cè)資本123.7374萬元(江蘇泛亞微透科技有限公司投資4200萬元占增資后注冊(cè)資本的26.58%，其中注冊(cè)資本123.7374萬元，資本公積4.076.2626萬元)。投資后，投資者占常州凌天達(dá)傳輸科技有限公司股權(quán)的比例 26.58%。

2、本次增資的其他相關(guān)協(xié)議

自本協(xié)議生效之日起，投資者按其股權(quán)比例分享利潤并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。增資完成后，常州凌天達(dá)傳輸技術(shù)有限公司的所有滾動(dòng)利潤由增資完成后的所有股東按各自的股權(quán)比例分享。

3、保密

未經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得向任何第三方（專業(yè)顧問除外）披露任何關(guān)于增資和本協(xié)議的信息，以及未來所知道的其他方的業(yè)務(wù)和技術(shù)信息。除有關(guān)法律、法規(guī)或上市公司信息披露的要求外，各方對(duì)上述信息有持續(xù)保密義務(wù)，不得終止本協(xié)議和合作。

4、稅費(fèi)

各方因履行本協(xié)議而需繳納的稅費(fèi)，由各方依照有關(guān)法律法規(guī)繳納。

5、違約責(zé)任

本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，均構(gòu)成違約。

違約方應(yīng)賠償因違約行為給守約方造成的損失，使守約方恢復(fù)到違約事件不發(fā)生的狀態(tài)。

6、協(xié)議的解除

經(jīng)協(xié)商一致，本協(xié)議各方可以書面解除。

7、爭議解決

如果雙方因本協(xié)議發(fā)生爭議、爭議或索賠，雙方應(yīng)盡一切合理努力通過友好協(xié)商解決。本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)另行協(xié)商解決。協(xié)商失敗時(shí)，雙方同意向常州市武進(jìn)區(qū)人民法院起訴爭議。

六、公司與目標(biāo)公司發(fā)生的各種交易情況

2022年1月1日至2022年12月31日，公司向凌天達(dá)及其所屬企業(yè)銷售產(chǎn)品并租賃場(chǎng)地，累計(jì)交易總額為885元、277.99元(不含稅)，具體如下:

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七、對(duì)外投資的必要性及其對(duì)上市公司的影響

(一)交易的必要性

戈?duì)柹a(chǎn)的電纜作為EPTFE行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，早在1969年就被美國航空航天局生產(chǎn)（NASA）登月行動(dòng)采用并登上月球。EMI屏蔽接地材料、高性能電纜、微波射頻電纜組件、航空航天電纜及材料被廣泛應(yīng)用于移動(dòng)通信、工業(yè)自動(dòng)化、測(cè)試測(cè)量、航空航天等要求嚴(yán)格的應(yīng)用領(lǐng)域。作為戈?duì)柕拿芮凶冯S者，公司積極圍繞EPTFE膜核心技術(shù)布局電纜和電纜組件業(yè)務(wù)。由于電纜和電纜組件技術(shù)多樣，專業(yè)性高，準(zhǔn)入門檻高，目標(biāo)公司作為EPTFE特種膜業(yè)務(wù)的下游客戶，是一家具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、綜合業(yè)務(wù)范圍和完整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的電纜制造商。產(chǎn)品制造是基于自主研發(fā)的，其核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)以實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化、替代進(jìn)口為目標(biāo)，較早從事研發(fā)產(chǎn)品，在高精度電子元器件行業(yè)積累了豐富的研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。其電纜設(shè)計(jì)理念先進(jìn)，與普通電纜相比，部分采用EPTFE特殊膜材料的高性能傳輸電纜產(chǎn)品具有外徑小、重量輕、耐高低溫、耐輻照等特點(diǎn)?？捎糜谔厥猸h(huán)境下電子設(shè)備的內(nèi)部接線、外部接線、信號(hào)傳輸和能量傳輸，具有安全可靠的電氣性能、化學(xué)性能、機(jī)械性能和優(yōu)越的空間環(huán)境性能，滿足客戶的不同需求，服務(wù)于航天、航空、高能物理、電子、機(jī)械等國防和軍事領(lǐng)域。

公司閑置實(shí)物資產(chǎn)外商投資是為了公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)需求，投資有利于振興閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價(jià)值，有利于公司發(fā)揮EPTFE特種薄膜行業(yè)協(xié)同優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，豐富公司研發(fā)和產(chǎn)品體系，產(chǎn)業(yè)鏈延伸，通過整合優(yōu)勢(shì)資源進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭力，推動(dòng)公司特種膜業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，為公司創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

（2）交易對(duì)公司的影響

本次交易不會(huì)對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展造成財(cái)務(wù)壓力。預(yù)計(jì)閑置實(shí)物資產(chǎn)對(duì)外投資將產(chǎn)生稅后約1300萬元的資產(chǎn)處置收入（僅為公司初步計(jì)算數(shù)據(jù)，以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。同時(shí)，公司的投資與其他投資者的交易定價(jià)一致，遵循市場(chǎng)原則，不損害公司及其他股東的利益，特別是中小股東的利益，不影響公司的獨(dú)立性。

八、對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)分析

在未來的實(shí)際運(yùn)營中，可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化、運(yùn)營管理等方面的不確定性，投資回報(bào)也存在不確定性。為此，公司將遵循積極謹(jǐn)慎的投資后管理原則，進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的內(nèi)部控制體系。

九、獨(dú)立董事事事前認(rèn)可和獨(dú)立董事意見

(一)獨(dú)立董事事事事前認(rèn)可意見

1、本次相關(guān)交易是為了考慮公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)需求，與關(guān)聯(lián)方共同投資閑置實(shí)物資產(chǎn)，有利于振興閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價(jià)值，有利于公司發(fā)揮EPTFE特種薄膜行業(yè)的協(xié)同優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)鏈，通過整合各方優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭力，促進(jìn)公司特種薄膜業(yè)務(wù)越來越強(qiáng)，建立公司新的利潤增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

2、本次增資的定價(jià)依據(jù)是基于第三方獨(dú)立資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。公司委托具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估公司凌天達(dá)股東的全部權(quán)益價(jià)值、擬投資的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值，評(píng)估機(jī)構(gòu)除為本次交易提供評(píng)估服務(wù)外，評(píng)估機(jī)構(gòu)及其代理評(píng)估師與公司及其交易所無關(guān)，無實(shí)際或預(yù)期的利益和沖突，獨(dú)立；未損害上市公司及其股東的利益。我們同意將該計(jì)劃提交董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)方董事在審議時(shí)必須避免表決。

(二)獨(dú)立董事意見

1、 根據(jù)《中華人民共和國公司法》，本次關(guān)聯(lián)交易是出于對(duì)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)需求的考慮、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東。

2、相關(guān)交易程序合規(guī)，相關(guān)交易定價(jià)由合格的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具，公司贊助機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)驗(yàn)證意見，相關(guān)交易合理；法案的審議和投票程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)董事避免投票，投票結(jié)果合法有效。

3、通過交易可以振興閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價(jià)值，有利于公司發(fā)揮EPTFE特種薄膜行業(yè)協(xié)調(diào)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，產(chǎn)業(yè)鏈延伸，通過整合優(yōu)勢(shì)資源進(jìn)一步提高公司核心競(jìng)爭力，促進(jìn)公司特種薄膜業(yè)務(wù)，建立新的利潤增長點(diǎn)，最大化股東利益。

4、我們同意相關(guān)交易，并同意將該提案提交股東大會(huì)審議。

十、保薦機(jī)構(gòu)意見結(jié)論

經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人認(rèn)為泛亞微透明外商投資及相關(guān)交易已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，公司獨(dú)立董事已經(jīng)事先批準(zhǔn)并發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行必要的決策程序。此事仍需提交公司股東大會(huì)審議。

外商投資及相關(guān)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于股東利益最大化，不影響公司的可持續(xù)經(jīng)營能力和獨(dú)立性，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益，符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

綜上所述，發(fā)起人對(duì)公司的外商投資和相關(guān)交易沒有異議。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技有限公司

董事會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：688386 簡稱泛亞微透 公告編號(hào)：2023-026

江蘇泛亞微透科技有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議通知江蘇泛亞微透科技有限公司(以下簡稱“公司”) 2023年5月27日，會(huì)議于2023年5月30日在公司會(huì)議室現(xiàn)場(chǎng)召開。會(huì)議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實(shí)際出席3名監(jiān)事。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席張斌先生主持。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、公司章程的規(guī)定合法有效。

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，會(huì)議以記名投票的形式通過了以下議案：

1、審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)審查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司計(jì)劃利用閑置實(shí)物資產(chǎn)增資常州凌天達(dá)傳輸技術(shù)有限公司，滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃部署和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，定價(jià)公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。外商投資及相關(guān)交易的相關(guān)決策和審查程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，決策程序合法有效。通過交易可以振興閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價(jià)值，有利于公司發(fā)揮EPTFE特種薄膜行業(yè)協(xié)調(diào)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，產(chǎn)業(yè)鏈延伸，通過整合優(yōu)勢(shì)資源進(jìn)一步提高公司核心競(jìng)爭力，促進(jìn)公司特種薄膜業(yè)務(wù)，建立新的利潤增長點(diǎn)，最大化股東利益。

投票結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《江蘇泛亞微透科技有限公司對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易公告》(公告號(hào):2023-027)。

本議案仍需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年5月31日