證券代碼：002411證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST必康公告編號(hào)：2023-091

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次股東大會(huì)沒(méi)有否決或修改提案的情況；

　　2、本次股東大會(huì)沒(méi)有變更前次股東大會(huì)決議的情況；

　　3、本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。會(huì)議審議的議案對(duì)中小投資者實(shí)行單獨(dú)計(jì)票（中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

　　一、會(huì)議召開(kāi)情況

　　1、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為：2023年5月25日（星期四）下午14:00開(kāi)始

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2023年5月25日（星期四）

　　其中：通過(guò)深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年5月25日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2023年5月25日（星期四）上午9:15至下午15:00期間的任意時(shí)間。

　　2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：陜西省商洛市山陽(yáng)縣十里街道辦事處必康藥廠(chǎng)會(huì)議室。

　　3、召開(kāi)方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)。

　　5、會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)韓文雄先生。

　　6、本次會(huì)議的召集、召開(kāi)與表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《延安必康制藥股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　二、會(huì)議出席情況

　　1、出席會(huì)議的總體情況

　　參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共計(jì)415名，所持（代表）股份數(shù)641,682,763股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.8775%。

　　其中，參加本次大會(huì)的中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）共412名，所持（代表）股份數(shù)27,425,381股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.7898%。

　　公司部分董事、監(jiān)事出席會(huì)議，公司部分高級(jí)管理人員和公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師等列席會(huì)議。

　　2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況

　　出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人3名，所持（代表）股份數(shù)614,257,382股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的40.0877%。

　　3、網(wǎng)絡(luò)投票情況

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共412名，所持（代表）股份數(shù)27,425,381股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.7898%。

　　三、議案審議和表決情況

　　本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決的方式，審議通過(guò)了以下議案：

　　1、審議通過(guò)了《公司2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意615,297,444股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8881%；反對(duì)26,365,319股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的4.1088%；棄權(quán)20,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0031%。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意1,040,062股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.7923%；反對(duì)26,365,319股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的96.1347%；棄權(quán)20,000股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0729%。

　　2、審議通過(guò)了《公司2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意615,262,444股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8827%；反對(duì)26,300,419股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的4.0987%；棄權(quán)119,900股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0187%。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意1,005,062股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.6647%；反對(duì)26,300,419股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的95.8981%；棄權(quán)119,900股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.4372%。

　　3、審議通過(guò)了《公司2022年年度報(bào)告及其摘要》；

　　表決結(jié)果：同意615,262,444股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8827%；反對(duì)26,400,319股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的4.1142%；棄權(quán)20,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0031%。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意1,005,062股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.6647%；反對(duì)26,400,319股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的96.2624%；棄權(quán)20,000股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0729%。

　　4、審議通過(guò)了《公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意614,850,412股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8184%；反對(duì)26,812,351股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的4.1784%；棄權(quán)20,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0031%。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意593,030股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.1623%；反對(duì)26,812,351股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的97.7647%；棄權(quán)20,000股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0729%。

　　5、審議通過(guò)了《公司2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　表決結(jié)果：同意615,110,412股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8590%；反對(duì)26,539,951股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的4.1360%；棄權(quán)32,400股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0050%。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意853,030股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的3.1104%；反對(duì)26,539,951股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的96.7715%；棄權(quán)32,400股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.1181%。

　　6、審議通過(guò)了《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》。

　　表決結(jié)果：同意614,881,812股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的95.8233%；反對(duì)26,727,351股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的4.1652%；棄權(quán)73,600股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0115%。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意624,430股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.2768%；反對(duì)26,727,351股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的97.4548%；棄權(quán)73,600股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.2684%。

　　四、律師出具的法律意見(jiàn)

　　本次股東大會(huì)經(jīng)江蘇法德東恒律師事務(wù)所律師周毅、崇祝文見(jiàn)證，并出具了《關(guān)于延安必康制藥股份有限公司2022年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》，其結(jié)論性意見(jiàn)為：公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》《證券法》《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

　　五、備查文件

　　1、延安必康制藥股份有限公司2022年度股東大會(huì)決議；

　　2、江蘇法德東恒律師事務(wù)所出具的《關(guān)于延安必康制藥股份有限公司2022年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》。

　　特此公告。

　　延安必康制藥股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二二三年五月二十六日

　　證券代碼：002411證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST必康公告編號(hào)：2023-092

　　延安必康制藥股份有限公司

　　關(guān)于臨時(shí)管理人公開(kāi)招募和遴選重整意向投資人的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2023年5月12日，延安市中級(jí)人民法院作出（2023）陜06破申3號(hào)《決定書(shū)》，受理延安必康制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“延安必康”、“上市公司”或“公司”）破產(chǎn)預(yù)重整一案，并于2023年5月15日作出（2023）陜06破申3號(hào)之一《決定書(shū)》，指定陜西摩達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任延安必康破產(chǎn)預(yù)重整一案臨時(shí)管理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臨時(shí)管理人”）。

　　為順利推進(jìn)延安必康預(yù)重整工作及提高重整效率，維護(hù)全體債權(quán)人的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)營(yíng)價(jià)值最大化，臨時(shí)管理人依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律規(guī)定，現(xiàn)面向社會(huì)公開(kāi)招募和遴選重整意向投資人，現(xiàn)就招募和遴選事項(xiàng)公告如下：

　　一、公司概況

　　1、公司名稱(chēng)：延安必康制藥股份有限公司

　　2、公司住所地：陜西省延安市寶塔區(qū)新區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)小鎮(zhèn)E區(qū)

　　3、公司登記機(jī)關(guān)：延安市市場(chǎng)監(jiān)督管理局

　　4、公司注冊(cè)資本：公司注冊(cè)資本人民幣153228.3909萬(wàn)元

　　5、股票上市的證券交易所及證券代碼：公司股票在深圳證券交易所主板上市交易，證券代碼002411。因被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，自2022年7月1日起，公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“*ST必康”。

　　6、公司經(jīng)營(yíng)范圍：中藥材收購(gòu)；藥品的生產(chǎn)及自產(chǎn)品的銷(xiāo)售；7—氨基—3—去乙酰氧基頭孢烷酸（7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其衍生產(chǎn)品、三氯吡啶醇鈉、六氟磷酸鋰、鋰電池隔膜、高強(qiáng)高模聚乙烯纖維、無(wú)緯布及制品、鹽酸、氟化氫（無(wú)水）、氫氟酸、苯乙酸、氯化銨、硫酸銨、硫酸吡啶鹽、塑料制品的生產(chǎn)及自產(chǎn)品銷(xiāo)售（上述產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售需按環(huán)保審批意見(jiàn)執(zhí)行）；化工設(shè)備（壓力容器除外）、機(jī)械設(shè)備制造、安裝；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　二、招募和遴選目的

　　本次招募重整意向投資人的目的在于協(xié)調(diào)推進(jìn)和統(tǒng)籌完成公司的預(yù)重整工作，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)延安必康股東、債權(quán)人、投資人的利益最大化。重整意向投資人提供資金支持，股東、債權(quán)人互諒互讓?zhuān)瑢?shí)現(xiàn)全面優(yōu)化債務(wù)人的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和股本結(jié)構(gòu)，有效整合產(chǎn)業(yè)資源，打造股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、治理結(jié)構(gòu)完善、資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良、具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的優(yōu)質(zhì)上市公司。

　　三、招募和遴選須知與條件

　?。ㄒ唬﹫?bào)名者須知

　　1、本公告內(nèi)容對(duì)全體報(bào)名者同等適用，但并非邀約文件，不具有重整投資協(xié)議的約束性效力。

　　2、本招募公告編制目的是讓意向投資人對(duì)公司情況有所補(bǔ)充了解，并參與預(yù)重整及后續(xù)重整（如延安必康被法院受理重整），并不替代意向投資人盡職調(diào)查，臨時(shí)管理人不承擔(dān)任何保證責(zé)任和瑕疵擔(dān)保責(zé)任。意向投資人如需了解延安必康的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)、用工等詳細(xì)情況的，可在符合本公告規(guī)定的報(bào)名條件情況下，向臨時(shí)管理人申請(qǐng)查詢(xún)，并對(duì)債務(wù)人進(jìn)行盡職調(diào)查，從而獲取全面信息。

　　3、意向投資人在考慮參與預(yù)重整、重整時(shí)，除參考本招募公告外，自行決定是否聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)投資顧問(wèn)或法律顧問(wèn)進(jìn)行盡職調(diào)查、出具投資意見(jiàn)等。延安必康發(fā)布的公告，請(qǐng)意向投資人通過(guò)公開(kāi)渠道查詢(xún)并予以關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、經(jīng)過(guò)本次公開(kāi)招募和遴選確定的重整意向投資人，若在本次遴選期間或遴選結(jié)束后延安必康正式進(jìn)入重整程序，則不再另行遴選重整投資人。在延安必康的重整計(jì)劃（草案）被重整受理法院裁定批準(zhǔn)且生效后，本次遴選的重整意向投資人將確定為延安必康的重整投資人。

　　5、本招募公告是由臨時(shí)管理人編制，最終解釋權(quán)屬于臨時(shí)管理人。臨時(shí)管理人有權(quán)隨時(shí)決定繼續(xù)、調(diào)整、撤回、中止或終止重整意向投資人招募。

　?。ǘ┮庀蛲顿Y人需要具備的條件

　　為實(shí)現(xiàn)對(duì)延安必康未來(lái)發(fā)展提供持續(xù)支持，延安必康意向投資人需符合如下基本條件：

　　1、意向投資人應(yīng)當(dāng)是依照中華人民共和國(guó)法律設(shè)立的企業(yè)法人或非法人組織，并有效存續(xù)；具有較高的社會(huì)責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽(yù)；意向投資人以及控股股東、實(shí)際控制人無(wú)重大違法行為或涉嫌重大違法行為，未被列入失信被執(zhí)行人名單或被采取限制高消費(fèi)措施。

　　2、擁有一次性出資5億元人民幣以上資金用于重整的投資實(shí)力，并提供相應(yīng)的資信證明或其他履約能力證明。

　　3、兩個(gè)或兩個(gè)以上主體聯(lián)合參與投資的，需書(shū)面說(shuō)明各自的角色分工、權(quán)利義務(wù)等。

　　4、意向投資人應(yīng)當(dāng)符合上市公司監(jiān)管要求的其他相關(guān)條件。

　　5、意向投資人（含實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方）主要經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)如能與延安必康當(dāng)前的產(chǎn)業(yè)鏈形成上下游的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，能夠持續(xù)產(chǎn)生正向收益，能提升上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的，同等條件下優(yōu)先。

　　四、報(bào)名

　　1、報(bào)名時(shí)間

　　意向投資人應(yīng)在本公告發(fā)布之日起至2023年6月5日17:00前，將報(bào)名所需材料紙質(zhì)版（一式叁份）郵寄至陜西省延安市寶塔區(qū)新區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)小鎮(zhèn)E區(qū)，同時(shí)將報(bào)名材料的PDF版本通過(guò)電子郵件方式發(fā)送至臨時(shí)管理人電子郵箱：modalawyer831@163.com。

　　2、聯(lián)系人及聯(lián)系電話(huà)

　　聯(lián)系人、聯(lián)系電話(huà)：薛律師、李律師/0911-2589756、0911-2577578。

　　3、報(bào)名時(shí)需提交的材料

　?。?）報(bào)名意向書(shū)（見(jiàn)附件1）。

　?。?）報(bào)名者出具的其本身以及控股股東、實(shí)際控制人無(wú)重大違法行為或涉嫌重大違法行為，未被列入失信被執(zhí)行人名單或被采取限制高消費(fèi)措施的承諾函。

　?。?）報(bào)名者營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證明文件（見(jiàn)附件2）、自然人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件（見(jiàn)附件3）。

　?。?）報(bào)名者簡(jiǎn)介（包括基本工商信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、歷史沿革、組織架構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債、財(cái)務(wù)狀況與資金實(shí)力說(shuō)明、與債務(wù)人的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性及經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)等）。

　?。?）簽署保密協(xié)議（見(jiàn)附件4，提交時(shí)報(bào)名者單方蓋章即可），并于報(bào)名截止日前向臨時(shí)管理人賬戶(hù)繳納保密保證金2000萬(wàn)元人民幣，保密保證金在延安必康未能進(jìn)入重整程序或終結(jié)重整程序且屆滿(mǎn)6個(gè)月后，如沒(méi)有違反保密協(xié)議的，公司無(wú)息退還給報(bào)名者。

　　臨時(shí)管理人賬戶(hù)：

　　名稱(chēng)：延安必康制藥股份有限公司破產(chǎn)預(yù)重整臨時(shí)管理人

　　開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司延安分行營(yíng)業(yè)室

　　賬號(hào)：61050168003100002386

　?。?）保密保證金支付憑證復(fù)印件。

　　上述報(bào)名材料應(yīng)逐項(xiàng)加蓋報(bào)名者公章。

　　注：獲取延安必康制藥股份有限公司破產(chǎn)預(yù)重整臨時(shí)管理人關(guān)于公開(kāi)招募和遴選重整意向投資人的公告須知及附件，請(qǐng)登錄破易云破產(chǎn)辦案工作平臺(tái)https://www.poyiyun.com/，搜索“延安必康制藥股份有限公司破產(chǎn)預(yù)重整”案件，點(diǎn)擊“案件資料”-“臨時(shí)管理人公告文件”下載。

　　五、盡職調(diào)查

　　意向投資人如需臨時(shí)管理人對(duì)本招募公告之相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明，或需查閱延安必康的財(cái)務(wù)審計(jì)、債權(quán)申報(bào)、經(jīng)營(yíng)情況等明細(xì)資料的，應(yīng)向臨時(shí)管理人繳納盡調(diào)保證金。臨時(shí)管理人在意向投資人繳足盡調(diào)保證金并提交書(shū)面需求清單后3個(gè)工作日內(nèi)協(xié)調(diào)公司予以安排。

　　臨時(shí)管理人賬戶(hù)：

　　名稱(chēng)：延安必康制藥股份有限公司破產(chǎn)預(yù)重整臨時(shí)管理人

　　開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司延安分行營(yíng)業(yè)室

　　賬號(hào)：61050168003100002386

　　1、盡調(diào)保證金的金額及繳納方式

　　意向投資人參與延安必康重整意向投資人遴選的盡調(diào)保證金為3000萬(wàn)元人民幣。如意向投資人未按規(guī)定繳納盡調(diào)保證金，但愿意參與延安必康重整投資人遴選的，可按本公告的規(guī)定繳納投資保證金并提交重整投資文件。

　　2、盡調(diào)保證金的沒(méi)收

　　在盡調(diào)過(guò)程中，意向投資人違反保密協(xié)議約定的，臨時(shí)管理人有權(quán)沒(méi)收其繳納的盡調(diào)保證金，并取消其參與重整投資人遴選資格。

　　3、盡調(diào)保證金的使用與退還

　　意向投資人繳納投資保證金的，該意向投資人所繳的盡調(diào)保證金轉(zhuǎn)為其應(yīng)繳納的等額投資保證金。意向投資人未按期繳納投資保證金，或未按期提交重整投資文件，或明確表示放棄投資資格的，臨時(shí)管理人將在意向投資人提出書(shū)面申請(qǐng)后5個(gè)工作日內(nèi)無(wú)息退還盡調(diào)保證金。

　　六、重整投資保證金

　　意向投資人在完成盡調(diào)后，如擬對(duì)延安必康進(jìn)行重整投資的，應(yīng)向臨時(shí)管理人提交重整投資文件并繳納投資保證金。

　　1、投資保證金的金額及繳納方式

　　意向投資人參與延安必康重整投資人遴選的投資保證金為1億元人民幣（已繳納盡調(diào)保證金的，盡調(diào)保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為等額投資保證金）。意向投資人應(yīng)在提交重整投資文件的同時(shí)繳納投資保證金。未繳納投資保證金的，意向投資人不具備參與重整投資人遴選資格。

　　2、投資保證金的沒(méi)收

　　臨時(shí)管理人將組織遴選委員會(huì)對(duì)參與遴選的意向投資人予以遴選，意向投資人應(yīng)自中選（繳納投資保證金并收到重整投資人確認(rèn)函）起3個(gè)工作日內(nèi)與上市公司、臨時(shí)管理人簽訂書(shū)面投資協(xié)議及/或向臨時(shí)管理人提交書(shū)面投資承諾（書(shū)面投資協(xié)議及/或書(shū)面投資承諾將按本招募公告與其重整投資文件確定彼此的權(quán)利義務(wù)，并以重整計(jì)劃或重整計(jì)劃草案獲延安中院裁定批準(zhǔn)為生效條件）；該意向投資人拒絕與上市公司、臨時(shí)管理人簽訂書(shū)面投資協(xié)議及/或拒絕向臨時(shí)管理人提交書(shū)面投資承諾的，臨時(shí)管理人有權(quán)沒(méi)收其繳納的投資保證金并取消其中選資格；根據(jù)遴選辦法重新確定重整投資人。

　　延安必康進(jìn)入破產(chǎn)重整程序且重整方案獲延安中院裁定批準(zhǔn)后，重整投資人未按書(shū)面投資協(xié)議及/或書(shū)面投資承諾繳納投資款或履行其他主要義務(wù)的，臨時(shí)管理人有權(quán)沒(méi)收其繳納的投資保證金并取消其重整投資人資格；根據(jù)遴選辦法重新確定投資人。

　　3、投資保證金的使用

　　延安必康進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，延安必康重整方案獲延安中院裁定批準(zhǔn)的，重整投資人所繳的投資保證金將轉(zhuǎn)為其應(yīng)繳納的等額投資款，在根據(jù)書(shū)面投資協(xié)議及/或書(shū)面投資承諾應(yīng)繳納的最后一期投資款中等額抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投資款中相應(yīng)抵扣。

　　4、投資保證金的退還

　　臨時(shí)管理人應(yīng)自向中選人發(fā)放重整投資人確認(rèn)函之日起5個(gè)工作日內(nèi)退還未中選的意向投資人所繳的投資保證金（不計(jì)息）。

　　如延安必康未能進(jìn)入重整程序或重整方案未獲延安中院裁定批準(zhǔn)，臨時(shí)管理人應(yīng)在意向投資人提出書(shū)面申請(qǐng)后5個(gè)工作日內(nèi)退還所繳的投資保證金（不計(jì)息）。

　　七、重整投資文件的編制

　　意向投資人認(rèn)可延安必康的重整價(jià)值，愿意在延安必康進(jìn)入重整程序后以意向重整投資人身份參與延安必康重整的，應(yīng)依照本招募公告以及臨時(shí)管理人確定的相關(guān)遴選辦法參與延安必康重整投資人的遴選，并提交重整投資文件。具體如下：

　　1、意向投資人應(yīng)仔細(xì)閱讀本招募公告，按要求編制重整投資文件，并保證重整投資文件正文和附件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　2、重整投資文件的內(nèi)容不得設(shè)置假設(shè)性前提。

　　3、重整投資文件應(yīng)包括意向投資人介紹及重整投資方案。

　?。?）重整投資方案應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明擬投入資金及方式、債權(quán)清償方案、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案、其他有益于公司重整的方案。

　?。?）重整投資文件應(yīng)包括以下附件：

　?、倨髽I(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或非法人企業(yè)注冊(cè)登記證書(shū)復(fù)印件；

　?、诂F(xiàn)行有效的企業(yè)法人或非法人企業(yè)章程復(fù)印件；

　?、鄯ǘù砣嘶蜇?fù)責(zé)人身份證明原件和身份證復(fù)印件；

　?、苁跈?quán)委托書(shū)原件和受委托人身份證復(fù)印件；

　　⑤意向投資人相關(guān)決策機(jī)構(gòu)同意對(duì)延安必康重整投資的決議原件；

　?、尥顿Y保證金支付憑證復(fù)印件；

　?、咻d明聯(lián)系人、聯(lián)系電話(huà)、電子郵箱、傳真號(hào)碼、通信地址的書(shū)面文件。

　　意向投資人向臨時(shí)管理人提交的重整投資文件正文和附件均需加蓋意向投資人公章。

　　八、重整投資文件的提交

　　1、重整投資文件的密封與標(biāo)志

　?、僦卣顿Y文件應(yīng)裝訂成冊(cè)，封面應(yīng)加蓋意向投資人公章并由法定代表人（負(fù)責(zé)人）或受委托人簽名；

　　②意向投資人應(yīng)將重整投資文件一式叁份裝袋密封；

　?、垡庀蛲顿Y人提交重整投資文件時(shí)，需提供與投資文件內(nèi)容一致的電子文檔。電子文檔應(yīng)存入U(xiǎn)盤(pán)，與重整投資文件一起密封。

　　2、提交的時(shí)間與地點(diǎn)

　　①意向投資人應(yīng)于2023年6月15日17點(diǎn)前向臨時(shí)管理人送達(dá)投資文件，同時(shí)將報(bào)名材料的PDF版本通過(guò)電子郵件方式發(fā)送至臨時(shí)管理人電子郵箱：modalawyer831@163.com。

　?、谥卣顿Y文件郵寄接收地址：陜西省延安市寶塔區(qū)新區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)小鎮(zhèn)E區(qū)；聯(lián)系人、聯(lián)系電話(huà)：薛律師、李律師/0911-2589756、0911-2577578。

　　3、重整投資文件的修改與撤回

　?、僭谥卣顿Y文件提交截止前，意向投資人可以修改或撤回已遞交的重整投資文件，但需以書(shū)面形式通知臨時(shí)管理人；意向投資人修改或撤回已遞交重整投資文件的書(shū)面通知應(yīng)加蓋意向投資人公章并由法定代表人（負(fù)責(zé)人）或受委托人簽名。

　　②意向投資人對(duì)重整投資文件的修改內(nèi)容作為重整投資文件的組成部分；修改后的重整投資文件應(yīng)按本招募說(shuō)明書(shū)的前述要求進(jìn)行編制、密封、標(biāo)志和提交，并標(biāo)志“修改”字樣。

　　九、意向投資人遴選

　　1、基本原則

　?。?）公開(kāi)、公平、公正對(duì)待所有意向投資人；

　　（2）以保持延安必康存續(xù)和發(fā)展、保護(hù)各類(lèi)債權(quán)人權(quán)益、保障全體中小股東權(quán)益為目標(biāo)。

　　2、遴選委員會(huì)

　　本次遴選設(shè)遴選委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)重整投資文件進(jìn)行評(píng)定，相關(guān)結(jié)果報(bào)延安中院備案。

　　3、遴選指標(biāo)

　　遴選委員會(huì)從以下幾方面對(duì)重整投資文件進(jìn)行評(píng)判：

　　（1）意向投資人的適格性；

　?。?）重整投資文件的規(guī)范性；

　?。?）重整投資方案的可行性、合理性。

　　具體遴選辦法由遴選委員會(huì)商議確定后告知意向投資人。

　　4、遴選程序

　　臨時(shí)管理人將在延安中院的指導(dǎo)監(jiān)督下，根據(jù)意向投資人提交的方案開(kāi)展遴選工作。遴選過(guò)程中，臨時(shí)管理人可視意向投資人提交初步重整投資方案的情況另行制定競(jìng)爭(zhēng)方案，并組織有關(guān)各方組成遴選委員會(huì)，在聽(tīng)取各方意見(jiàn)與建議的基礎(chǔ)上確定重整投資人。

　　十、意向投資人的權(quán)利與義務(wù)

　　1、意向投資人的權(quán)利

　　重整意向投資人可參與延安必康重整計(jì)劃草案的討論和準(zhǔn)備，臨時(shí)管理人在向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案之前，應(yīng)征詢(xún)重整意向投資人意見(jiàn)并由重整投資人向臨時(shí)管理人出具書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

　　2、意向投資人的義務(wù)

　　在與臨時(shí)管理人協(xié)商一致的前提下，重整投資人應(yīng)及時(shí)與臨時(shí)管理人簽署《重整投資協(xié)議》，并積極配合重整工作的進(jìn)行。

　　十一、其他事項(xiàng)

　　本公告由臨時(shí)管理人編制，解釋權(quán)歸屬于臨時(shí)管理人。臨時(shí)管理人有權(quán)隨時(shí)決定繼續(xù)、調(diào)整、撤回、中止或終止重整戰(zhàn)略投資人招募和遴選。

　　十二、附件

　　1、延安必康制藥股份有限公司重整意向投資人招募和遴選報(bào)名意向書(shū)；

　　2、法定代表人（負(fù)責(zé)人）身份證明書(shū)（范本）；

　　3、授權(quán)委托書(shū)（范本）；

　　4、保密協(xié)議。

　　特此公告。

　　延安必康制藥股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二二三年五月二十六日

　　附件1:

　　延安必康制藥股份有限公司重整意向投資人

　　招募和遴選報(bào)名意向書(shū)

　?。ㄉw章）:

　　法定代表人（負(fù)責(zé)人）/授權(quán)代表簽字：

　　日期：

　　附件2:

　　法定代表人（負(fù)責(zé)人）身份證明書(shū)（范本）

　?。ü裆矸葑C號(hào)碼：）在我單位擔(dān)任職務(wù)，為我單位的法定代表人（負(fù)責(zé)人）。

　　特此證明。

　　附：法定代表人（負(fù)責(zé)人）身份證復(fù)印件（加蓋印章）

　?。ㄉw章）：

　　年月日

　　附件3：

　　授權(quán)委托書(shū)（范本）

　　委托人：法定代表人（負(fù)責(zé)人）：

　　住所地：聯(lián)系電話(huà)：身份證號(hào)：

　　受托人：身份證號(hào)：

　　工作單位：聯(lián)系電話(huà)：

　　委托人就延安必康制藥股份有限公司破產(chǎn)預(yù)重整案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本案”），特委托上述受托人作為代理人，參加本案預(yù)重整程序的重整意向投資人招募和遴選工作。受托人的代理權(quán)限為特別授權(quán)，包括但不限于：

　　1.向本案管理人報(bào)名參加重整意向投資人的招募和遴選、提交相關(guān)證明文件及材料，并處理其他重整意向投資人招募和遴選相關(guān)事宜；

　　2.簽署、遞交、接收和轉(zhuǎn)送有關(guān)本案預(yù)重整程序中重整意向投資人招募和遴選的各類(lèi)法律文件及其他資料；

　　3.處理與本案相關(guān)的其他法律事務(wù)。

　　受托人在本案中簽署的所有文件和處理的所有相關(guān)事務(wù)，委托人均予以承認(rèn)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　委托期限：自簽字蓋章之日起至委托事項(xiàng)完結(jié)時(shí)止。

　　委托人（蓋章）：

　　法定代表人（負(fù)責(zé)人）（簽名）：

　　年月日

　　附件4：

　　保密協(xié)議

　　本協(xié)議由以下雙方當(dāng)事人于【】年【】月【】日在【】簽署：

　　甲方：延安必康制藥股份有限公司破產(chǎn)預(yù)重整臨時(shí)管理人

　　乙方：【】

　　通訊地址：【】

　　法定代表人/自然人身份證號(hào)：【】

　　聯(lián)系電話(huà)：

　　聯(lián)系郵箱：

　　鑒于：

　　甲方擬開(kāi)展延安必康制藥股份有限公司破產(chǎn)重整意向投資人的招募和遴選工作（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本項(xiàng)目”），乙方在參與本項(xiàng)目的過(guò)程中將獲得甲方及延安必康制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“延安必康”）的有關(guān)文件、資料和信息。

　　為合理使用上述有關(guān)文件、資料和信息從而達(dá)到保護(hù)甲方及延安必康合法權(quán)益的目的，乙方同意遵守有關(guān)法律規(guī)定及本協(xié)議的約定，保守其所取得的甲方或其關(guān)聯(lián)方的保密信息。

　　為順利推進(jìn)本項(xiàng)目的合作，乙方同意對(duì)甲乙雙方合作接洽本項(xiàng)目事宜進(jìn)行保密。

　　為明確雙方之權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，雙方就上述保密事宜達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條保密信息

　　本協(xié)議項(xiàng)下的“保密信息”，非經(jīng)特別說(shuō)明，均指以下信息：

　　甲方、延安必康或其關(guān)聯(lián)方以直接或者間接的方式、口頭或書(shū)面或其他任何形式向乙方披露的所有相關(guān)信息。該等保密信息包括但不限于甲方、延安必康或其關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)信息、財(cái)務(wù)信息及數(shù)據(jù)、資產(chǎn)運(yùn)作信息、技術(shù)信息以及其他與知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的信息。同時(shí)，作為甲方保密信息的范圍，還包括甲方、延安必康或其關(guān)聯(lián)方從第三方獲得的保密信息。

　　甲方與乙方就本項(xiàng)目洽談、協(xié)商的具體事宜或合作事宜本身及相關(guān)內(nèi)容。

　　第二條保密義務(wù)

　　甲乙雙方須對(duì)保密信息加以保密，并僅限用于甲乙雙方進(jìn)行本項(xiàng)目合作之用。非經(jīng)一方事先書(shū)面同意，另一方不得將保密信息以任何形式部分或全部披露給其他任何第三方（包括該方與本次合作事宜無(wú)關(guān)的其他任何人員）或用作其他用途，包括但不限于：

　?。?）通過(guò)提供借閱、復(fù)制或其他方式使第三人獲得、使用保密信息；

　?。?）因保管不當(dāng)使第三人有機(jī)會(huì)閱讀、復(fù)制或以其他形式獲得、使用保密信息；

　?。?）因保管不當(dāng)而遺失信息；

　?。?）以書(shū)面、口頭、實(shí)物或電子形式向第三人描述、復(fù)述或說(shuō)明保密信息；

　?。?）以其他形式披露或非法利用保密信息，且無(wú)論該相關(guān)方是否因此而牟取利益。

　　乙方同意盡最大努力并采取一切可能采取的保密措施對(duì)甲方、延安必康或其關(guān)聯(lián)方披露的保密信息嚴(yán)格保密，同意除向參與本項(xiàng)目執(zhí)行的中介機(jī)構(gòu)、負(fù)責(zé)人員、管理人員、專(zhuān)業(yè)人員、雇員、顧問(wèn)以及其他經(jīng)甲方另行授權(quán)的需要參與本項(xiàng)目的乙方關(guān)聯(lián)方的相關(guān)人員外，未經(jīng)甲方同意，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、交易、公布、復(fù)制保密信息或提供給任何第三方使用，并依本協(xié)議約定承擔(dān)前述人員或主體違反保密義務(wù)的連帶賠償責(zé)任。

　　如果經(jīng)甲方書(shū)面同意披露保密信息的，乙方也應(yīng)當(dāng)采取一切必要措施將披露范圍嚴(yán)格控制在為實(shí)現(xiàn)本項(xiàng)目之目的所必須的范圍內(nèi)。

　　在有權(quán)機(jī)構(gòu)依法要求乙方披露保密信息的情況下，乙方根據(jù)相關(guān)法律規(guī)范的要求披露保密信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)法律規(guī)范允許的范圍內(nèi)事先通知甲方并與甲方密切合作，通過(guò)所有合理合法的辦法或措施盡量減少披露的機(jī)會(huì)和范圍以及由于披露所造成的負(fù)面影響。

　　第三條保密保證金

　　在甲方招募重整意向投資人報(bào)名截止日前，乙方向甲方繳納保密保證金2000萬(wàn)元人民幣，款付甲方銀行賬戶(hù)。乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)的，甲方有權(quán)沒(méi)收該保密保證金，作為乙方因違約而支付給甲方的損失賠償金。

　　賬戶(hù)名稱(chēng)：延安必康制藥股份有限公司破產(chǎn)預(yù)重整臨時(shí)管理人

　　開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司延安分行營(yíng)業(yè)室

　　賬號(hào)：61050168003100002386

　　第四條保密義務(wù)的豁免

　　如果一方能夠證明存在下列事項(xiàng)，則其可以披露保密信息，但僅限于下列事項(xiàng)的范圍內(nèi)、且披露之前須通知另一方需披露的具體內(nèi)容及理由：

　　1.任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)關(guān)或證券交易所的要求；

　　2.法律法規(guī)的要求；

　　3.因本項(xiàng)目合作需要向乙方的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)或律師披露。

　　第五條保密期限

　　本協(xié)議項(xiàng)下保密信息的保密期限自取得該等信息之日起至該等信息被依法公開(kāi)披露或成為公開(kāi)信息之日止。

　　第六條保密信息的所有權(quán)及歸還

　　一方承認(rèn)另一方的保密信息始終為其所有。一方向另一方披露保密信息并不構(gòu)成向另一方轉(zhuǎn)讓、授予或許可為本協(xié)議目的之外使用其保密資料、商標(biāo)、專(zhuān)利、技術(shù)秘密或任何其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有關(guān)權(quán)益。

　　如果本項(xiàng)目項(xiàng)下談判或合作不再繼續(xù)進(jìn)行或其中一方因故退出本項(xiàng)目或本協(xié)議解除、終止，經(jīng)一方在任何時(shí)候提出書(shū)面要求，另一方應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)銷(xiāo)毀或向?qū)Ψ椒颠€其占有的或控制的全部保密信息以及包含或體現(xiàn)了保密資料的全部文件和其他材料（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、復(fù)印件、復(fù)制品和對(duì)保密信息的概述摘要），并提供已經(jīng)返還或銷(xiāo)毀的書(shū)面確認(rèn)。

　　第七條違約責(zé)任

　　如果一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)或者不正當(dāng)使用保密信息的，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)：

　?。?）立即通知披露方并采取一切合理和必要的措施，防止損失擴(kuò)大，避免不良影響的持續(xù)；

　?。?）如因上述違反保密義務(wù)的行為給披露方造成實(shí)際損失的，應(yīng)就其遭受的所有損失承擔(dān)賠償責(zé)任，且本協(xié)議約定的保密義務(wù)繼續(xù)有效。

　　第八條爭(zhēng)議解決

　　由本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決。自協(xié)商之日起30日內(nèi)不能解決的，任何一方均有權(quán)向延安必康破產(chǎn)預(yù)重整案件受理法院提起訴訟。

　　第九條協(xié)議的生效及其他

　　本協(xié)議自甲乙雙方蓋章之日起生效。任何對(duì)本協(xié)議的修改、增加或刪除須以書(shū)面方式進(jìn)行，并自雙方蓋章之日起生效。

　　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決應(yīng)受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

　　如一方未能或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，不應(yīng)作為對(duì)其權(quán)利的放棄；單獨(dú)或部分行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，亦不妨礙將來(lái)行使這些權(quán)利。

　　本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。

　?。ㄒ韵聼o(wú)正文）

　　甲方：延安必康制藥股份有限公司破產(chǎn)預(yù)重整臨時(shí)管理人（蓋章）

　　【】年【】月【】日

　　乙方：【】（簽字或蓋章）

　　法定代表人（負(fù)責(zé)人）/授權(quán)代表（簽字）:

　　【】年【】月【】日