證券代碼：600711 證券簡(jiǎn)稱：盛屯礦業(yè) 公告編號(hào)：2023-048

盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于擔(dān)保進(jìn)展的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示：

●被擔(dān)保人：四川四環(huán)鋅鍺科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四環(huán)鋅鍺”）、 漢源四環(huán)鋅鍺科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢源四環(huán)”）、科立鑫（珠海）新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科立鑫（珠海）”）。

●盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“盛屯礦業(yè)”或“上市公司”)為全資子公司四環(huán)鋅鍺在中國(guó)進(jìn)出口銀行四川省分行（以下簡(jiǎn)稱“進(jìn)出口銀行四川分行”）申請(qǐng)的最高額本金限額為人民幣30,000萬(wàn)元整的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，同時(shí)公司全資孫公司漢源四環(huán)為四環(huán)鋅鍺在進(jìn)出口銀行四川分行申請(qǐng)的最高本金限額為人民幣30,000萬(wàn)元整的債務(wù)提供抵押擔(dān)保；公司為全資孫公司漢源四環(huán)在興業(yè)銀行股份有限公司成都分行（以下簡(jiǎn)稱“興業(yè)銀行成都分行”）申請(qǐng)的最高額不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元整授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；公司為全資子公司科立鑫（珠海）在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司珠海高欄港支行（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)業(yè)銀行珠海高欄港支行”）申請(qǐng)的最高額不超過(guò)人民幣13,500萬(wàn)元整授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

截至本公告日，盛屯礦業(yè)為四環(huán)鋅鍺提供擔(dān)保的余額為121,279.34萬(wàn)元；盛屯礦業(yè)為漢源四環(huán)提供擔(dān)保的余額為71,962.23萬(wàn)元；盛屯礦業(yè)為科立鑫（珠海）提供擔(dān)保的余額為14,425.00萬(wàn)元。

● 本次是否有反擔(dān)保：無(wú)

● 公司對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：無(wú)

一、為子公司提供擔(dān)保

（一）擔(dān)保情況概述

公司擬與進(jìn)出口銀行四川分行簽訂《最高額保證合同》，為四環(huán)鋅鍺在進(jìn)出口銀行四川分行申請(qǐng)的最高額本金限額為人民幣（大寫(xiě)）叁億元整的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，漢源四環(huán)擬與進(jìn)出口銀行四川分行簽訂《最高額抵押合同》，為四環(huán)鋅鍺在進(jìn)出口銀行四川分行申請(qǐng)的最高額本金限額為人民幣（大寫(xiě)）叁億元整的債務(wù)提供抵押擔(dān)保，抵押標(biāo)的物為漢源四環(huán)的土地（川（2018）漢源縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0001697號(hào)、川（2018）漢源縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0000375號(hào)）及地上附著物，土地（（川）2023漢源縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0001264號(hào)）及在建工程，最高額債權(quán)確定期間為三年，保證期間為債務(wù)履行期限屆滿之日起三年止。

公司擬與興業(yè)銀行成都分行簽訂《最高額保證合同》，為漢源四環(huán)在興業(yè)銀行成都分行申請(qǐng)的最高額本金人民幣(大寫(xiě)) 壹億伍仟萬(wàn)元整的授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期間為《最高額保證合同》生效日起至全部主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

公司擬與農(nóng)業(yè)銀行珠海高欄港支行簽訂《最高額保證合同》，為科立鑫（珠海）在農(nóng)業(yè)銀行珠海高欄港支行申請(qǐng)的最高額本金為等值人民幣（大寫(xiě)）壹億叁仟伍佰萬(wàn)元整的授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期間為《最高額保證合同》生效之日起至各主合同項(xiàng)下債務(wù)履行屆滿之日起三年。

公司分別于2023年4月18日召開(kāi)的第十屆董事會(huì)第六十一次會(huì)議和2023年5月10日召開(kāi)的2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于2023年為子公司提供擔(dān)保額度的議案》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2023年4月20日和2023年5月11日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。本次擔(dān)保額度在公司2022年度股東大會(huì)審批的額度范圍之內(nèi)，本次擔(dān)保無(wú)需另行提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

上述擔(dān)保文件簽署后，因相關(guān)業(yè)務(wù)尚未實(shí)際發(fā)生導(dǎo)致公司的擔(dān)保義務(wù)增加，故公司為四環(huán)鋅鍺提供擔(dān)保的余額為121,279.34萬(wàn)元，為漢源四環(huán)提供的擔(dān)保余額為71,962.23萬(wàn)元，為科立鑫（珠海）提供擔(dān)保的余額為14,425.00萬(wàn)元。

（二）被擔(dān)保人基本情況

1、四川四環(huán)鋅鍺科技有限公司

（1）公司名稱：四川四環(huán)鋅鍺科技有限公司

（2）成立日期：2005年03月02日

（3）注冊(cè)地址：四川省雅安市石棉縣回隆鎮(zhèn)四川石棉工業(yè)園區(qū)

（4）法定代表人：甄勇

（5）注冊(cè)資本：人民幣100,000萬(wàn)元

（6）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：常用有色金屬冶煉：貴金屬冶煉；稀有稀土金屬冶煉：高性能有色金屬及合金材料銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；金屬制品研發(fā)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；建筑材料銷售：礦物洗選加工：再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；再生資源銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)；危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)：道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目、經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

（7）四環(huán)鋅鍺最近一年又一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

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（8）被擔(dān)保人與公司的關(guān)系：被擔(dān)保人四環(huán)鋅鍺為盛屯礦業(yè)的全資子公司。

2、漢源四環(huán)鋅鍺科技有限公司

（1）公司名稱：漢源四環(huán)鋅鍺科技有限公司

（2）成立日期：2011年07月28日

（3）注冊(cè)地址：四川省漢源縣萬(wàn)里工業(yè)園區(qū)

（4）法定代表人：唐波

（5）注冊(cè)資本：人民幣70,000萬(wàn)元

（6）經(jīng)營(yíng)范圍：鉛鋅技術(shù)研發(fā)、推廣、應(yīng)用；礦產(chǎn)品購(gòu)銷；鋅鍺系列產(chǎn)品冶煉、深加工、銷售；新能源材料、電子材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；有色金屬、稀貴金屬冶煉、銷售；鋅鍺原料伴生金屬及廢渣綜合回收、加工、銷售；鋅焙砂加工、銷售；硫酸生產(chǎn)、銷售；建筑材料、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）銷售；道路運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（7）漢源四環(huán)最近一年又一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

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（8）被擔(dān)保方與公司的關(guān)系：被擔(dān)保人漢源四環(huán)為盛屯礦業(yè)的全資孫公司。

3、科立鑫（珠海）新能源有限公司

（1）公司名稱：科立鑫（珠海）新能源有限公司

（2）成立日期：2002年12月18日

（3）注冊(cè)地址：珠海市高欄港經(jīng)濟(jì)區(qū)南水鎮(zhèn)浪涌路6號(hào)

（4）法定代表人：周賢錦

（5）注冊(cè)資本：人民幣18,000萬(wàn)元

（6）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：新能源汽車廢舊動(dòng)力蓄電池回收及梯次利用（不含危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)）；新材料技術(shù)研發(fā)；電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電子專用材料研發(fā)；金屬材料制造；金屬材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

（7）科立鑫（珠海）最近一年又一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

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（8）被擔(dān)保方與公司的關(guān)系：被擔(dān)保人科立鑫（珠海）為盛屯礦業(yè)的全資子公司。

（三）擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

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（四）擔(dān)保的必要性和合理性

四環(huán)鋅鍺、漢源四環(huán)、科立鑫（珠海）是公司的全資下屬公司，上述擔(dān)保是根據(jù)全資下屬公司業(yè)務(wù)發(fā)展及資金需求情況，并依照董事會(huì)和股東大會(huì)決議授權(quán)開(kāi)展的合理經(jīng)營(yíng)行為。四環(huán)鋅鍺、漢源四環(huán)、科立鑫（珠海）經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。公司對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)等方面具有控制權(quán)，可有效防控?fù)?dān)保風(fēng)險(xiǎn)。上述擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司資產(chǎn)和正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利的影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

二、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至公告披露日，公司不存在對(duì)外部單位擔(dān)保的情形，上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)總余額為476,683.86萬(wàn)元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的34.03%，上市公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保累計(jì)總余額為469,233.86萬(wàn)元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.49%，公司對(duì)外擔(dān)保均無(wú)逾期。

特此公告。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月27日

證券代碼：600711 證券簡(jiǎn)稱：盛屯礦業(yè) 公告編號(hào)：2023-049

盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人部分股票

解除質(zhì)押和質(zhì)押的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

●盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“上市公司”）實(shí)際控制人姚雄杰先生直接持有上市公司40,305,000股，占公司股份總數(shù)的1.28%，所持上市公司股份累計(jì)質(zhì)押數(shù)量為31,960,000股，占其持有公司股份數(shù)量的79.30%；本公司控股股東深圳盛屯集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳盛屯集團(tuán)”）持有上市公司514,494,897股，占公司股份總數(shù)的16.38%，所持上市公司股份累計(jì)質(zhì)押數(shù)量為178,000,000股，占其持有公司股份數(shù)量的34.60%。

公司于近日接到實(shí)際控制人姚雄杰先生、控股股東深圳盛屯集團(tuán)的通知，獲悉姚雄杰先生、深圳盛屯集團(tuán)將其持有的部分公司股票進(jìn)行了解除質(zhì)押和質(zhì)押，具體情況如下：

一、股份解除質(zhì)押

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截至本公告日，深圳盛屯集團(tuán)所質(zhì)押的股份不存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

二、股份被質(zhì)押

1、本次股份質(zhì)押基本情況

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2、本次質(zhì)押的股份未被用作重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)。

3、股東累計(jì)質(zhì)押股份情況

截至公告披露日，控股股東深圳盛屯集團(tuán)及姚雄杰先生累計(jì)質(zhì)押股份情況如下：

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注：表格中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符的情況，為四舍五入所致。

4、深圳盛屯集團(tuán)未來(lái)半年和一年內(nèi)分別到期的質(zhì)押情況

本次質(zhì)押后，深圳盛屯集團(tuán)半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份數(shù)量為9,100萬(wàn)股，占其所持公司股份比例為17.69%，占公司總股份比例為2.90%；一年內(nèi)（含半年）到期的質(zhì)押股份數(shù)量為10,300萬(wàn)股，占其所持公司股份比例為20.02%，占公司總股份比例為3.28%。深圳盛屯集團(tuán)資信狀況良好，具備資金償還能力，將通過(guò)自有資金歸還上述款項(xiàng)。

5、深圳盛屯集團(tuán)不存在通過(guò)非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等侵害上市公司利益的情況。

6、深圳盛屯集團(tuán)股票質(zhì)押對(duì)上市公司的影響

深圳盛屯集團(tuán)股票質(zhì)押不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、融資授信及融資成本、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響；不會(huì)對(duì)股東向上市公司委派董事席位、上市公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定、股權(quán)結(jié)構(gòu)、日常管理產(chǎn)生影響。

特此公告。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月27日

盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司

詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

上市公司名稱：盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

股票簡(jiǎn)稱：盛屯礦業(yè)

股票代碼：600711

信息披露義務(wù)人一：深圳盛屯集團(tuán)有限公司

住所和通訊地址：深圳市羅湖區(qū)東門(mén)街道深南東路2028號(hào)羅湖商務(wù)中心3510--3511單元

信息披露義務(wù)人二：廈門(mén)盛屯宏瑞澤實(shí)業(yè)有限公司

住所和通訊地址：廈門(mén)市翔安區(qū)新店鎮(zhèn)新澳路510號(hào)五層520單元

信息披露義務(wù)人三：深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司

住所和通訊地址：深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北街道華航社區(qū)華富路1018號(hào)中航中心3201

一致行動(dòng)人名稱：姚雄杰

住所：廣東省深圳市福田區(qū)

通訊地址：深圳市福田區(qū)華富路1018號(hào)中航中心32樓08單元

股份變動(dòng)性質(zhì)：股份增加（本次取得上市公司發(fā)行的新股，尚須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)、上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)方可實(shí)施）

簽署日期：二〇二三年五月

信息披露義務(wù)人聲明

一、本報(bào)告書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一一上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)。

二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露信息披露義務(wù)人在盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛屯礦業(yè)”或“上市公司”）擁有權(quán)益的股份。

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式在上市公司中擁有權(quán)益。

三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次取得上市公司發(fā)行的新股導(dǎo)致的股份增加尚需經(jīng)盛屯礦業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，存在一定的不確定性，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他單位或個(gè)人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。

六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第一節(jié) 釋義

在本報(bào)告書(shū)中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義：

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注：1、本報(bào)告書(shū)中所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)；2、本報(bào)告書(shū)中所列數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)相關(guān)單項(xiàng)數(shù)據(jù)直接相加之和在尾數(shù)上略有差異。

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的基本情況

（一）信息披露義務(wù)人

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人一盛屯集團(tuán)的基本信息如下：

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截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人二盛屯宏瑞澤的基本信息如下：

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截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人三盛屯匯澤的基本信息如下：

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（二）一致行動(dòng)人

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，一致行動(dòng)人姚雄杰的基本信息如下：

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二、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的股權(quán)和控制關(guān)系

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

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截至本報(bào)告書(shū)簽署日，盛屯實(shí)業(yè)為信息披露義務(wù)人一（盛屯集團(tuán)）的控股股東，盛屯集團(tuán)為信息披露義務(wù)人二（盛屯宏瑞澤）和信息披露義務(wù)人三（盛屯匯澤）的控股股東，一致行動(dòng)人姚雄杰為前述信息披露義務(wù)人的實(shí)際控制人。

信息披露義務(wù)人一（盛屯集團(tuán)）為盛屯實(shí)業(yè)的全資子公司，盛屯實(shí)業(yè)的基本情況如下：

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信息披露義務(wù)人二（盛屯宏瑞澤）和信息披露義務(wù)人三（盛屯匯澤）為盛屯集團(tuán)的全資子公司，盛屯集團(tuán)的基本情況參見(jiàn)本節(jié)“一、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的基本情況”之“（一）信息披露義務(wù)人”。

三、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況

（一）信息披露義務(wù)人一：盛屯集團(tuán)

1、主要業(yè)務(wù)

盛屯集團(tuán)主要從事對(duì)外投資業(yè)務(wù)。

2、最近三年財(cái)務(wù)狀況

單位：萬(wàn)元

■

注：以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

（二）信息披露義務(wù)人二：盛屯宏瑞澤

1、主要業(yè)務(wù)

盛屯宏瑞澤為盛屯集團(tuán)的全資子公司，截至本報(bào)告書(shū)公告日，主要作為盛屯集團(tuán)的對(duì)外投資平臺(tái)和開(kāi)展貿(mào)易業(yè)務(wù)。

盛屯宏瑞澤成立于2020年6月，系信息披露義務(wù)人一盛屯集團(tuán)持股100%的全資子公司。

2、最近三年財(cái)務(wù)狀況

單位：萬(wàn)元

■

注：以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

（三）信息披露義務(wù)人三：盛屯匯澤

1、主要業(yè)務(wù)

盛屯匯澤為盛屯集團(tuán)的全資子公司，截至本報(bào)告書(shū)公告日，主要作為盛屯集團(tuán)的對(duì)外投資平臺(tái)。

盛屯匯澤成立于2020年3月，系信息披露義務(wù)人一盛屯集團(tuán)持股100%的全資子公司。

2、最近三年財(cái)務(wù)狀況

單位：萬(wàn)元

■

注：以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

（四）一致行動(dòng)人一一姚雄杰

姚雄杰先生為盛屯礦業(yè)的實(shí)際控制人，并實(shí)際控制信息披露義務(wù)人盛屯集團(tuán)、盛屯宏瑞澤和盛屯匯澤。截至本報(bào)告書(shū)簽署日，最近五年姚雄杰未在任何企業(yè)任職。

四、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，盛屯實(shí)業(yè)為信息披露義務(wù)人一（盛屯集團(tuán)）的控股股東，盛屯集團(tuán)為信息披露義務(wù)人二（盛屯宏瑞澤）和信息披露義務(wù)人三（盛屯匯澤）的控股股東，一致行動(dòng)人姚雄杰為前述信息披露義務(wù)人的實(shí)際控制人。

其中，信息披露義務(wù)人二（盛屯宏瑞澤）和信息披露義務(wù)人三（盛屯匯澤）無(wú)控制的主要核心企業(yè)，其余主體所控制的主要核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)情況如下：

（一）姚雄杰控制的核心企業(yè)

姚雄杰先生直接控制的核心企業(yè)主要為盛屯實(shí)業(yè)，其主要情況如下：

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（二）盛屯實(shí)業(yè)控制的核心企業(yè)

盛屯實(shí)業(yè)直接控制的核心企業(yè)情況如下：

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（三）盛屯集團(tuán)控制的企業(yè)

除上市公司盛屯礦業(yè)外，盛屯集團(tuán)直接控制的核心企業(yè)情況如下：

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五、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人最近五年內(nèi)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人最近五年內(nèi)均未受到過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，且未有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

六、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的基本情況如下：

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截至本報(bào)告書(shū)簽署日，上述董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)均未受到過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，且未有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

七、信息披露義務(wù)人及其控股股東和實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及其控股股東和實(shí)際控制人持有超過(guò)已發(fā)行股份5%的境內(nèi)、境外其他上市公司包括盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司（證券代碼：002240，以下簡(jiǎn)稱“盛新鋰能”）及常州神力電機(jī)股份有限公司（證券代碼：603819，以下簡(jiǎn)稱“神力股份”），具體情況如下：

（一）盛新鋰能

盛屯集團(tuán)直接持有盛新鋰能9.76%的股份，盛屯匯澤直接持有盛新鋰能5.95%的股份，盛屯集團(tuán)全資子公司深圳市盛屯益興科技有限公司直接持有盛新鋰能3.28%的股份，由盛屯集團(tuán)擔(dān)任普通合伙人、深圳市盛屯益興科技有限公司和盛屯集團(tuán)擔(dān)任出資人的廈門(mén)屯濋投資合伙企業(yè)（有限合伙）直接持有盛新鋰能2.65%的股份，盛屯實(shí)業(yè)控制的子公司福建省盛屯貿(mào)易有限公司直接持有盛新鋰能0.94%的股份，盛屯集團(tuán)控制的子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司直接持有盛新鋰能0.85%的股份，盛屯集團(tuán)董事姚娟英直接持有盛新鋰能1.97%的股份，實(shí)際控制人姚雄杰直接持有盛新鋰能0.88%的股份，上述信息披露義務(wù)人及其控股股東和實(shí)際控制人合計(jì)持有盛新鋰能的26.28%的股份。

綜上，盛屯集團(tuán)為盛新鋰能的控股股東，姚雄杰系盛新鋰能的實(shí)際控制人。

（二）神力股份

盛屯集團(tuán)通過(guò)其控股子公司四川昱銘耀新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川昱銘耀”）直接持有神力股份8.50%的股份。

根據(jù)神力股份披露的《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票并在主板上市募集說(shuō)明書(shū)》（2023年3月），“按照本次發(fā)行數(shù)量上限65,319,056股進(jìn)行測(cè)算……本次發(fā)行完成后，四川昱銘耀持有公司83,825,328股股份，占發(fā)行完成后總股本的比例為29.62%，將成為公司的控股股東，姚雄杰成為公司實(shí)際控制人，本次發(fā)行會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化”，基于此，若神力股份完成前述發(fā)行，姚雄杰將成為神力股份的實(shí)際控制人。

八、信息披露義務(wù)人及其控股股東和實(shí)際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及其控股股東和實(shí)際控制人均不存在持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況。

第三節(jié) 信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)目的

一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

信息披露義務(wù)人認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票是基于對(duì)上市公司發(fā)展前景的信心和對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)可，通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票，可以提升信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人對(duì)盛屯礦業(yè)的持股比例，增強(qiáng)實(shí)際控制地位，同時(shí)結(jié)合自身在投資管理、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃等方面的優(yōu)勢(shì)，為上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展賦能，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)上市公司健康穩(wěn)定發(fā)展和維護(hù)公司利益，提升上市公司價(jià)值及對(duì)社會(huì)公眾股東的投資回報(bào)。

二、未來(lái)十二個(gè)月繼續(xù)增持或處置已有權(quán)益的股份之計(jì)劃

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人暫無(wú)未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計(jì)劃，亦沒(méi)有未來(lái)十二個(gè)月處置已有權(quán)益的計(jì)劃。

若未來(lái)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程序和履行信息披露義務(wù)。

三、本次權(quán)益變動(dòng)履行的相關(guān)程序

（一）本次權(quán)益變動(dòng)已履行的相關(guān)程序

本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)2023年5月24日召開(kāi)的盛屯礦業(yè)第十屆董事會(huì)第六十四次審議通過(guò)。

（二）本次權(quán)益變動(dòng)尚需履行的相關(guān)程序

本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)事項(xiàng)尚需獲得盛屯礦業(yè)股東大會(huì)審議通過(guò)，上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。

本次權(quán)益變動(dòng)能否取得上述審批、審核或注冊(cè)，以及獲得相關(guān)審批、審核或注冊(cè)的時(shí)間均存在不確定性，上市公司將及時(shí)公告本次權(quán)益變動(dòng)的進(jìn)展情況，并提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

一、本次權(quán)益變動(dòng)方式

信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)系因以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票，認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量合計(jì)不超為541,474,653股，認(rèn)購(gòu)金額為不超過(guò)人民幣23.50億元。

二、本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份比例

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人一盛屯集團(tuán)及一致行動(dòng)人姚雄杰合計(jì)持有上市公司554,799,897股股份，比例為17.66%。其中，盛屯集團(tuán)直接持有上市公司514,494,897股股份，占股本總額的16.38%。姚雄杰直接持有上市公司40,305,000股股份，占股本總額的1.28%。盛屯宏瑞澤及盛屯匯澤未直接或間接持有上市公司股票。

根據(jù)公司第十屆董事會(huì)第六十四次會(huì)議決議，公司向特定對(duì)象發(fā)行541,474,653股股票（最終以上交所審核通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)）。本次發(fā)行導(dǎo)致的權(quán)益變動(dòng)前后，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人持有上市公司股份情況如下：

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本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

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三、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議的主體和簽訂時(shí)間

1、簽訂主體

甲方：盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司

乙方：深圳盛屯集團(tuán)有限公司、廈門(mén)盛屯宏瑞澤實(shí)業(yè)有限公司、深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司

2、簽訂時(shí)間：2023年5月24日

（二）認(rèn)購(gòu)標(biāo)的

乙方的認(rèn)購(gòu)標(biāo)的為甲方本次發(fā)行的境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（三）股票認(rèn)購(gòu)的價(jià)格、數(shù)量與方式

1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格

本次向特定對(duì)象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第十屆董事會(huì)第六十四次會(huì)議決議公告日（即2023年5月25日）。乙方認(rèn)購(gòu)甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格為4.34元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。

定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如甲方發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)；

派發(fā)現(xiàn)金股利同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量

甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為不超過(guò)541,474,653股，不超過(guò)本次發(fā)行前甲方總股本的30%。其中，深圳盛屯集團(tuán)有限公司同意以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)不超過(guò)218,894,009股。廈門(mén)盛屯宏瑞澤實(shí)業(yè)有限公司同意以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)不超過(guò)184,331,797股。深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司同意以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)不超過(guò)138,248,847股。

若甲方在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前甲方的總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整的，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股票數(shù)量以上交所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)，并由甲方股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

3、認(rèn)購(gòu)方式

乙方將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

4、限售期安排

乙方認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份，自本次向特定對(duì)象發(fā)行完成之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行股票的限售期有最新規(guī)定、監(jiān)管意見(jiàn)或?qū)徍艘蟮?，公司將根?jù)最新規(guī)定、監(jiān)管意見(jiàn)或?qū)徍艘蟮葘?duì)限售期進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

本次發(fā)行結(jié)束后，乙方所認(rèn)購(gòu)的公司股份因送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述限售期的安排。限售期結(jié)束后，該等股份的減持等事項(xiàng)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（四）股票認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及價(jià)款支付

1、認(rèn)購(gòu)時(shí)間

甲方應(yīng)在本次向特定對(duì)象發(fā)行取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的注冊(cè)批復(fù)文件有效期內(nèi)啟動(dòng)本次向特定對(duì)象發(fā)行，乙方應(yīng)當(dāng)在前述期間內(nèi)根據(jù)經(jīng)上交所備案通過(guò)的本次發(fā)行的發(fā)行方案以及本協(xié)議的約定完成認(rèn)購(gòu)。

2、價(jià)款支付

乙方同意不可撤銷地按照本協(xié)議確定的認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)金額及認(rèn)購(gòu)價(jià)格履行認(rèn)購(gòu)義務(wù)；乙方在甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行股票獲得上交所審核同意并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)并且收到甲方及/或其為本次向特定對(duì)象發(fā)行聘請(qǐng)的承銷商（“承銷商”）發(fā)出的《認(rèn)股款繳納通知書(shū)》后，按照甲方與承銷商確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)購(gòu)款劃入承銷商為本次向特定對(duì)象發(fā)行所專門(mén)開(kāi)立的賬戶。

3、股份登記

在乙方支付認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)后，甲方應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向乙方提交具備從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行的驗(yàn)資報(bào)告，并應(yīng)在驗(yàn)資報(bào)告出具后3個(gè)工作日內(nèi)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提交辦理股票登記的相關(guān)資料，以使乙方成為認(rèn)購(gòu)股份的合法持有人。

（五）公司滾存利潤(rùn)分配的安排

本次發(fā)行完成后，甲方的新老股東按照發(fā)行完成后的持股比例共同分享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。

（六）協(xié)議的成立、生效

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立；

2、本協(xié)議在以下條件全部獲得滿足后立即生效：

（1）本協(xié)議已經(jīng)成立；

（2）甲方董事會(huì)、股東大會(huì)已經(jīng)審議通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行；

（3）甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行股票經(jīng)上交所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。

（七）協(xié)議的終止

本協(xié)議可以通過(guò)以下方式終止：

1、本協(xié)議雙方共同以書(shū)面協(xié)議終止本協(xié)議；

2、本次向特定對(duì)象發(fā)行在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的注冊(cè)批復(fù)文件有效期內(nèi)非因乙方原因未能完成發(fā)行，乙方可以書(shū)面通知甲方終止本協(xié)議，本協(xié)議在乙方向甲方發(fā)出書(shū)面終止通知之日終止。

3、若本協(xié)議因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，則任何一方均有權(quán)以書(shū)面通知的方式單方面解除本協(xié)議。

四、信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的上市公司股份存在權(quán)利限制的情況

信息披露義務(wù)人認(rèn)購(gòu)的盛屯礦業(yè)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份，本次權(quán)益變動(dòng)認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行股票的限售期有最新規(guī)定、監(jiān)管意見(jiàn)或?qū)徍艘蟮?，公司將根?jù)最新規(guī)定、監(jiān)管意見(jiàn)或?qū)徍艘蟮葘?duì)限售期進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。本次發(fā)行結(jié)束后，信息披露義務(wù)人所認(rèn)購(gòu)的公司股份因送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述限售期的安排。限售期結(jié)束后，該等股份的減持等事項(xiàng)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人一盛屯集團(tuán)直接持有上市公司514,494,897股股份，占股本總額的16.38%，其中248,660,000股被質(zhì)押，占其所持股份比例的48.33%。一致行動(dòng)人姚雄杰直接持有上市公司40,305,000股股份，占股本總額的1.28%，其中28,610,000股被質(zhì)押，占其所持股份比例的70.98%。盛屯宏瑞澤及盛屯匯澤未直接或間接持有上市公司股票。

第五節(jié) 本次交易的資金來(lái)源

一、信息披露義務(wù)人資金來(lái)源

本次權(quán)益變動(dòng)所需資金全部來(lái)源于信息披露義務(wù)人的自有或自籌資金。

信息披露義務(wù)人承諾，本次參與向特定對(duì)象發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)資金系自有資金或自籌資金，資金來(lái)源合法合規(guī)；不存在以“名股實(shí)債”形式入股的情形，亦不存在以理財(cái)資金或其他金融產(chǎn)品等形式入股的情形；不存在任何分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦不存在對(duì)外募集、利用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進(jìn)行融資的情形；不存在接受他人委托代為認(rèn)購(gòu)、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方（上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的除盛屯礦業(yè)及其子公司以外的其他企業(yè)除外，下同）資金用于本次認(rèn)購(gòu)的情形；不存在上市公司及其關(guān)聯(lián)方向信息披露義務(wù)人提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或者其他協(xié)議安排的情形不存在與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或其他交易取得資金的情形。

二、支付方式

本次權(quán)益變動(dòng)資金的支付方式詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式”之“三、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容”。

第六節(jié) 本次交易的后續(xù)計(jì)劃

一、未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。

若后續(xù)根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行上述調(diào)整，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。

二、未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

若后續(xù)根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行上述調(diào)整，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。

三、對(duì)上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的更換計(jì)劃

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人暫無(wú)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的調(diào)整計(jì)劃。

若后續(xù)根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行上述調(diào)整，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相關(guān)的審議程序和信息披露義務(wù)。

四、對(duì)公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃

本次發(fā)行完成后，上市公司的股本總額將增加，股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生一定變化，上市公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。

除上述事項(xiàng)外，截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人暫無(wú)對(duì)公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。若后續(xù)存在類似計(jì)劃，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相關(guān)的審議程序和信息披露義務(wù)。

五、對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人暫無(wú)對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變動(dòng)的計(jì)劃。

若后續(xù)根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行上述調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相關(guān)的審議程序和信息披露義務(wù)。

六、對(duì)上市公司分紅政策重大調(diào)整的計(jì)劃

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人暫無(wú)對(duì)上市公司現(xiàn)有分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

若后續(xù)根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行上述調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相關(guān)的審議程序和信息披露義務(wù)。

七、其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人暫無(wú)其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。

若后續(xù)根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行上述調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相關(guān)的審議程序和信息披露義務(wù)。

第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析

一、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響

本次交易完成后，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人將嚴(yán)格按照相關(guān)的法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，上市公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力不會(huì)受到影響，上市公司在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)方面將繼續(xù)保持獨(dú)立。

為了保證上市公司獨(dú)立性，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人已出具承諾，具體如下：

“（一）保證上市公司人員獨(dú)立

1、保證上市公司的高級(jí)管理人員不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)中兼職、領(lǐng)薪。

2、保證上市公司擁有完整、獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨(dú)立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)。

（二）保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立

1、保證上市公司具有完整的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

2、保證不違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

（三）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立

保證上市公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)， 與本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)之間不產(chǎn)生機(jī)構(gòu)混同的情形。

（四）保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立

1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。

2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，不與本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。

3、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。

4、保證上市公司能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不干預(yù)其資金使用。

5、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)雙重任職。

（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立

保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)與上市公司發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、上市公司章程等規(guī)定，履行必要的法定程序?！?/P>

二、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人所控制的其他企業(yè)，目前不存在從事與上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形，與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

為避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人已出具承諾，具體如下：

“1、在承諾人直接或間接與上市公司保持實(shí)質(zhì)性控制關(guān)系期間，承諾人及其控制的其他企業(yè)將來(lái)也不會(huì)以任何直接或間接的方式從事與上市公司及其下屬控股公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)或境外通過(guò)投資、收購(gòu)、 聯(lián)營(yíng)、兼并、受托經(jīng)營(yíng)等方式從事與上市公司及其下屬控股公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

2、如承諾人及其控制的其他企業(yè)未來(lái)從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬控股子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能存在競(jìng)爭(zhēng)，則承諾人及其控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司及其下屬控股子公司，在征得第三方允諾后，將該商業(yè)機(jī)會(huì)讓渡于上市公司及其下屬控股子公司、或轉(zhuǎn)讓給其他無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方?！?/P>

三、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人與上市公司存在關(guān)聯(lián)交易，系為上市公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保。上市公司已就該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了相關(guān)決策程序及信息披露義務(wù)。

信息披露義務(wù)人擬認(rèn)購(gòu)上市公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。除此之外，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致其與公司之間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。

為規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人已出具承諾，具體如下：

“1、承諾方及承諾方控制或影響的企業(yè)不會(huì)利用其股東地位及影響，謀求上市公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的關(guān)聯(lián)方優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。承諾方控制或影響的其他企業(yè)將嚴(yán)格避免向上市公司及其下屬子公司拆借、占用上市公司及其下屬子公司資金或采取由上市公司及其下屬子公司代墊款、代償債務(wù)等方式侵占上市公司資金。

2、對(duì)于承諾方及承諾方控制或影響的企業(yè)與上市公司及其下屬子公司之間必需的一切交易行為，均將嚴(yán)格遵守市場(chǎng)原則，本著平等互利、等價(jià)有償?shù)囊话阍瓌t，公平合理地進(jìn)行。交易定價(jià)有政府定價(jià)的，執(zhí)行政府定價(jià)；沒(méi)有政府定價(jià)的，執(zhí)行市場(chǎng)公允價(jià)格；沒(méi)有政府定價(jià)且無(wú)可參考市場(chǎng)價(jià)格的，按照成本加可比較的合理利潤(rùn)水平確定成本價(jià)執(zhí)行。

3、承諾方與上市公司及其下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格遵守上市公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)定履行必要的法定程序。在上市公司權(quán)力機(jī)構(gòu)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)主動(dòng)依法履行回避義務(wù)。

4、承諾方保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌湎聦僮庸境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。如果因違反上述承諾導(dǎo)致上市公司或其下屬子公司損失或利用關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司或其下屬子公司利益的，上市公司及其下屬子公司的損失由承諾方承擔(dān)。

5、上述承諾在承諾方及承諾方控制或影響的企業(yè)構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方期間持續(xù)有效。”

第八節(jié) 信息披露義務(wù)人與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的重大交易情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人一盛屯集團(tuán)存在為上市公司提供擔(dān)保的情形，相關(guān)交易的具體情況請(qǐng)參見(jiàn)上市公司2021年度報(bào)告等公告文件。

除上述交易外，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人最近24個(gè)月內(nèi)與上市公司及其子公司未發(fā)生合計(jì)金額超過(guò)3,000萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的交易。

二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易

截至本報(bào)告書(shū)簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人與上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間未發(fā)生合計(jì)金額超過(guò)5萬(wàn)元以上的交易。

三、對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排的情形。

四、對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契和安排

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本報(bào)告書(shū)所披露的內(nèi)容以外，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人不存在對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個(gè)月買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的情況

一、信息披露義務(wù)人前6個(gè)月買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的情況

在《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人不存在通過(guò)證券交易所買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。

二、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況

在《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬不存在通過(guò)證券交易所買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。

第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)

一、截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的情形。

三、截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人能夠按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十條規(guī)定提供相關(guān)文件。

四、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

五、本次權(quán)益變動(dòng)能否完成具有不確定性，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第十一節(jié) 備查文件

一、備查文件目錄

1、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及身份證復(fù)印件；

2、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其身份證明；

3、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；

4、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人關(guān)于不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定情形以及能夠按照《收購(gòu)管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件的說(shuō)明；

5、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人出具的相關(guān)聲明或承諾函；

6、信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料；

7、在《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬名單及其持有或買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的自查報(bào)告；

8、信息披露義務(wù)人聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)持有或買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的自查報(bào)告；

9、中信證券股份有限公司關(guān)于詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)；

10、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所要求報(bào)送的其他備查文件。

二、備查地點(diǎn)

本報(bào)告書(shū)全文及上述備查文件備置于上市公司董事會(huì)辦公室，供投資者查閱。

信息披露義務(wù)人一之聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人一：深圳盛屯集團(tuán)有限公司（蓋章）

法定代表人：陳 東

2023年5月26日

信息披露義務(wù)人二之聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人二：廈門(mén)盛屯宏瑞澤實(shí)業(yè)有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

信息披露義務(wù)人三之聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人三：深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

一致行動(dòng)人聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

一致行動(dòng)人：姚 雄 杰

2023年5月26日

財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容已進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：王家驥、王巍霖

法定代表人：張佑君

中信證券股份有限公司

2023年5月26日

信息披露義務(wù)人一：深圳盛屯集團(tuán)有限公司（蓋章）

法定代表人：陳 東

2023年5月26日

信息披露義務(wù)人二：廈門(mén)盛屯宏瑞澤實(shí)業(yè)有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

信息披露義務(wù)人三：深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

一致行動(dòng)人：姚 雄 杰

2023年5月26日

附表

盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)附表

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信息披露義務(wù)人一：深圳盛屯集團(tuán)有限公司（蓋章）

法定代表人：陳 東

2023年5月26日

信息披露義務(wù)人二：廈門(mén)盛屯宏瑞澤實(shí)業(yè)有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

信息披露義務(wù)人三：深圳市盛屯匯澤貿(mào)易有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

一致行動(dòng)人：姚 雄 杰

2023年 5月 26日