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江蘇寧滬高速公路有限公司關(guān)于無錫至太倉高速公路無錫至蘇州段項目投資進展的公告
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股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2024-018
江蘇寧滬高速公路有限公司
關(guān)于投資無錫至太倉高速公路無錫至蘇州段項目的進展情況公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、對外投資基本情況
江蘇寧滬高速公路有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)于2023年12月26日召開的第十屆董事會第二十三次會議審議批準投資無錫至太倉高速公路無錫至蘇州段(以下簡稱“錫太工程”)，旨在聚焦主要責任和主營業(yè)務(wù)，緩解滬寧高速公路無錫-蘇州段的交通壓力，消除區(qū)域平行道路交通分流的影響，公司計劃投資自有資金32.5億元建設(shè)錫太項目。無錫投資主體將投資23.5235億元；蘇州投資主體將投資8.9765億元。無錫投資主體將投資23.5235億元；蘇州投資主體將投資8.9765億元。詳見公司2023年12月27日披露的《無錫至太倉高速公路無錫至蘇州段投資公告》。
二、本次投資進展情況
2024年4月12日，公司與無錫交通基礎(chǔ)設(shè)施投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“無錫交通基礎(chǔ)”）、蘇州西太高速公路投資有限公司（以下簡稱“蘇州西太投資”）簽訂投資協(xié)議，同意成立江蘇西太高速公路有限公司（臨時命名，以下簡稱“西太公司”），負責西太項目的投資、建設(shè)和運營管理。
三、。投資協(xié)議主體的基本情況
(一)江蘇寧滬高速公路有限公司
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(二)無錫交通基礎(chǔ)設(shè)施投資發(fā)展有限公司
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(三)蘇州錫太高速公路投資有限公司
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四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)工程建設(shè)界面
本協(xié)議擬投資建設(shè)的錫太項目建設(shè)范圍為:從與滬蓉高速公路交叉口的無錫北樞紐，連接已建成的錫宜高速公路，向東穿越無錫惠山新城、錫北、東港、羊尖，穿越望禹河后，向東穿越蘇州辛莊、陽澄湖西，止于蘇臺高速公路交叉口的湘城西樞紐，全長50.04公里，其中無錫段31.765公里。
(二)合資各方
江蘇寧滬高速公路有限公司、無錫交通基礎(chǔ)設(shè)施投資發(fā)展有限公司、蘇州錫泰高速公路投資有限公司三名錫泰公司初始注冊股東。
（3）項目總投資、資本和資本投資構(gòu)成
根據(jù)無錫至太倉高速公路無錫至蘇州段項目初步設(shè)計批準，項目總投資2419819.11萬元，其中項目資本約120909.56萬元，占總投資的50%。剩余投資金額由錫太公司的銀行貸款提供，錫太公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)負責。根據(jù)本項目實際建設(shè)和資金需求的批準，錫泰公司初始注冊資本暫定為6.5萬元，江蘇寧滬高速公路有限公司投資3.25萬元，占50%；無錫交通基礎(chǔ)設(shè)施投資發(fā)展有限公司投資235261萬元，占36.194%；蘇州錫太高速公路投資有限公司出資89739萬元，占13.806%，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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后期，各投資者根據(jù)實際施工進度，按持股比例增資擴股，直至項目公司注冊資本達到項目批準資本金額。項目最終竣工決算金額超過批準預(yù)算的，超過預(yù)算的，各投資者應(yīng)當按照持股比例在承擔范圍內(nèi)增資。
（4）項目資金的投資時間和金額安排
本項目資本在公司注冊時到位6.5萬元(資本的54%)，剩余資本按項目實際施工進度分期到位。原則上，資本到位時間和金額的具體安排如下:
單位：萬元
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(五)違約責任
錫泰公司成立時(領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前后)，江蘇寧滬高速公路有限公司將向各方發(fā)出出資通知書，具體出資時間以出資通知書要求為準，最遲不遲于2024年5月31日。股東出資必須按照出資通知書中規(guī)定的要求及時到位，否則在出資到位前不享有股息、股息權(quán)和股息表決權(quán)。同時，他們應(yīng)向其他按期全額出資的股東承擔違約金。違約金以未出資金額為基礎(chǔ)，按同期LPR利率計算至實際全額出資到位之日。剩余資金按項目實際施工進度分期到位，并按此執(zhí)行出資步驟、要求和違約責任。
錫太公司成立后，各投資者以其出資額為限，對錫太公司承擔責任，并擁有相應(yīng)的權(quán)益，錫太公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。
(六)開辦費用處理
錫太公司成立期間的相關(guān)開業(yè)費用暫由公司支付。錫太公司成立后，計入錫太公司的“攤銷費”。錫太公司因某種原因不能成立時，各責任人應(yīng)當按照認購的投資比例對設(shè)立行為產(chǎn)生的費用承擔連帶責任。
五、錫太公司管理
根據(jù)錫太公司章程，錫太公司設(shè)董事會成員7人，由股東大會選舉產(chǎn)生6人。公司推薦4人，無錫交通基礎(chǔ)推薦1人，蘇州錫泰投資推薦1人，另一名董事為員工代表，由員工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，董事長為公司法定代表人，由公司推薦，董事會選舉產(chǎn)生。董事會必須有二分之一以上的董事有效出席，所討論事項的決定應(yīng)當由占全體董事二分之一以上的董事表決有效。
錫太公司有一名經(jīng)理，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責。
錫泰公司設(shè)監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，由股東大會選舉產(chǎn)生兩名：其中公司推薦一名，無錫交通基礎(chǔ)，蘇州錫泰投資聯(lián)合推薦一名。另一名是員工監(jiān)事，由員工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由公司推薦，全體監(jiān)事選舉一半以上。
股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東批準，股東大會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東批準。
特此公告。
江蘇寧滬高速公路有限公司董事會
二〇二四年四月十三日
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