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江蘇國茂減速器有限公司關(guān)于完成控股子公司業(yè)績承諾的公告
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證券代碼：603915 證券簡稱：國茂股份 公告編號：2024-021
江蘇國茂減速器有限公司
關(guān)于完成控股子公司業(yè)績承諾的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
與摩多利智能傳動(江蘇)有限公司(以下簡稱“公司”)有限公司(以下簡稱“摩多利傳動”)、股東關(guān)向上、李澤民、戈貽懷、摩多利傳動簽署了正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于完成摩多利智能傳動(江蘇)有限公司2023年業(yè)績承諾的專項審計報告》(以下簡稱《專項審計報告》)的確認(rèn)[2024]ZF10818號，現(xiàn)就2023年摩多利傳動業(yè)績承諾完成情況公告如下:
1.收購摩多利傳動65%股權(quán)的基本情況
1、2024年2月19日，公司與摩多利傳動股東關(guān)向上、李澤民、戈貽懷、摩多利傳動簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該公司計劃用自己的資金收購摩多利傳動65%的股權(quán)。摩多利傳動總估值3.15億元(根據(jù)評估基準(zhǔn)日為2023年9月30日，聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的《聯(lián)合中和評估報告》(2024)第6014號評估報告協(xié)商確定)，受雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)募s定，交易對價暫定為204.75萬元。詳見《江蘇國茂減速機(jī)有限公司關(guān)于收購摩多利智能傳動(江蘇)有限公司65%股權(quán)的進(jìn)展公告》(公告號:2024-001)。
2、2024年3月28日，摩多利傳動完成工商變更登記手續(xù)，公司成為摩多利傳動控股股東，持有摩多利傳動65%的股權(quán)。詳見《江蘇國茂減速機(jī)有限公司關(guān)于收購摩多利智能傳動(江蘇)有限公司65%股權(quán)進(jìn)展及完成工商變更登記的公告》(公告號:2024-003)。
二、業(yè)績承諾
根據(jù)公司與摩多利傳動的股東關(guān)向上、李澤民、戈貽懷（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）和摩多利傳動簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次交易設(shè)定了三年的業(yè)績承諾期，為2023年、2024年、2025年三個連續(xù)會計年；轉(zhuǎn)讓方向公司承諾，2023年、2024年、2025年扣除非歸屬母親的累計凈利潤分別不低于2100萬元、4400萬元、7200萬元。非歸屬母親累計凈利潤未達(dá)到承諾業(yè)績預(yù)期的，應(yīng)相應(yīng)減少交易對價。如果非歸屬母親的累計凈利潤未達(dá)到承諾的業(yè)績預(yù)期，交易對價應(yīng)相應(yīng)降低。具體業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款見《江蘇國茂減速機(jī)有限公司關(guān)于收購摩多利智能傳動(江蘇)有限公司65%股權(quán)的進(jìn)展公告》(公告號:2024-001)，2024年2月21日公布。
三、完成2023年的業(yè)績承諾
2023年，經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，摩多利傳動實(shí)現(xiàn)凈利潤2.248.16萬元，其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤2.256.85萬元，歸屬于母公司的非經(jīng)常性損益為197.50萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的2023年凈利潤為2.059.35萬元。2023年摩多利傳動業(yè)績承諾完成率為98.06%。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，公司第一年應(yīng)支付=[2.0475億元*(目標(biāo)公司實(shí)際完成的第一年扣除非母公司凈利潤/轉(zhuǎn)讓方承諾的第一年扣除非母公司凈利潤)-1.0475億元/3。
根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)《專項審計報告》確定的審計數(shù)據(jù)，公司第一年應(yīng)支付給轉(zhuǎn)讓人的總金額為=[2.0475億元*(2.059.35萬元/2,100萬元)-1.0475億元]/3=3,201.2208萬元。公司將在專項審計報告出具后10個工作日內(nèi)支付上述款項。
特此公告。
江蘇國茂減速器有限公司董事會
2024年6月8日
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