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石家莊科林電氣有限公司獨立董事向石家莊科林電氣有限公司及全體股東發(fā)出關于海信網(wǎng)要約收購的信函的公告
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公司董事會、全體董事及相關股東保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
石家莊科林電氣有限公司（以下簡稱“公司”）最近收到了公司三位獨立董事張洪亮、江齊榮、鄧陸先生的獨立董事關于海信網(wǎng)絡可以要約收購石家莊科林電氣有限公司及其全體股東，對股東、實際控制人、一致行動人、中小股東和潛在投資者提示相關投資風險，要求相關方保護全體股東，特別是中小股東的利益，這封信的主要內(nèi)容如下：
石家莊科林電氣有限公司及全體股東：
作為獨立董事，我們關注青島海信網(wǎng)絡能源有限公司（以下簡稱“海信網(wǎng)絡能源”）正在收購石家莊科林電氣有限公司（以下簡稱“科林電氣”或“公司”），可能導致公司控制變更，可能對公司治理、戰(zhàn)略、經(jīng)營、管理產(chǎn)生重大影響。根據(jù)《公司法》、《證券法》、根據(jù)《獨立董事管理辦法》和《上市公司治理準則》的有關規(guī)定，向公司及全體股東發(fā)出此函，維護公司及全體股東的利益，促進公司股東特別是中小股東的利益保護。
一、目前收購進度
2024年3月19日，海信網(wǎng)可與公司董事股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司副董事長李彥如先生、董事兼總裁屈國旺先生將持有7、244、420股上市公司股份（占協(xié)議簽署日上市公司總股本的3.19%），不得超過轉(zhuǎn)讓方持有的上市公司股份的25%，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)可持有；剩余股份的總額為21、733股，委托海信網(wǎng)行使260股表決權(quán)(占協(xié)議簽署日上市公司總股本的9.57%)。轉(zhuǎn)讓后，海信網(wǎng)可持有22、872、234股，占上市公司總股本的10.07%；海信網(wǎng)可持有上市公司44、605、494股的表決權(quán)，占上市公司總股本的19.64%。
2024年4月1日，張成鎖、邱士勇、董彩虹、王勇共同簽署行動人協(xié)議，共持有科林電氣39、321、146股，占公司股份總數(shù)的17.31%。
截至2024年5月23日，海信網(wǎng)可持有上市公司 33,921,168 股份占上市公司總股本 14.94%，持有李彥如、屈國旺委托的權(quán)利 21,733,260 股份表決權(quán)占上市公司總股本 9.57%，海信網(wǎng)可持有上市公司24.51%的表決權(quán)。
2024年5月24日，海信。com可以發(fā)布要約收購書。本次要約收購是向除海信以外的科林電氣全體股東的非限制性流通股發(fā)出的部分要約，要約收購的股份數(shù)量為 45,418,828 股份占上市公司總股本 20.00%，要約收購價為33.00元/股(6月8日除息除權(quán)后為27.17元/股)。
2024年6月4日，石家莊國有資本投資運營集團有限公司（以下簡稱“國有投資集團”）與張成鎖、邱世勇、董彩虹、王勇在石家莊簽署了石家莊科林電氣有限公司協(xié)議，五方形成協(xié)議，在公司決策過程中保持協(xié)議。本協(xié)議簽訂后，公司實際控制人由張成鎖先生改為國投集團。以國投集團為實際控制人的五方持股總額為67022714股，持股比例為29.51%。
二、獨立董事所做的工作
事件發(fā)生后，獨立董事立即關注事件進展，在上市公司研究，審查相關文件，積極與上市公司股東等董事溝通，多次與董事長、高級管理團隊進行現(xiàn)場、電話、微信溝通，多次召開獨立董事非正式溝通會議，監(jiān)督公司、治理和投資者保護活動，積極參與董事會決策和討論，利用個人知識為上市公司提供專業(yè)咨詢，督促公司做好信息披露和相關工作。
三、對發(fā)出要約的股東(收購主體)、實際控制人和一致行動人股東的提示
獨立董事要求公司股東（包括收購主體）、在此過程中，實際控制人和一致行動人的股東應遵守法律、合規(guī)，履行信息披露義務，確保公司正常運行，穩(wěn)定治理，防止惡性控制競爭，防止退市，保護全體股東，特別是中小股東的利益。
提示中小股東和潛在投資者
目前，公司的行業(yè)是智能制造、電力設備和服務、新能源設備和服務行業(yè)，符合國家和地方產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，是地方重點支持企業(yè)。目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，業(yè)績良好，發(fā)展前景明確，投資價值突出。但隨著要約收購的進行，公司存在退市風險、股價劇烈波動風險、公司控制權(quán)競爭風險、高管團隊變更風險、戰(zhàn)略變更風險等，提醒投資者特別是中小投資者關注。
五、提示公司董監(jiān)高
作為獨立董事，建議現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理團隊合法合作，維護公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，配合交易機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)的相關信息披露和治理要求，確保股票交易有序，控制權(quán)有序變更（如發(fā)生）。
特此公告。
石家莊科林電氣有限公司董事會
2024 年6月12 日
證券代碼：603050 證券簡稱：科林電氣 公告編號：2024-053
石家莊科林電氣有限公司
獨立董事關于石家莊科林電氣有限公司及其全體股東致函海信網(wǎng)能力要約收購事宜的公告
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