財務顧問

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二〇二四年十一月

財務顧問聲明

中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“財務顧問”）接受青島海信網絡能源股份有限公司（以下簡稱“海信網能”、“收購人”、“信息披露義務人”）委托，擔任其收購石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱“科林電氣”、“上市公司”）項目之財務顧問。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，中信證券本著誠實信用、勤勉盡責的精神，自科林電氣公告《詳式權益變動報告書》至本次權益變動完成后的12個月內、公告《要約收購報告書》至收購完成后的12 個月內，對本次收購事項履行持續(xù)督導職責。

海信網能于2024年3月26日披露了《石家莊科林電氣股份有限公司詳式權益變動報告書》等文件，于2024年5月24日披露了《石家莊科林電氣股份有限公司要約收購報告書》等文件，科林電氣于2024年10月29日披露了2024年第三季度報告。通過日常溝通，結合科林電氣的2024年第三季度報告，本財務顧問出具本持續(xù)督導期的持續(xù)督導意見。

本持續(xù)督導意見不構成對科林電氣的任何投資建議，對投資者根據(jù)本持續(xù)督導意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。本持續(xù)督導意見根據(jù)海信網能提供的相關材料及科林電氣公開披露的相關材料編制，相關方向本財務顧問保證其所提供的為出具本持續(xù)督導意見所依據(jù)的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性和及時性負責。本財務顧問提醒投資人認真閱讀科林電氣公告的相關定期公告、信息披露等重要文件。

釋 義

除非另有說明，以下簡稱在本持續(xù)督導意見中的含義如下：

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注：本核查意見部分數(shù)據(jù)計算時需要四舍五入，故可能存在尾數(shù)差異，提請投資者注意。

一、基本情況

（一）權益變動情況

2024年3月26日，科林電氣披露了《石家莊科林電氣股份有限公司詳式權益變動報告書》。根據(jù)《詳式權益變動報告書》，本次權益變動基于海信集團控股公司發(fā)展戰(zhàn)略以及對上市公司價值及其未來發(fā)展前景的認同，海信網能擬通過本次權益變動進一步鞏固上市公司第一大表決權股東的地位。

本次權益變動的方式為通過證券交易所系統(tǒng)集中競價方式購買。2024年3月22日，海信網能通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價方式購買上市公司人民幣普通股813,400股，占上市公司總股本的0.36%，持股表決權增加至20.00%。

本次權益變動前，海信網能持有上市公司22,872,234股人民幣普通股股份，占上市公司總股本（227,094,140股）的10.07%。持有上市公司21,733,260股的表決權，占上市公司總股本的9.57%；海信網能合計持有上市公司44,605,494股的表決權，占上市公司總股本的19.64%。

本次權益變動后，海信網能持有上市公司23,685,634股人民幣普通股股份，占上市公司總股本（227,094,140股）的10.43%；持有上市公司21,733,260股的表決權，占上市公司總股本的9.57%；海信網能合計持有上市公司45,418,894股的表決權，占上市公司總股本的20.00%。

（二）要約收購情況

2024年5月14日，科林電氣披露了《石家莊科林電氣股份有限公司要約收購報告書摘要》《石家莊科林電氣股份有限公司關于收到要約收購報告書摘要的提示性公告》。

2024年5月24日，科林電氣披露了《石家莊科林電氣股份有限公司要約收購報告書》，于2024年6月8日披露了《石家莊科林電氣股份有限公司要約收購報告書（修訂稿）》，海信網能向除收購人以外的上市公司全體股東所持有的非限售流通股發(fā)出部分要約，要約收購股份數(shù)量為54,502,594股，占公司總股本的20.00%，要約收購的價格為27.17元/股，要約收購期限為2024年5月28日起至2024年6月26日。

2024年6月13日，科林電氣披露了《石家莊科林電氣股份有限公司董事會關于青島海信網絡能源股份有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》《海通證券股份有限公司關于青島海信網絡能源股份有限公司要約收購石家莊科林電氣股份有限公司之獨立財務顧問報告》，并分別于2024年6月8日、2024年6月15日及2024年6月22日發(fā)布了三次要約收購提示性公告。

2024年7月3日，科林電氣披露了《石家莊科林電氣股份有限公司關于青島海信網絡能源股份有限公司要約收購公司股份交割完成的公告》。截至2024年6月26日，本次要約收購期限屆滿。根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在本次要約收購期限內，預受要約的股東賬戶總戶數(shù)為2,753戶，預受要約股份總數(shù)共計62,200,351股，占上市公司股份總數(shù)的22.8247%。海信網能已按照《石家莊科林電氣股份有限公司要約收購報告書（修訂稿）》的約定，按照同等比例收購預受要約的股份，最終收購股份數(shù)量為54,502,594股。

海信網能已按照上海證券交易所和中登公司上海分公司的有關規(guī)定履行了相關義務。截至2024年7月2日，本次要約收購清算過戶手續(xù)已辦理完畢，海信網能共計持有公司95,207,996股股份，占公司總股本的34.94%，并持有李硯如、屈國旺委托的26,079,912股股份的表決權，占公司總股本的9.57%。海信網能合計持有公司44.51%的表決權。

2024年9月4日，科林電氣披露了《石家莊科林電氣股份有限公司關于公司控股股東及實際控制人變更的公告》《北京德恒律師事務所關于石家莊科林電氣股份有限公司控股股東及實際控制人認定的法律意見》，科林電氣控股股東變更為海信網能，科林電氣變更為無實際控制人狀態(tài)。

二、收購人及上市公司依法規(guī)范運作情況

2024年8月3日，科林電氣披露了《石家莊科林電氣股份有限公司關于公司第一大股東收到警示函的公告》。經海信網能自查發(fā)現(xiàn)，海信網能于2024年5月14日披露出具的《石家莊科林電氣股份有限公司詳式權益變動報告書（二次修訂稿）》的部分內容，因部分工作人員失誤，在《石家莊科林電氣股份有限公司詳式權益變動報告書（二次修訂稿）》“第五節(jié) 資金來源”之“一、本次權益變動所支付的資金總額”“二、本次權益變動的資金來源”披露內容為“信息披露義務人本次權益變動所需資金全部來源于自有資金”，披露內容與實際使用資金的資金來源存在一定出入，相關信息披露存在瑕疵。為盡快對上述情況進行更正，海信網能向中國證監(jiān)會河北監(jiān)管局（以下簡稱“河北證監(jiān)局”）提交《自查報告》并于2024年8月1日出具《石家莊科林電氣股份有限公司詳式權益變動報告書（三次修訂稿）》并將更正事項告知公司（具體內容詳見公司于2024年8月2日公告的《石家莊科林電氣股份有限公司關于詳式權益變動報告書的更正公告》（公告編號：2024-064）以及《石家莊科林電氣股份有限公司詳式權益變動報告書（三次修訂稿）》）。

因上述事項，海信網能于2024年8月2日下午收到河北證監(jiān)局出具的《河北證監(jiān)局關于對青島海信網絡能源股份有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2024]28號）（以下簡稱“《行政監(jiān)管措施決定書》”），河北證監(jiān)局決定海信網能采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

2024年9月9日，上海證券交易所出具《關于對青島海信網絡能源股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2024〕0201號）（以下簡稱“《監(jiān)管警示決定》”）。《監(jiān)管警示決定》指出，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會河北證監(jiān)局出具的《河北證監(jiān)局關于對青島海信網絡能源股份有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》（[2024]28號）查明的事實和石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱公司）于2024年8月3日披露的《關于公司第一大股東收到警示函的公告》，公司第一大股東青島海信網絡能源股份有限公司于2024年5月14日披露《石家莊科林電氣股份有限公司詳式權益變動報告書（二次修訂稿）》“第五節(jié)資金來源”之“一、本次權益變動所支付的資金總額”“二、本次權益變動的資金來源”披露內容為“信息披露義務人本次權益變動所需資金全部來源于自有資金”，與實際使用資金的資金來源存在一定出入。經查，海信網能前述所需資金中有7,000萬元來自于其控股股東全資子公司青島海信通信有限公司借款。海信網能存在信息披露不真實的違規(guī)行為。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監(jiān)管措施決定：對青島海信網絡能源股份有限公司予以監(jiān)管警示。

經核查，本財務顧問認為：除上述情形外，本持續(xù)督導期內，海信網能按照中國證監(jiān)會有關上市公司治理和上海證券交易所規(guī)則的要求規(guī)范運作，依法行使股東權益、履行股東義務。

三、收購人履行公開承諾情況

（一）關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露，收購人出具了《關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾》，具體如下：

“為維護公眾股東的利益并保持石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱‘上市公司’）的持續(xù)健康發(fā)展，青島海信網絡能源股份有限公司（以下簡稱‘本公司’）出具承諾如下：

本公司將盡可能地避免與上市公司之間發(fā)生不必要的關聯(lián)交易。對持續(xù)經營所發(fā)生的必要的關聯(lián)交易，一方面本公司將在平等、自愿的基礎上，按照公平合理和正常的商業(yè)交易條件與上市公司進行交易，不會要求或接受上市公司給予比在市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件；另一方面本公司將根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及上市公司章程、關聯(lián)交易制度的規(guī)定，履行關聯(lián)交易決策程序及信息披露義務?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露，收購人出具了《關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾》，具體如下：

“為維護公眾股東的利益并保持石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱‘上市公司’）的持續(xù)健康發(fā)展，青島海信網絡能源股份有限公司（以下簡稱‘本公司’）出具承諾如下：

本公司將盡可能地避免與上市公司之間發(fā)生不必要的關聯(lián)交易。對持續(xù)經營所發(fā)生的必要的關聯(lián)交易，一方面本公司將在平等、自愿的基礎上，按照公平合理和正常的商業(yè)交易條件與上市公司進行交易，不會要求或接受上市公司給予比在市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件；另一方面本公司將根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及上市公司章程、關聯(lián)交易制度的規(guī)定，履行關聯(lián)交易決策程序及信息披露義務?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露，收購人控股股東海信集團控股公司出具了《關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾》，具體如下：

“為維護公眾股東的利益并保持石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱‘上市公司’）的持續(xù)健康發(fā)展，海信集團控股股份有限公司（以下簡稱‘本公司’）出具承諾如下：

本公司及本公司控制的公司將盡可能地避免與上市公司之間發(fā)生不必要的關聯(lián)交易。對持續(xù)經營所發(fā)生的必要的關聯(lián)交易，一方面本公司及本公司控制的公司將在平等、自愿的基礎上，按照公平合理和正常的商業(yè)交易條件與上市公司進行交易，不會要求或接受上市公司給予比在市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件；另一方面本公司及本公司控制的公司將根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及上市公司章程、關聯(lián)交易制度的規(guī)定，履行關聯(lián)交易決策程序及信息披露義務。”

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，海信網能及其控股股東不存在違反上述承諾的情形。

（二）關于避免同業(yè)競爭的承諾

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露，海信網能與上市公司目前在儲能業(yè)務方面存在一定程度的業(yè)務重合關系，但鑒于海信網能的儲能業(yè)務為起步階段，對上市公司業(yè)務不構成重大影響。收購人出具了《關于同業(yè)競爭的承諾》，具體如下：

“為維護公眾股東的利益并保持石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱‘上市公司’）的持續(xù)健康發(fā)展，青島海信網絡能源股份有限公司（以下簡稱 ‘本公司’）出具承諾如下：

1、本公司與上市公司之間不存在構成重大不利影響的同業(yè)競爭。除本公司之外，本公司控股股東及本公司關聯(lián)方均不存在且未從事與上市公司主營業(yè)務相同或近似的，或對上市公司主營業(yè)務在任何方面構成或可能構成直接或間接的同業(yè)競爭的情形，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其他形式經營或為他人經營任何與發(fā)行人的主營業(yè)務相同、近似或構成同業(yè)競爭的業(yè)務。

2、本公司及本公司控制的下屬企業(yè)將積極避免從事與上市公司具有實質性競爭的業(yè)務，不利用上市公司股東的地位謀求不正當利益，不損害上市公司及其他股東特別是中小股東的合法權益。”

根據(jù)《要約收購報告書》披露，收購人與上市公司目前在儲能業(yè)務方面存在一定程度的業(yè)務重合關系，但鑒于收購人的儲能業(yè)務為起步階段，對上市公司業(yè)務不構成重大影響。收購人出具了《關于同業(yè)競爭的承諾》，具體如下：

“為維護公眾股東的利益并保持石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱 ‘上市公司’）的持續(xù)健康發(fā)展，青島海信網絡能源股份有限公司（以下簡稱 ‘本公司’）出具承諾如下：

1、本公司與上市公司之間不存在構成重大不利影響的同業(yè)競爭。除本公司之外，本公司控股股東及本公司關聯(lián)方均不存在且未從事與上市公司主營業(yè)務相同或近似的，或對上市公司主營業(yè)務在任何方面構成或可能構成直接或間接的同業(yè)競爭的情形，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其他形式經營或為他人經營任何與發(fā)行人的主營業(yè)務相同、近似或構成同業(yè)競爭的業(yè)務。

2、本公司承諾將在本公司成為上市公司控股股東之日起，如本公司及本公司控制的下屬企業(yè)獲得從事新業(yè)務的機會，而該等業(yè)務與上市公司及其附屬企業(yè)主營業(yè)務構成或可能構成同業(yè)競爭時，本公司將在條件許可的前提下，以有利于上市公司的利益為原則，將盡最大努力促使該業(yè)務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給上市公司或其附屬企業(yè)，但根據(jù)上市公司經營發(fā)展需要及股東利益，該業(yè)務機會非上市公司核心或優(yōu)勢業(yè)務，上市公司自主選擇不承接該等業(yè)務的情況除外。

3、本公司承諾將在本公司成為上市公司控股股東之日起3年內，就本公司可能存在同業(yè)競爭的業(yè)務，按照相關法律法規(guī)將符合境內上市要求的與上市公司業(yè)務相關的資產（或者業(yè)務）按照屆時合法的方式（包括但不限于現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式）并以屆時確定的公允價格注入上市公司，或采取其他方式解決同業(yè)競爭問題。

4、本公司及本公司控制的下屬企業(yè)將積極避免從事與上市公司具有實質性競爭的業(yè)務，不利用上市公司控股股東的地位謀求不正當利益，不損害上市公司及其他股東特別是中小股東的合法權益?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露，收購人控股股東海信集團控股公司出具了《關于同業(yè)競爭的承諾》，內容如下：

“為維護公眾股東的利益并保持石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱 ‘上市公司’）的持續(xù)健康發(fā)展，海信集團控股股份有限公司（以下簡稱 ‘本公司’）出具承諾如下：

1、本公司及本公司控制的公司與上市公司之間不存在構成重大不利影響的同業(yè)競爭。本公司及本公司控制的公司均不存在且未從事與上市公司主營業(yè)務相同或近似的，或對上市公司主營業(yè)務在任何方面構成或可能構成直接或間接的同業(yè)競爭的情形，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其他形式經營或為他人經營任何與發(fā)行人的主營業(yè)務相同、近似或構成同業(yè)競爭的業(yè)務。

2、本公司承諾將在青島海信網絡能源股份有限公司成為上市公司控股股東之日起，如本公司及本公司控制的下屬企業(yè)獲得從事新業(yè)務的機會，而該等業(yè)務與上市公司及其附屬企業(yè)主營業(yè)務構成或可能構成同業(yè)競爭時，本公司將在條件許可的前提下，以有利于上市公司的利益為原則，將盡最大努力促使該業(yè)務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給上市公司或其附屬企業(yè)，但根據(jù)上市公司經營發(fā)展需要及股東利益，該業(yè)務機會非上市公司核心或優(yōu)勢業(yè)務，上市公司自主選擇不承接該等業(yè)務的情況除外。

3、本公司承諾將在青島海信網絡能源股份有限公司成為上市公司控股股東之日起3年內，就可能存在同業(yè)競爭的業(yè)務，按照相關法律法規(guī)將符合境內上市要求的與上市公司業(yè)務相關的資產（或者業(yè)務）按照屆時合法的方式（包括但不限于現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式）并以屆時確定的公允價格注入上市公司，或采取其他方式解決同業(yè)競爭問題。

4、本公司承諾將在青島海信網絡能源股份有限公司成為上市公司控股股東之日起，本公司及本公司控制的下屬企業(yè)將積極避免從事與上市公司具有實質性競爭的業(yè)務，不利用青島海信網絡能源股份有限公司的上市公司控股股東的地位謀求不正當利益，不損害上市公司及其他股東特別是中小股東的合法權益?！?/P>

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，海信網能及其控股股東不存在違反上述承諾的情形。

（三）關于保持上市公司獨立性的承諾

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露，本次權益變動后，收購人與上市公司之間將保持人員獨立、資產完整、財務獨立；上市公司具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面均保持獨立。為了維護上市公司及中小股東的合法權益，保持上市公司的獨立性，信息披露義務人出具了《關于保證上市公司獨立性的承諾函》，內容如下：

“為維護公眾股東的利益并保持石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱‘上市公司’）的持續(xù)健康發(fā)展，青島海信網絡能源股份有限公司（以下簡稱‘本公司’）出具承諾如下：

本次權益變動后，本公司不會損害上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構和業(yè)務上與上市公司保持相互獨立，并嚴格遵守中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定，保持并維護上市公司的獨立性。”

根據(jù)《要約收購報告書》披露，本次要約收購完成后，收購人與上市公司之間將保持人員獨立、資產完整、財務獨立；上市公司具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面均保持獨立。為了維護上市公司及中小股東的合法權益，保持上市公司的獨立性，收購人出具了《關于保證上市公司獨立性的承諾函》，內容如下：

“為維護公眾股東的利益并保持石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱‘上市公司’）的持續(xù)健康發(fā)展，青島海信網絡能源股份有限公司（以下簡稱 ‘本公司’）出具承諾如下：

本次收購不會對上市公司的獨立性產生不利影響。本公司承諾將在資產、人員、財務、機構和業(yè)務上與上市公司保持相互獨立，并嚴格遵守中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定，保持并維護上市公司的獨立性?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露，收購人控股股東海信集團控股公司出具了《關于保證上市公司獨立性的承諾函》，內容如下：

“為維護公眾股東的利益并保持石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱‘上市公司’）的持續(xù)健康發(fā)展，海信集團控股股份有限公司（以下簡稱 ‘本公司’）出具承諾如下：

本次收購不會對上市公司的獨立性產生不利影響。本公司承諾將在資產、人員、財務、機構和業(yè)務上與上市公司保持相互獨立，并嚴格遵守中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定，保持并維護上市公司的獨立性?！?/P>

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，海信網能及其控股股東不存在違反上述承諾的情形。

四、收購人落實后續(xù)計劃的情況

（一）未來12個月內對上市公司主營業(yè)務作出重大調整的計劃

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署日，信息披露義務人未來12個月內暫無改變上市公司主營業(yè)務的計劃或者對上市公司主營業(yè)務進行重大調整的計劃。如根據(jù)上市公司實際情況需要改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人未來12個月內暫無改變上市公司主營業(yè)務的計劃或者對上市公司主營業(yè)務進行重大調整的計劃。如根據(jù)上市公司實際情況需要改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出調整，收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務。”

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，海信網能沒有改變上市公司主營業(yè)務的計劃或者對上市公司主營業(yè)務進行重大調整的計劃。

（二）未來12個月內擬對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署日，信息披露義務人未來12個月內暫無對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也沒有使上市公司購買或置換資產的重組計劃。如根據(jù)上市公司業(yè)務發(fā)展情況，需要制定和實施重組計劃，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露義務?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人未來12個月內暫無對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也沒有使上市公司購買或置換資產的重組計劃。如根據(jù)上市公司業(yè)務發(fā)展情況，需要制定和實施重組計劃，收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露義務?！?/P>

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，海信網能沒有對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也沒有使上市公司購買或置換資產的重組計劃。

（三）對上市公司董事會和高級管理人員的變更計劃

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露：“上市公司第四屆董事會在2023年9月11日任期屆滿需要重新選舉。信息披露義務人在完成前次交易所需的外部審批程序并交割完成后，將依法行使股東權利向上市公司股東大會提名新一屆董事候選人，并由董事會決定聘任相關高級管理人員。若信息披露義務人后續(xù)依法行使股東權利向上市公司提名相關董事候選人，信息披露義務人將按照有關法律、法規(guī)相關規(guī)則要求，依法履行相關信息披露義務。信息披露義務人不存在與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契的情形?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露：“上市公司第四屆董事會在2023年9月11日任期屆滿需要重新選舉。收購人在本次要約完成后，將依法行使股東權利向上市公司股東大會提名董事候選人，并由董事會決定聘任相關高級管理人員。若收購人后續(xù)依法行使股東權利向上市公司提名相關董事候選人，收購人將按照有關法律、法規(guī)相關規(guī)則要求，依法履行相關信息披露義務。收購人不存在與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契的情形?！?/P>

因上市公司第四屆董事會、監(jiān)事會任期屆滿，上市公司決定對董事會、監(jiān)事會進行換屆選舉。2024年8月30日，上市公司召開股東大會，審議通過了相關議案。根據(jù)審議結果，上市公司第五屆董事會成員包括陳維強先生、史文伯先生、王永先生、秘勇先生、劉歡先生（獨立董事）、鐘耕深先生（獨立董事）、王凡林先生（獨立董事）；上市公司第五屆監(jiān)事會成員包括張貴波先生、王存軍先生、賈麗霞女士。

2024年9月2日，上市公司召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了相關議案，同意選舉陳維強先生為上市公司第五屆董事會董事長、選舉史文伯先生為上市公司第五屆董事會副董事長；經董事長陳維強先生提名，董事會聘任王永先生為公司總經理。

2024年9月2日，上市公司召開第五屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過了相關議案，同意選舉張貴波為上市公司第五屆監(jiān)事會主席。

2024年9月6日，上市公司召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了相關議案，選舉產生第五屆董事會戰(zhàn)略委員會成員：陳維強、秘勇、鐘耕深，其中陳維強擔任戰(zhàn)略委員會主席；選舉產生第五屆董事會提名委員會成員：鐘耕深、劉歡、史文伯，其中鐘耕深擔任提名委員會主席；選舉產生第五屆董事會審計委員會成員：劉歡、王凡林、陳維強，其中劉歡擔任審計委員會主席；選舉產生第五屆董事會薪酬與考核委員會成員：王凡林、鐘耕深、史文伯，其中王凡林擔任薪酬與考核委員會主席；同意聘任史文伯擔任上市公司常務副總經理，聘任陳賀擔任上市公司副總經理，聘任張長虹擔任上市公司副總經理、財務負責人，聘任邱士勇?lián)紊鲜泄靖笨偨浝?；為保證上市公司董事會的日常運作及上市公司信息披露等工作的有序開展，在上市公司正式聘任董事會秘書之前，上市公司董事會指定上市公司董事、副董事長史文伯代行董事會秘書職責。

經核查，本財務顧問認為：上市公司董事會和高級管理人員變動均按照相關法律法規(guī)和上市公司章程的規(guī)定履行了必要的法律程序和信息披露義務。除上述人員變更外，本持續(xù)督導期內，上市公司不存在其他董事會和高級管理人員變更的情況。

（四）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。如根據(jù)上市公司實際情況，需要對上市公司章程進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人暫無對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。如根據(jù)上市公司實際情況，需要對上市公司章程進行相應調整的，收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務?！?/P>

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，海信網能沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

（五）對上市公司分紅政策重大調整的計劃

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無針對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。如根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人暫無針對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。如根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務。”

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，海信網能沒有對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。

（六）其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無其他對上市公司業(yè)務和組織結構產生重大影響的調整計劃。如根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露義務?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人暫無其他對上市公司業(yè)務和組織結構產生重大影響的調整計劃。如根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露義務。”

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，海信網能沒有其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃。

（七）對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃

根據(jù)《詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用作出重大變動的計劃。本次權益變動后，如根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務?！?/P>

根據(jù)《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用作出重大變動的計劃。本次要約收購完成后，如根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務?！?/P>

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，海信網能沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃。

五、提供擔保或借款

經核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內，收購人及其關聯(lián)方不存在要求上市公司為其提供擔?；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情形。

六、持續(xù)督導總結

綜上所述，本財務顧問認為：除本持續(xù)督導意見已披露的相關事項外，本持續(xù)督導期內，海信網能依法履行了收購的報告和公告義務，海信網能按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關要求規(guī)范運作；未發(fā)現(xiàn)海信網能及其控股股東存在違反公開承諾的情形；未發(fā)現(xiàn)海信網能及其關聯(lián)方要求上市公司違規(guī)為其提供擔?；蚪杩畹葥p害上市公司利益的情形。

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