證券代碼：600641 證券簡稱：萬業(yè)企業(yè) 公告號：臨2023-026

上海萬業(yè)企業(yè)有限公司

關(guān)于認(rèn)購上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金二期(籌)進(jìn)展情況的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2022年12月23日，上海萬業(yè)企業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”或“萬業(yè)企業(yè)”)第十一屆董事會臨時會議審議通過了相關(guān)議案，并披露了《公司擬認(rèn)購上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金二期(籌)及相關(guān)交易公告》(公告號:2022-064)。公司擬以4億元人民幣的自有資金認(rèn)購上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金二期(籌)份額。該提案已于2023年1月10日召開的2023年首次臨時股東大會審議通過。詳見公司《2023年首次臨時股東大會決議公告》(公告號:2023-001)。

經(jīng)工商批準(zhǔn)，上海半導(dǎo)體設(shè)備材料產(chǎn)業(yè)投資基金二期（籌款）正式命名為“上海半導(dǎo)體設(shè)備材料二期私募股權(quán)投資基金”（以下簡稱“基金”）。本基金由上海芯征程企業(yè)管理(有限合伙)(以下簡稱“芯征程”)、上海半導(dǎo)體裝備材料工業(yè)投資管理有限公司(以下簡稱“半導(dǎo)體管理公司”)、江西景德鎮(zhèn)國控產(chǎn)業(yè)母基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“景德鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)母基金”)、上海國盛(集團)有限公司(以下簡稱國盛集團)、上海松源眼遠(yuǎn)私募投資基金有限公司(以下簡稱“松源眼遠(yuǎn)”)、先導(dǎo)科技集團有限公司(以下簡稱“先導(dǎo)科技”)、飛捷科技有限公司(以下簡稱“飛捷科技”)、福建惠安先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱惠安先導(dǎo))、福建石獅獅城半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“石獅國投”)、上海飛凱材料科技有限公司(以下簡稱飛凱材料)、平潭陽光智谷投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“陽光智谷”)及公司共同發(fā)起成立，該基金的目標(biāo)總規(guī)模為20.2億元，首期籌集15.005億元。

近日，基金參與者正式簽署了《上海半導(dǎo)體設(shè)備材料二期私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”或“合伙協(xié)議”），主要內(nèi)容如下：

一、合伙企業(yè)的基本情況

上海半導(dǎo)體設(shè)備材料二期私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡稱“合伙企業(yè)”）已完成工商登記手續(xù)，注冊地址為上海市青浦區(qū)英港路710號219室。合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：一般項目：從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動的私募股權(quán)基金（經(jīng)中國證券投資基金行業(yè)協(xié)會登記備案后方可從事經(jīng)營活動）。(除依法需要批準(zhǔn)的項目外，依法獨立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動)。

1、合伙人

1)普通合伙人

半導(dǎo)體管理公司和芯征程為普通合伙人。

2)有限合伙人

萬業(yè)企業(yè)、景德鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)母基金、國盛集團、松源眼遠(yuǎn)、試點科技、飛捷科技、惠安試點、石獅國投、飛凱材料、陽光智谷為有限合伙人。

2、管理人

半導(dǎo)體管理公司是合伙企業(yè)的經(jīng)理。

3、目的

成立合伙企業(yè)的目的是與國家和上海重點發(fā)展的半導(dǎo)體設(shè)備材料產(chǎn)業(yè)緊密聯(lián)系，利用市場手段，以上海為基礎(chǔ)，投資全球，實現(xiàn)價值提升，為投資者創(chuàng)造投資回報。

4、期限

有限合伙企業(yè)的期限為自成立之日起7年。根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)管理人提出并經(jīng)全體合伙人一致同意，有限合伙企業(yè)的期限可延長兩次，每年延長一次。

二、認(rèn)繳出資情況

本協(xié)議生效，成立有限合伙企業(yè)，除管理人以外的合伙人已完成本協(xié)議首次實收出資（實收資金已進(jìn)入有限合伙企業(yè)財產(chǎn)賬戶），為有限合伙企業(yè)首次募集之日。所有合伙人的出資方式均為現(xiàn)金出資。原則上，所有有限合伙人和芯征程(合稱“出資合伙人”)的出資進(jìn)度為50%、40%、按照合伙協(xié)議的規(guī)定，10%分三期到位。為了避免懷疑，管理人不需要向有限合伙企業(yè)實收出資。普通合伙人和有限合伙人的名稱和認(rèn)購情況如下：

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三、管理費

在投資期間，管理費按實收出資額的2%/年支付。在退出期和延長期（如有）內(nèi)，管理費按實收出資中已用于項目投資但尚未退出的投資本金的2%/年支付。

四、投資業(yè)務(wù)

1、投資范圍

半導(dǎo)體設(shè)計、數(shù)字經(jīng)濟、人工智能、新能源等半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上下游及其他相關(guān)領(lǐng)域主要集中在半導(dǎo)體設(shè)備、材料及配件領(lǐng)域。其中，半導(dǎo)體設(shè)備、材料及配件的投資比例不低于60%。

2、投資管理

為提高投資決策的專業(yè)化程度和經(jīng)營質(zhì)量，管理人設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會負(fù)責(zé)管理人。投資決策委員會的主要職責(zé)是決定有限合伙企業(yè)的項目投資和項目退出。

投資決策委員會包括由經(jīng)理派出的五名成員。每個投資決策委員會成員都有投票權(quán)。除非本協(xié)議另有約定，否則有限合伙企業(yè)需要五分之四以上的投資決策委員會成員同意做出項目投資和項目退出的決定。

有限合伙企業(yè)設(shè)立咨詢委員會。咨詢委員會的主要職責(zé)是根據(jù)本協(xié)議涉及的相關(guān)交易、投資項目等事項決定有限合伙企業(yè)。咨詢委員會包括三名成員，由認(rèn)購前三名的有限合伙人任命一名代表。

3、退出策略

有限合伙企業(yè)的項目投資主要通過上市公司并購、與行業(yè)方整合、投資項目實際控制人回購、股東回購、管理回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、項目投資清算等方式退出。

五、合伙企業(yè)收入分配

有限合伙企業(yè)可分配資金中的項目投資收入，按下列順序分配：

（a）按實繳出資比例分配給所有合伙人，直至其回收實繳出資；

（b）按實收出資比例分配給各合伙人，直至實收出資累計年化收入8%(單利)(本次分配總額為“門檻收入”)；

（c）門檻收入分配完成后，如有剩余，將其分配給管理人，直至達(dá)到“門檻收入/80%”×20%×20%的金額分配到核心征程，直到達(dá)到“門檻收入/80%”×20%×金額80%；

（d）剩余的，其中16%分配給核心征程，4%分配給管理人，其余80%按實收出資比例分配給所有合伙人。

六、后續(xù)募集

各方同意，有限合伙企業(yè)預(yù)計將在2023年6月30日前向現(xiàn)有有限合伙人或新認(rèn)購人進(jìn)行一次或多次后續(xù)募集，但最遲不遲于第一次募集完成后的6個月（6）或管理人與各方協(xié)商的更晚日期。在后續(xù)募集中，管理人應(yīng)從有利于所有合伙人利益的角度仔細(xì)判斷，使有限合伙企業(yè)的總認(rèn)購出資保持在20.2億元以內(nèi)。

七、有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)管理人同意，有限合伙人不得以任何其他方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的任何權(quán)益，包括但不限于投資和接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定的權(quán)益轉(zhuǎn)讓，可能導(dǎo)致管理人認(rèn)定轉(zhuǎn)讓人為違約投資合伙人，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

八、普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

除本協(xié)議明確規(guī)定的轉(zhuǎn)讓外，普通合伙人不得以任何其他方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的任何權(quán)益。

如果經(jīng)理被宣布破產(chǎn)，吊銷營業(yè)執(zhí)照法律規(guī)定，或除名或更換，使有限合伙企業(yè)確實需要轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，受讓人承諾承擔(dān)原經(jīng)理的全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人書面同意，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。如果核心征程被宣布破產(chǎn)，吊銷營業(yè)執(zhí)照法律規(guī)定，或除名或更換（如適用），為使有限合伙企業(yè)確實需要轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，受讓人承諾承擔(dān)核心征程的全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人書面同意。

截至本公告披露日，基金尚未完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募股權(quán)投資基金的備案手續(xù)，也未開展任何投資活動。

公司將密切關(guān)注基金的后續(xù)進(jìn)展，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。請合理投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

上海萬業(yè)企業(yè)有限公司董事會

2023年5月29日