自愿鎖定股份的承諾”。

(三)限售安排

發(fā)行人的實際控制人Peter是上海趙驛執(zhí)行事務(wù)的合伙人 Hong Xiao(肖紅)擔(dān)任執(zhí)行合伙人，持有99%的財產(chǎn)份額，Peter Hong Xiao(肖紅)能控制上海趙驛，自發(fā)行人股票上市之日起，上海趙驛所持發(fā)行人股份鎖定36個月。

發(fā)行人的實際控制人Peter上海俱驛 Hong Xiao(肖紅)作為執(zhí)行合伙人，持有54.64%的財產(chǎn)份額，Peter Hong Xiao(肖紅)能控制上海俱驛，上海俱驛所持有的發(fā)行人股份自發(fā)行人股份上市之日起鎖定36個月。

周劍是上海四驛執(zhí)行事務(wù)的合伙人，周劍是上海四驛執(zhí)行事務(wù)的合伙人 Hong Xiao上海四驛持有發(fā)行人股份的一致行動人，自發(fā)行人股份上市之日起鎖定36個月。

上海思苑是上海趙驛和上海思驛的有限合伙人，上海思苑執(zhí)行合伙人周健是Peter Hong Xiao(肖紅)上海四苑間接持有發(fā)行人股份的一致行動人，自發(fā)行人股份上市之日起鎖定36個月。

五、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

本次發(fā)行前，公司總股本為36762.3529萬股，本次發(fā)行的股份數(shù)量占公司發(fā)行后總股本的20%，不涉及股東公開發(fā)行。本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)如下:

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六、本次發(fā)行后持股前十名股東

本次發(fā)行和上市前，公司持股前十名股東如下：

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七、發(fā)行人高級管理人員與核心員工建立專項資產(chǎn)管理計劃，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售

發(fā)行人高級管理人員和員工計劃通過專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售，認(rèn)購本次公開發(fā)行的新股。中金新相微電子1號員工參與科技創(chuàng)新委員會戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃，承諾自發(fā)行人首次公開發(fā)行上市之日起12個月。2023年4月12日，發(fā)行人召開董事會，決議同意公司高級管理人員與核心員工制定專項資產(chǎn)管理計劃，作為參與戰(zhàn)略配售的投資者認(rèn)購戰(zhàn)略配售股票。具體信息如下:

(一)投資主體

中金新相微電子1號是發(fā)行人高級管理人員和核心員工參與戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃，管理人為中金公司。

(二)參與規(guī)模及配置情況

中金新相微電子1號認(rèn)購上限為9.945.萬元。根據(jù)最終確定的發(fā)行價格，專項資產(chǎn)管理計劃共分配8.895、348股。

(3)參與者姓名、等級及比例

中金新相微電子1號參與戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃的參與者姓名、職位和比例如下：

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八、保薦機構(gòu)子公司后續(xù)投資

（1）發(fā)起人子公司名稱：中國中金財富證券有限公司

（2）與發(fā)起人的關(guān)系：發(fā)起人的全資子公司

(3)配股數(shù)量:3、676、235股

4.110.0307萬元的分配金額

(五)占公開發(fā)行股票數(shù)量的比例:4.00%

（6）配售股票的限制期：自上海證券交易所公開發(fā)行股票上市之日起24個月

第四節(jié) 股票發(fā)行

一、發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行后，公司總股數(shù)為45000股，952.9412000股，其中本次公開發(fā)行的股份數(shù)為9000.583000股，占公司發(fā)行后股份總數(shù)的20.0%。本次發(fā)行全部為公開發(fā)行新股，公司股東不公開發(fā)行股份。

二、發(fā)行價格

本次發(fā)行價為11.18元/股。

三、每股面值

每股面值為1.00元。

四、發(fā)行市盈率

本次發(fā)行的市盈率為55.22倍(按每股發(fā)行價格除以發(fā)行后的每股收益計算，每股收益除以本次發(fā)行后的總股本計算)。

五、發(fā)行市凈率

本次發(fā)行的市場凈利率為3.28倍（按每股發(fā)行價格除以發(fā)行后的每股凈資產(chǎn)計算，每股凈資產(chǎn)除以發(fā)行后的總股本計算）。

六、發(fā)行方式及認(rèn)購情況

本次發(fā)行采用定向配售(以下簡稱“戰(zhàn)略配售”)給參與戰(zhàn)略配售的投資者、線下詢價配售（以下簡稱“線下發(fā)行”）與上海市場非限制性a股和非限制性存托憑證市值的公眾投資者（以下簡稱“線上發(fā)行”）相結(jié)合。

股票數(shù)量為91、905、883股。其中，最終戰(zhàn)略配售量為18、381、176股，占本次發(fā)行總數(shù)的20.00%。網(wǎng)上最終發(fā)行22005700股，其中網(wǎng)上投資者認(rèn)購21、876、430股，放棄認(rèn)購180、570股。線下最終發(fā)行51、467、707股，其中線下投資者認(rèn)購51、467、707股，放棄認(rèn)購0股。網(wǎng)上和線下投資者放棄認(rèn)購的股份數(shù)量全部由中金公司承銷，中金公司承銷的股份數(shù)量為180股和570股。

七、發(fā)行后每股收益

本次發(fā)行后，每股收益為0.20元(按發(fā)行后總股本計算，扣除非經(jīng)常性損益前后屬于母公司股東的凈利潤較低)。

八、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為3.41元(按2022年12月31日經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益和本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計算)。

九、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證

本次發(fā)行募集資金總額為102750.78萬元；扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為91、657.46萬元。大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核了公司新股公開發(fā)行資金到位情況，并于2023年5月29日發(fā)布了《大華驗字[2023]00289號驗資報告》。

十、發(fā)行費用總額及明細(xì)構(gòu)成

發(fā)行費用總額為：11093.31萬元，具體如下：

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注：上述費用均不含增值稅

十一、募集資金凈額

募集資金凈額為91萬元，657.46萬元。

十二、發(fā)行后股東戶數(shù)

本次發(fā)行后股東戶數(shù)為44013戶。

十三、超額配售選擇權(quán)

本次發(fā)行沒有超額配售的選擇權(quán)。

第五節(jié) 財務(wù)會計資料

一、財務(wù)會計資料

公司 2020 年至 2022 年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，出具《審計報告》(大華審字[2023]001874號)。上述財務(wù)會計信息已在公司招股說明書中詳細(xì)披露。如果投資者想了解相關(guān)信息，請閱讀招股說明書。本上市公告將不再披露。請注意。大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核了2023年3月31日公司合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表、2023年1月至3月合并及母公司利潤表、2023年1月至3月合并及母公司現(xiàn)金流量表及財務(wù)報表附注，并出具了《審核報告》(大華核字[2023]001152)。上述財務(wù)會計信息已在招股說明書中詳細(xì)披露。如果投資者想了解相關(guān)信息，請閱讀招股說明書。本上市公告不再披露。請注意。

《上海新相微電子有限公司首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新板上市招股意向書附錄》可參考審計報告和審查報告全文。本上市公告不再披露。請注意。

公司上市后，2023年第一季度財務(wù)報表不再單獨披露。請注意。

二、公司主要經(jīng)營情況在財務(wù)報告審計截止日期后

(一)審計截止日期后主要經(jīng)營狀況

2022年12月31日，公司財務(wù)報告審計截止日期。財務(wù)報告審計截止日期至本招股說明書簽署日期，公司業(yè)務(wù)正常，相關(guān)行業(yè)政策和稅收政策無重大變化；公司經(jīng)營狀況正常，經(jīng)營模式無重大變化，供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售無重大變化；公司高級管理人員和核心技術(shù)人員保持穩(wěn)定，對公司管理和研發(fā)能力無重大不利影響。

(二)2023年第一季度財務(wù)數(shù)據(jù)審查

2022年12月31日，公司財務(wù)報告審計截止日期。大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核了2023年3月31日公司合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表、2023年1月至3月合并及母公司利潤表、2023年1月至3月合并及母公司現(xiàn)金流量表及財務(wù)報表附注，并出具了《審核報告》(大華核字[2023]001152)。相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)已在招股說明書“第六財務(wù)會計信息與管理分析”“十七、財務(wù)報告審計截止日期后主要財務(wù)信息和經(jīng)營狀況”中詳細(xì)披露，招股說明書附錄中披露了審查報告全文，投資者想了解相關(guān)情況，請閱讀招股說明書或招股說明書附錄，本上市公告不再披露，請注意投資者。

(3)年初至上市后第一個報告期末的業(yè)績說明

公司上市后的第一個報告截止日期是2023年6月30日。公司預(yù)計2023年1月至6月營業(yè)收入為21743.26萬元至2473.26萬元，比去年同期變化-0.76%至12.93%；預(yù)計2023年1月至6月凈利潤為4萬元，294.92萬元至4萬元，994.92萬元，與去年同期相比，變化為45.52%-36.64%；預(yù)計2023年1月至6月，母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2,973.01萬元至3,673.01萬元，較去年同期變化為-58.67%至-48.93%。公司主要客戶保持穩(wěn)定，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和銷售模式?jīng)]有重大變化。

2023 年1-6 月度營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較去年同期發(fā)生變化，主要表明芯片市場供應(yīng)短缺恢復(fù)疊加終端市場需求下降導(dǎo)致產(chǎn)品銷售價格下降，生產(chǎn)成本由于原材料采購價格仍相對較高，沒有顯著下降，與去年同期相比，產(chǎn)品毛利率和凈利率水平下降，導(dǎo)致母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤同比下降，但公司預(yù)計2023年 年1-6 歸屬于母公司股東的月營業(yè)收入、凈利潤和凈利潤指數(shù)與2022年相比，扣除非經(jīng)常性損益后 年7-12 月會增加。

上述2023年1月至6月的業(yè)績是公司的初步預(yù)期數(shù)據(jù)，未經(jīng)會計師審核或?qū)徍?，不?gòu)成公司的利潤預(yù)測或業(yè)績承諾。

第六節(jié) 其它重要事項

1、募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的安排

根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理條例》，公司與中國國際金融有限公司和存儲募集資金的商業(yè)銀行分別簽訂了募集資金專項賬戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金專項賬戶存儲的三方監(jiān)管協(xié)議詳細(xì)約定了發(fā)行人、贊助商和開戶銀行的相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。公司募集資金專項賬戶的開立如下：

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二、其他事項

本公司在招股說明書發(fā)布日至上市公告發(fā)布前，未發(fā)生可能對本公司產(chǎn)生重大影響的重要事項。具體如下：

(一)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展正常；

(二)公司所在行業(yè)和市場沒有重大變化；

（3）公司接受或提供的產(chǎn)品和服務(wù)價格未發(fā)生重大變化；

(四)本公司未履行法定程序，未在招股說明書中披露重大關(guān)聯(lián)交易；

(五)公司無重大投資；

(六)本公司未購買、出售、轉(zhuǎn)換重大資產(chǎn)(或股權(quán))；

(七)公司住所未變更；

(八)董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員未變更；

(九)公司未發(fā)生重大訴訟仲裁事項；

(十)公司未發(fā)生重大對外擔(dān)保事項；

(十一)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化；

(十二)股東大會、董事會、監(jiān)事會正常運行，決議及其內(nèi)容無異常；

(十三)公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事件。

第七節(jié) 上市保薦機構(gòu)及其意見

一、上市保薦機構(gòu)的推薦意見

上市保薦人中國國際金融有限公司作為上海新微電子有限公司首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新委員會上市的保薦人，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票登記管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦人業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，在與發(fā)行人、發(fā)行人律師和發(fā)行人審計師充分溝通后，認(rèn)為上海新相微電子有限公司具備首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新板上市的基本條件。因此，該機構(gòu)同意贊助上海新相微電子有限公司首次公開發(fā)行股票，并在科技創(chuàng)新委員會上市。

二是上市保薦機構(gòu)的基本情況

發(fā)起人名稱：中國國際金融有限公司

法定代表人：沈如軍

住所:北京市朝陽區(qū)建國門外街1號國際貿(mào)易大廈2座27層和28層

聯(lián)系電話:(010)650516

傳真：（010）65051156

保薦人代表：趙善軍、趙繼琳

聯(lián)系人：趙善軍、趙繼琳

聯(lián)系方式:(010)6505166

三、保薦代表為發(fā)行人提供持續(xù)監(jiān)督的具體情況

趙善軍：現(xiàn)擔(dān)任中金投資銀行部副總經(jīng)理、保薦代表。趙先生從事投資銀行業(yè)務(wù)多年，主要從事企業(yè)上市、再融資、重組、財務(wù)顧問等工作，負(fù)責(zé)并完成作為核心項目組成員的項目包括:新潔能 A 股IPO、振江股份 A 股IPO、華脈科技 A 股IPO、蘇利股份 A 股 IPO、新美星 A 股 IPO、四方科技 A 股 IPO 等等；電科能源等服務(wù)并購客戶，在投資銀行業(yè)務(wù)方面有著豐富的經(jīng)驗。趙先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

趙繼林：現(xiàn)擔(dān)任中金投資銀行部高級經(jīng)理、發(fā)起人代表、中國注冊會計師非執(zhí)業(yè)會員。趙先生從事投資銀行業(yè)務(wù)多年，主要參與企業(yè)上市、再融資、重組、財務(wù)顧問等工作。作為核心項目組成員，他參與的項目包括法獅龍 A 股IPO、先正達(dá)集團(tuán) A 股IPO、聲光電科發(fā)行股份購買資產(chǎn)，在投資銀行業(yè)務(wù)方面有著豐富的經(jīng)驗。趙先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

第八節(jié) 重要承諾事項

1.股東在本次發(fā)行前所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾

(1)實際控制人Peter Hong Xiao(肖紅)及其一致行動人周劍的承諾

1、實際控制人Peterer Hong Xiao(肖宏)承諾:

（1）自公司首次公開發(fā)行股票上市之日起36個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購。

（2）如果我直接或間接持有的公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少，減少價格不低于發(fā)行價格；如果公司股票在上市后6個月內(nèi)連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價格，或者上市后6個月的期末收盤價低于發(fā)行價格，我直接或間接持有公司股票的鎖定期限將自動延長至少6個月。在延長鎖定期內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購該部分股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價格將為除權(quán)除息后的價格。

（3）上述鎖定期滿后，在擔(dān)任公司董事/監(jiān)事/高級管理人員期間，我每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過我直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓我直接或間接持有的公司股份。如果我在公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任期屆滿前離職，我承諾在原任期和原任期屆滿后6個月內(nèi)仍遵守上述規(guī)定，以及上海證券交易所董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和其他規(guī)定。本人作為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的上述承諾，不因職務(wù)變更、辭職等原因放棄履行。

（4）本人承諾遵守上海證券交易所實際控制人股份轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)、上市規(guī)則和其他規(guī)定。

（5）作為公司的核心技術(shù)人員，離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份。自首次發(fā)行前限制期屆滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首次發(fā)行前股份不得超過上市前公司首次發(fā)行前股份總數(shù)的25%，減持比例可累計使用。

(6)本人不因職務(wù)變更或辭職等主觀原因放棄履行上述承諾。

2、發(fā)行人實際控制人的一致行動人周健承諾：

（1）自公司首次公開發(fā)行股票上市之日起36個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購；

（2）如果我直接或間接持有的公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少，減少價格不低于發(fā)行價格；如果公司股票在上市后6個月內(nèi)連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價格，或者上市后6個月的期末收盤價低于發(fā)行價格，我直接或間接持有公司股票的鎖定期限將自動延長至少6個月。在延長鎖定期內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人直接或間接持有的公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購該部分股份。公司上市后，發(fā)生股息分配、股份分配、資本公積轉(zhuǎn)股本等除權(quán)除息事項的，上述發(fā)行價格為除權(quán)除息后的價格；

（3）上述鎖定期滿后，在擔(dān)任公司高級管理人員期間，我每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過我直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，我離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓我直接或間接持有的公司股份。如果我在公司高級管理人員任期屆滿前離職，我承諾在原任期和原任期屆滿后6個月內(nèi)仍遵守上述規(guī)定、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、高級管理人員股份的規(guī)定；

（4）作為公司的核心技術(shù)人員，我不會在離職后6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓我直接或間接持有的首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份。自首次發(fā)行前股份限制期屆滿之日起4年內(nèi)，本人每年轉(zhuǎn)讓的首次發(fā)行前股份不得超過上市時公司首次發(fā)行前股份總數(shù)的25%，減持比例可累計使用；

(5)本人作為公司高級管理人員和核心技術(shù)人員作出的上述承諾，不得因職務(wù)變更、辭職等原因放棄履行；

（6）我將嚴(yán)格遵守公司實際控制人持股和股份變動的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

(二)實際控制人控制的股東Xiao International、上海趙驛，上海俱驛，New Vision（BVI）的承諾

Xiaoo，實際控制人控制的股東 International、上海趙驛，上海俱驛，New Vision（BVI）承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起36個月內(nèi)，公司不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購該股份。

2、公司持有的股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少的，減少價格不低于發(fā)行價格；公司上市后6個月內(nèi)連續(xù)20個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價格，直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。在延長鎖定期內(nèi)，企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購該部分股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價格將為除權(quán)除息后的價格。

3、公司承諾遵守法律法規(guī)、上市規(guī)則和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對控股股東/最大股東/股東股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

(三)上海四驛、上海四苑的承諾，由實際控制人的一致行動人控制

上海四驛和上海四苑承諾，實際控制人的一致行動人控制的股東：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起36個月內(nèi)，公司不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購；

2、公司持有的股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少的，減少價格不得低于發(fā)行價格；公司上市后6個月內(nèi)連續(xù)20個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價格的，公司持有的鎖定期限自動延長至少6個月。在延長鎖定期內(nèi)，企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購該部分股份。公司上市后，發(fā)生股息分配、股份分配、資本公積轉(zhuǎn)股本等除權(quán)除息事項的，上述發(fā)行價格為除權(quán)除息后的價格；

3、公司承諾遵守法律法規(guī)、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對股東股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

（4）發(fā)行人除上述股東以外的其他股東的承諾

科宏芯、北京燕東、北京電控、新余義嘉德、浚泉理賢、臺灣類比、創(chuàng)意文化、平陽瑞信、珠海達(dá)泰、Kun Zhong Limited、珊瑚海企業(yè)管理、上海米達(dá)、上海瑤宇、上海永新、中聯(lián)兆金、圖靈安宏、合肥高新技術(shù)風(fēng)險投資、新核心投資、湖州浩偉、俊泉廣源、華富投資承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起12個月內(nèi)，公司不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得回購；

2、本承諾書出具之日起，法律、法規(guī)或者監(jiān)管部門、證券交易所規(guī)定或者要求股份鎖定期長于上述承諾的，股份鎖定期自動按照本規(guī)定或者要求執(zhí)行。

(五)其他間接持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員的承諾，除實際控制人及其一致行動人外。

除實際控制人及其一致行動人外，其他間接持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起12個月內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，公司不得回購該股份。

2、如果我在鎖定期滿后兩年內(nèi)直接或間接持有公司股票，減少價格不低于發(fā)行價格；如果公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價格，或者上市后6個月的收盤價低于發(fā)行價格，我直接或間接持有公司股票的鎖定期將自動延長至少6個月。在延長鎖定期內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人直接或間接持有的公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購該部分股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價格將為除權(quán)除息后的價格。

3、上述鎖定期滿后，在擔(dān)任公司董事/監(jiān)事/高級管理人員期間，我每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過我直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓我直接或間接持有的公司股份。如果我在公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任期屆滿前離職，我承諾在原任期和原任期屆滿后6個月內(nèi)仍遵守上述規(guī)定，以及上海證券交易所董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和其他規(guī)定。本人作為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的上述承諾，不因職務(wù)變更、辭職等原因放棄履行。

（6）除上述人員外，其他間接持有公司股份的核心技術(shù)人員的承諾

除上述人員外，其他間接持有公司股份的核心技術(shù)人員承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)，離職后6個月內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前間接持有的股份，公司不得回購該股份。

2、自首發(fā)前股份限售期屆滿之日起4年內(nèi)，本人每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可累計使用。

3、本人作為公司核心技術(shù)人員作出的上述承諾，不是因為工作因變更、離職等原因放棄履行。

(7)間接股東Neww Vision（Cayman）的承諾

New間接股東 Vision（Cayman）承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起36個月內(nèi)，公司不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購該股份。

2、公司持有的股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少的，減少價格不低于發(fā)行價格；公司上市后6個月內(nèi)連續(xù)20個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價格，直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。在延長鎖定期內(nèi)，企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購該部分股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價格將為除權(quán)除息后的價格。

3、公司承諾遵守法律法規(guī)、上市規(guī)則和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則轉(zhuǎn)讓股東股份的其他規(guī)定。

(八)間接股東Bluee Sky的承諾

Blue間接股東 Sky承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個月內(nèi)，公司不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司直接持有的New Vision（Cayman）公司在首次公開發(fā)行股票前發(fā)行的股份或間接持有的股份，不得建議公司回購該股份。

2、本公司持有New Vision（Cayman）股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價格；如果公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價格，或者上市后6個月的期末收盤價低于發(fā)行價格，公司持有New Vision（Cayman）股票的鎖定期限將自動延長至少6個月。在延長鎖定期內(nèi)，企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理企業(yè)持有的New Vision（Cayman）公司不得回購本次發(fā)行前發(fā)行的股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價格將為除權(quán)除息后的價格。

3、公司承諾遵守法律法規(guī)、上市規(guī)則和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則轉(zhuǎn)讓股東股份的其他規(guī)定。

(9)間接股東Weii Wang的承諾

間接股東Wei Wang承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個月內(nèi)，我不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理我直接持有的blue Sky股份或間接持有的公司在首次公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，不得建議公司回購。

2、本人持有Blue Sky股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價格；如果公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價格，或者上市后6個月的期末收盤價低于發(fā)行價格，我持有Blue Sky股份的鎖定期限將自動延長至少6個月。在延長鎖定期內(nèi)，我不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理我持有的Blue Sky發(fā)行前已發(fā)行的股份不得由公司回購。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價格將為除權(quán)除息后的價格。

3、我承諾遵守法律法規(guī)、上市規(guī)則和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股東股份的其他規(guī)定。

二、承諾持股意向和減持意向

發(fā)行人實際控制人Peter Hong Xiao(肖紅)周劍及其一致行動人，第一大股東New Vision（BVI）、持有超過5%的股東已承諾減少持股意向：

1、對于本人/本企業(yè)在本次發(fā)行上市前持有的公司股份，本人/本企業(yè)將嚴(yán)格遵守對本公司股份流通限制和自愿鎖定的承諾，本次發(fā)行上市前持有的公司股份在鎖定期內(nèi)不得出售。

2、本人/本企業(yè)將長期持有公司股份。鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人/本企業(yè)擬減持公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于減持股份的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司穩(wěn)定股價的需要，認(rèn)真制定減持股份的計劃，并在鎖定期滿后逐步減持股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價格將為除權(quán)除息后的價格。

3、本人/本企業(yè)擬減持股份的，本人/本企業(yè)將通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等法律法規(guī)允許的方式轉(zhuǎn)讓公司股份，并在減持前3個交易日公告；本人/本企業(yè)計劃通過上海證券交易所集中競價減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次出售前15個交易日內(nèi)提前披露減持計劃；并在任何連續(xù)90天內(nèi)通過上海證券交易所集中競價減持股份總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%；如果本人/本企業(yè)通過大宗交易減持，本人/本企業(yè)減持的股份總數(shù)在任何連續(xù)90天內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的2%；本人/本企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份，導(dǎo)致本人/本企業(yè)所持公司股份低于5%的，本人/本企業(yè)將在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守上述承諾；本人/本企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，單個受讓人的轉(zhuǎn)讓比例不得低于5%。

此外，除北京電控和北京燕東外，超過5%的股東承諾，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，股份減持價格不得低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。

第三，穩(wěn)定股價和股份回購的措施和承諾

公司股票上市后三年內(nèi)，如果公司股票收盤價（因發(fā)行現(xiàn)金紅利、股票、股本、新股除權(quán)、除息等原因，必須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，如下）連續(xù)20個交易日低于最近一年審計的每股凈資產(chǎn)，不是不可抗力因素（以下簡稱“啟動股價穩(wěn)定措施的條件”），公司及其最大股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）將按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照下列法律程序?qū)嵤┚唧w的股價穩(wěn)定措施：（1）股價穩(wěn)定措施

股價穩(wěn)定措施包括：

1、公司回購股票；

2、公司最大股東和實際控制人增持股份；

3、董事(不含獨立董事)、高級管理人員增持公司股份。

應(yīng)考慮選擇上述方法：

1、公司不符合法定上市條件的；

2、第一大股東和實際控制人不得被迫履行要約收購義務(wù)。

（2）股票穩(wěn)定措施的實施順序

1、第一選擇

首先選擇為公司回購股票，但如果公司回購股票會導(dǎo)致公司不符合法定上市條件，則首先選擇為最大股東和實際控制人增加公司股票。

2、第二選擇

第二種選擇是為最大股東和實際控制人增持公司股份。出現(xiàn)下列情形之一時，將啟動第二選擇：①未經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，公司不能實施股票回購或股票回購議案。第一大股東和實際控制人增持公司股份不會導(dǎo)致公司不符合法定上市條件或觸發(fā)第一大股東和實際控制人的要約收購義務(wù)；②雖然該公司實施了股票回購計劃，但它仍然沒有滿足“該公司股票連續(xù)三個交易日的收盤價高于該公司去年審計的每股凈資產(chǎn)”的條件。

3、第三選擇

三是董事(不含獨立董事)、高級管理人員增持公司股份。啟動選擇的條件是：在第一大股東和實際控制人無法增持公司股份或增持計劃實施后，公司股份仍未滿足“連續(xù)三個交易日收盤價高于公司近一年審計的每股凈資產(chǎn)”的條件，董事(不含獨立董事)、高級管理人員增持公司股份不會導(dǎo)致公司不符合法定上市條件或觸發(fā)董事(不含獨立董事)、收購高級管理人員的要約義務(wù)。

（3）公司回購股票的啟動程序

1、在滿足啟動股價穩(wěn)定措施的條件下，公司將在10天內(nèi)召開董事會，決議依法回購股票，提交股東大會批準(zhǔn)，并履行相應(yīng)的公告程序。

2、公司將在董事會決議公告之日起30日內(nèi)召開股東大會，審議實施股票回購的議案。公司股東大會對股票回購作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)實施股票回購議案后，公司將依法履行相應(yīng)的公告、備案和通知債權(quán)人的義務(wù)。按照決議通過的法定條件實施股票回購的議案規(guī)定的價格范圍和期限進(jìn)行回購。

3、公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不得超過最近會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)?；刭徆煞莸姆绞綖榧懈們r交易、要約或證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方式。

4、單一會計年度用于穩(wěn)定股價的回購資金總額不得超過母公司股東最近會計年度經(jīng)審計的凈利潤的20%。超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，當(dāng)年不繼續(xù)實施穩(wěn)定股價的相關(guān)措施。但是，當(dāng)需要在下一年啟動穩(wěn)定股價措施時，公司將繼續(xù)按照上述原則實施穩(wěn)定股價計劃。

5、除下列情形外，公司將在股東大會決議作出之日起3個月內(nèi)回購股票：①公司股票連續(xù)三個交易日的收盤價已高于公司近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；②繼續(xù)回購股票將導(dǎo)致公司不符合法定上市條件。

6、單次回購股票完成或終止后，回購的公司股票應(yīng)在實施或終止之日起10日內(nèi)注銷，并及時辦理公司減資手續(xù)。

(四)第一大股東和實際控制人增持公司股份的啟動程序

1、在觸發(fā)啟動股價穩(wěn)定措施的條件下，公司第一大股東和實際控制人將在達(dá)到觸發(fā)啟動股價穩(wěn)定措施的條件之日起30日內(nèi)向公司提交增持公司股份的計劃，或者公司股東大會作出不實施股份回購計劃的決議之日起30日內(nèi)向公司公告。雖然公司實施股票回購計劃，但仍未滿足“公司股票連續(xù)三個交易日收盤價高于公司最近一年審計的每股凈資產(chǎn)”的條件，公司最大股東、實際控制人將在公司股票回購計劃完成或終止之日起30天內(nèi)向公司提交增持計劃，并由公司公告。

2、在履行相應(yīng)的公告和其他義務(wù)后，最大股東和實際控制人將按照計劃規(guī)定的價格范圍和期限增加持股。最大股東和實際控制人增持股份的金額不得超過上一年度從公司獲得的稅后現(xiàn)金股息，增持股份的價格不得超過上一會計年度審計的每股凈資產(chǎn)。

3、公司不得為最大股東和實際控制人增持公司股份提供財政支持。最大股東和實際控制人將在增持計劃公告之日起3個月內(nèi)實施增持計劃。

(五)董事(不含獨立董事)和高級管理人員增持公司股份的啟動程序

在最大股東和實際控制人不能增持公司股份的情況下，或者在增持計劃實施后，公司股份仍未達(dá)到“連續(xù)三個交易日的收盤價高于上一年審計的每股凈資產(chǎn)”的要求、高級管理人員將在股價穩(wěn)定計劃觸發(fā)或第一大股東和實際控制人實施后90天內(nèi)增持公司股份，此外，增持資金不得超過上一年度公司稅后工資總額，增持股份的價格不得超過上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。具體增持股份數(shù)量等事項將提前公布。

（6）穩(wěn)定股價計劃的終止條件

自公司股價穩(wěn)定計劃公告之日起，有下列情形之一的，視為實施穩(wěn)定股價措施并履行承諾，公告的穩(wěn)定股價計劃終止實施：

1、公司股票連續(xù)三個交易日的收盤價已高于公司近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；

2、繼續(xù)增持股份將導(dǎo)致公司不符合法定上市條件；

3、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致需要履行要約收購義務(wù)，未計劃實施要約收購。

四、回購欺詐發(fā)行上市的股份承諾

(一)發(fā)行人、實際控制人Peter Hong Xiao（肖宏）、New是第一大股東 Vision（BVI）的承諾

Peter發(fā)行人、實際控制人 Hong Xiao（肖宏）、New是第一大股東 Vision（BVI）承諾：

1、確保發(fā)行人公開發(fā)行股票，并在科技創(chuàng)新委員會上市。

2、本次發(fā)行不符合上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行登記并已發(fā)行上市的，公司/本人將在中國證監(jiān)會或者人民法院等有權(quán)部門作出上述事實最終認(rèn)定或者有效判決后5個工作日內(nèi)啟動與股份回購有關(guān)的程序，回購發(fā)行人本次公開發(fā)行的所有新股。

3、如本次發(fā)行如果投資者在證券交易中遭受損失，公司/本人將根據(jù)中國證監(jiān)會或人民法院等有權(quán)部門的最終處理決定或生效判決，及時全額賠償投資者損失。

4、公司/本人未履行上述承諾的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員的承諾

董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：

1、保證公司公開發(fā)行股票，在科技創(chuàng)新板上市，不存在欺詐性發(fā)行。

2、本次發(fā)行不符合上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行登記并已上市的，投資者在證券交易中遭受損失的，我將依法賠償投資者的損失。

3、我不會因為職務(wù)變更、辭職等原因而放棄承諾。

五、填補攤薄即期回報的措施和承諾

(一)發(fā)行人的承諾

發(fā)行人承諾：

1、加強募集資金的經(jīng)營管理，實現(xiàn)預(yù)期效益

對于募集資金的投資，公司計劃加強資金規(guī)劃、使用、會計和風(fēng)險防范的風(fēng)險管理，確保募集資金投資項目建設(shè)的順利進(jìn)行，在實現(xiàn)預(yù)期收益的前提下，最大限度地回報股東。

2、科學(xué)實施成本和成本管理，提高利潤水平

公司將實施嚴(yán)格、科學(xué)的成本管理，不斷提高管理水平，加強成本預(yù)算管理、配額管理和內(nèi)部控制管理，嚴(yán)格按照公司管理制度進(jìn)行管理薪酬提取、審查披露程序，全面有效地控制公司的業(yè)務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險，不斷提高公司的利潤水平。

3、重視投資者回報，增加公司的投資價值

為有效保護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司在公司章程（草案）中明確了持續(xù)穩(wěn)定的回報機制，并制定了保護(hù)投資者合法權(quán)益的條款。根據(jù)上述規(guī)定，公司將根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績，包括現(xiàn)金股息，通過各種方式提高投資者對公司經(jīng)營和分配的監(jiān)督，不斷提高公司的投資價值。

(二)實際控制人Peter Hong Xiao（肖宏）、New是第一大股東 Vision（BVI）的承諾

實際控制人Peterer Hong Xiao（肖宏）、New是第一大股東 Vision（BVI）承諾：

1、干預(yù)公司經(jīng)營管理活動的權(quán)利不超過，不侵犯公司利益；

2、認(rèn)真履行公司制定的相關(guān)措施和任何相關(guān)措施的承諾，違反承諾，給公司或投資者造成損失的，愿意依法對公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

(三)發(fā)行人董事、高級管理人員的承諾

發(fā)行人董事、高級管理人員承諾：

1、不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

2、嚴(yán)格遵守公司的財務(wù)管理制度，確保我的任何職務(wù)消費都屬于我履行職責(zé)所需的合理支出；

3、不使用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資和消費活動；

4、根據(jù)公司章程及相關(guān)規(guī)章制度，在責(zé)任和權(quán)限范圍內(nèi)，促進(jìn)公司董事會或工資和考核委員會制定的工資制度和公司填寫回報措施的實施，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案（如有表決權(quán)）進(jìn)行表決；

5、公司擬實施股權(quán)激勵的，將在職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力推動公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填寫回報措施的實施掛鉤，并對董事會和股東大會審議的相關(guān)議案(如有表決權(quán))進(jìn)行表決。；

6、嚴(yán)格履行公司制定的相關(guān)填充回報措施和我對填充回報措施的承諾，確保公司能夠有效履行填充回報措施。違反承諾或者拒絕履行承諾的，按照《關(guān)于首次再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》等有關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，同意中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)和自律機構(gòu)的監(jiān)管措施或者自律措施；給公司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

7、自本承諾書出具之日起至公司首次公開發(fā)行人民幣普通股并上市之日，如果中國證監(jiān)會對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且我的承諾不符合中國證監(jiān)會的規(guī)定，我將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。

六、利潤分配政策承諾

根據(jù)《上海新相微電子有限公司上市后三年利潤分配計劃》，公司上市后的利潤分配政策如下：

(一)利潤分配的基本原則

公司利潤分配應(yīng)高度重視投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識。公司保持持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策，股息分配計劃應(yīng)考慮股東的即期利益和長期利益，充分維護(hù)股東依法享有的資產(chǎn)收益，提高股息分配決策的透明度和可操作性。

(二)上市后未來三年分紅回報規(guī)劃

1、公司可以通過現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票或法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先考慮現(xiàn)金股息。同時，公司董事會可以根據(jù)公司的利潤和資本需求，提出公司的中期現(xiàn)金股息。公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，也不得損害公司的可持續(xù)經(jīng)營能力。

2、無重大現(xiàn)金支出，符合現(xiàn)金分紅條件的，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分配股利，公司每年以現(xiàn)金分配的利潤不得低于當(dāng)年可分配利潤的10%。

3、如果公司需要擴(kuò)大股本規(guī)模，或者公司認(rèn)為其他需要，并且應(yīng)該具有公司增長、每股凈資產(chǎn)稀釋等真實合理的因素，可以在上述現(xiàn)金股利分配后進(jìn)行股利分配。

4、公司董事會應(yīng)綜合考慮行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身商業(yè)模式、盈利能力和是否有重大資本支出安排，區(qū)分以下情況，提出差異化的現(xiàn)金股息政策：

(1)公司發(fā)展階段成熟，無重大資金支出安排的，利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到80%；

(2)公司發(fā)展階段成熟，有重大資金支出安排的，利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到40%；

(3)公司發(fā)展階段屬于成長期，有重大資金支出安排的，利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到20%；

(4)公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可按前項規(guī)定處理。

（3）股息回報計劃的制定周期和決策機制

1、公司應(yīng)加強股東回報意識，綜合考慮公司利潤、資本需求、發(fā)展目標(biāo)和股東合理回報，制定股東回報計劃，明確三年股息的具體安排和形式、現(xiàn)金股息計劃和期間間隔。

2、公司利潤分配應(yīng)注意投資者的合理回報，同時考慮公司的可持續(xù)發(fā)展，每個會計年度或半年后，公司董事會應(yīng)充分考慮利潤規(guī)模、現(xiàn)金流、發(fā)展階段和當(dāng)前資本需求，充分考慮和聽取股東，特別是中小股東、獨立董事和監(jiān)事會的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金股息的時機、條件和最低比例、調(diào)整條件及其決策程序要求，并提出年度或中期利潤分配計劃。獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確的意見。獨立董事可以征求中小股東的意見，提出股息提案，并直接提交董事會審議。

3、公司具體利潤分配計劃經(jīng)董事會批準(zhǔn)后提交股東大會表決，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有的表決權(quán)的一半以上批準(zhǔn)。股東大會審議現(xiàn)金股息具體計劃時，應(yīng)通過各種渠道（包括但不限于電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）積極與股東溝通，特別是中小股東溝通，充分聽取中小股東的意見和要求，及時回答中小股東關(guān)注的問題。除現(xiàn)場會議投票外，還應(yīng)提供網(wǎng)上投票，方便股東參與股東大會表決。

4、公司符合公司章程規(guī)定的現(xiàn)金股息條件，但董事會未制定現(xiàn)金股息計劃的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，不用于股息資金保留公司，公司監(jiān)事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見，并在股東大會審議相關(guān)議案時向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺。

5、符合有關(guān)規(guī)定條件的公司董事會、獨立董事和股東，可以在股東大會召開前向公司公共股東征集股東大會投票權(quán)，但不得以有償或變相有償?shù)姆绞秸骷?/P>

（4）股東回報計劃的調(diào)整機制

根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境的變化，確實需要調(diào)整或者變更本計劃的，經(jīng)詳細(xì)論證后，由董事會和股東大會審議。公司還應(yīng)提供在線投票，以方便中小股東參與股東大會的投票。調(diào)整后的股東回報計劃不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

七、承諾不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

(一)發(fā)行人承諾

發(fā)行人承諾：

除招股說明書等已披露的申請文件外，發(fā)行人對發(fā)行上市和投資者判斷沒有其他重大影響。

公司招股說明書等信息披露材料無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶法律責(zé)任。

如果招股說明書和其他信息披露信息有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失，公司將依法賠償投資者的損失。

如果招股說明書中有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件產(chǎn)生重大實質(zhì)性影響的，公司將在上述行為被證券監(jiān)督管理部門或其他主管部門認(rèn)定后，依法開始回購首次公開發(fā)行的所有股票，回購價格按照以下原則：

(1)如果上述情況發(fā)生在公司首次公開發(fā)行的新股已完成發(fā)行但未上市交易的階段，公司將在證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定上述情況之日起5個工作日內(nèi)，開始將公開發(fā)行的新股募集資金和同期銀行存款利息返還給線下配售對象和線上發(fā)行對象；

（2）如果上述情況發(fā)生在公司首次公開發(fā)行的新股完成上市交易后，公司將在上述情況確定之日起20個交易日內(nèi)，根據(jù)發(fā)行價格或證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的其他價格，通過證券交易所交易系統(tǒng)回購公司首次公開發(fā)行的所有新股。

如果上述情況發(fā)生在招股說明書中，公司承諾在中國證監(jiān)會確定相關(guān)違法事實之日起，按照上述安排實施新股回購，并努力鼓勵公司控股股東和實際控制人依法購回轉(zhuǎn)讓的所有原限售股份。

(二)第一大股東Neww Vision（BVI）、實際控制人Peterer Hong Xiao(肖紅)承諾

公司最大股東Neww Vision（BVI）、實際控制人Peterer Hong Xiao(肖宏)承諾:

公司招股說明書等信息披露材料無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶法律責(zé)任。

如果招股說明書等信息披露信息存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失，企業(yè)/本人將依法賠償投資者的損失。

如果證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定招股說明書存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，這些情況對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件產(chǎn)生重大實質(zhì)性影響，本人/本企業(yè)承諾自中國證監(jiān)會認(rèn)定相關(guān)違法事實之日起，督促公司依法回購首次公開發(fā)行的所有新股，本人/本企業(yè)也將依法回購轉(zhuǎn)讓的原限售股。

(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新板上市的申請文件作出以下承諾：

1、公司招股說明書等信息披露材料無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶法律責(zé)任。

2、如果公司招股說明書和其他信息披露信息有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失，我將依法承擔(dān)民事責(zé)任，賠償投資者的損失。這些損失賠償金額以中國證監(jiān)會、司法機關(guān)等有權(quán)部門的最終處理決定或者生效判決為準(zhǔn)。

3、中國證監(jiān)會或者其他有權(quán)部門認(rèn)定招股說明書和其他信息披露資料中包含的內(nèi)容存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件產(chǎn)生重大實質(zhì)性影響的，承諾鼓勵發(fā)行人依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。

4、如果我沒有及時履行上述承諾，我將在股東大會和中國證監(jiān)會指定的報紙上向股東和公眾投資者道歉，并在違反上述賠償措施之日起停止在公司領(lǐng)取工資（或津貼）和股東現(xiàn)金股息（如有）。同時，我持有的公司股票（如有）不得轉(zhuǎn)讓，直到我按照上述承諾采取相應(yīng)的賠償措施并完成。

5、如果法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會或證券交易所對違反上述承諾所承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任和后果有不同的規(guī)定，我將自愿無條件遵守。

特此承諾。

(四)證券服務(wù)機構(gòu)承諾

1、保薦機構(gòu)(主承銷商)中金公司承諾發(fā)行人首次公開發(fā)行上市:

公司為發(fā)行人公開發(fā)行制作出具的文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

除招股說明書等已披露的申請文件外，發(fā)行人對發(fā)行上市和投資者判斷沒有其他重大影響。

投資者因虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏發(fā)行人招股說明書等信息披露材料造成證券發(fā)行交易損失的，依法賠償投資者損失。

2、發(fā)行人律師信達(dá)承諾：

發(fā)行人公開發(fā)行制作出具的文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，本所將依法賠償投資者損失。

3、大華承諾發(fā)行人審計機構(gòu)、驗資機構(gòu)和驗資審查機構(gòu)：

大華驗字[2021]00605號、大華驗字[2021]00606號、大華驗字[2021]00606號、大華驗字[2021]00607號、大華驗字[2021]00607號、大華驗字[2021]00939號、大華驗字[2023]001874號、大華驗字[2023]001509號。給投資者造成損失的，將依法賠償投資者的損失?！?/P>

4、發(fā)行人資產(chǎn)評估機構(gòu)天健工業(yè)承諾：

公司承諾對發(fā)行人公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

八、未履行相關(guān)承諾約束措施的承諾

(一)發(fā)行人的承諾

發(fā)行人承諾：

公司未履行本招股說明書中的相關(guān)承諾、未履行或未按時履行（公司因相關(guān)法律法規(guī)、政策變更、自然災(zāi)害等不可抗力無法控制的客觀原因除外），公司自愿承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和民事賠償責(zé)任，并采取以下措施：

1、在股東大會和中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開解釋未履行、未履行或未按時履行的具體原因，并向股東和投資者道歉；

2、證券市場不得再融資；

3、董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司未履行承諾的行為負(fù)有個人責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)減少或者停止發(fā)放工資或者津貼；

4、給投資者造成損失的，依法以自有資金賠償投資者。

由于相關(guān)法律法規(guī)、政策變更、自然災(zāi)害等不可抗力的客觀原因，公司將采取以下措施：

1、在股東大會和中國證監(jiān)會指定的披露媒體上，公開解釋公司未履行承諾、未履行或未按時履行的具體原因，并向股東和投資者道歉；

2、盡快研究盡量減少投資者利益損失的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能保護(hù)公司投資者利益。

如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或上海證券交易所對違反公開承諾的責(zé)任和后果有不同規(guī)定，公司自愿無條件遵守。

(二)發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、持股5%以上股東的承諾

行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、持股5%以上的股東承諾:

如本人/本企業(yè)在本招股說明書中作出的相關(guān)承諾未履行、未按時履行或未按時履行的，本人/本企業(yè)自愿承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和民事賠償責(zé)任，并采取以下措施：

1、在股東大會和中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開解釋未履行、未履行或未按時履行的具體原因，并向股東和投資者道歉；

2、向股東和投資者提出補充或替代承諾，盡可能保護(hù)公司、股東和投資者的權(quán)益，并將上述補充或替代承諾提交股東大會審議；

3、本人/本公司直接或間接持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至本人/本公司按照相關(guān)承諾采取相應(yīng)措施并實施。除非必須轉(zhuǎn)股，如合并分立、強制執(zhí)行、上市公司重組、保護(hù)投資者利益等。；

4、本人/本企業(yè)因違反承諾給投資者造成損失的，將依法賠償投資者。

如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變更、自然災(zāi)害等不可抗力客觀原因未履行承諾、未履行或未按時履行承諾，本人/本企業(yè)將采取以下措施：

1、具體原因在股東大會和中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明；

2、向股東和投資者提出補充或替代承諾，以盡可能保護(hù)公司、股東和投資者的權(quán)益。

例如，法律法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會或上海證券交易所對違反公開承諾的相關(guān)責(zé)任和后果有不同的規(guī)定，本人/本企業(yè)自愿無條件地遵守這些規(guī)定。

九、避免同行競爭的承諾

發(fā)行人實際控制人Peter Hong Xiao(肖宏)及其一致行動人周劍及其第一大股東Neww Vision（BVI）承諾：

1、截至本承諾書簽署之日，企業(yè)/本人及其企業(yè)/本人直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級管理人員的企業(yè)未以任何方式直接或間接從事與新微及其下屬企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，包括但不限于代表任何人、商戶或公司（企業(yè)、單位）、發(fā)展、經(jīng)營或協(xié)助經(jīng)營、參與和從事。

2、自本承諾書簽署之日起，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級管理人員的企業(yè)承諾不在中國境內(nèi)或境外：

（1）單獨或與第三方直接或間接從事與新相微及其下屬企業(yè)當(dāng)前和未來主營業(yè)務(wù)競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；

（2）不直接或間接投資或收購競爭企業(yè)，有任何股份或股權(quán)從事可能產(chǎn)生競爭企業(yè)的新相微及其下屬企業(yè)，或在任何競爭企業(yè)擁有任何權(quán)益；

(3)不會以任何方式為競爭企業(yè)提供業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面的幫助。

3、自本承諾書簽署之日起，企業(yè)/本人及其企業(yè)/本人直接或間接控制的下屬企業(yè)有發(fā)展、經(jīng)營或協(xié)助經(jīng)營、參與、從事可能與新相微及其下屬企業(yè)當(dāng)前及未來主營業(yè)務(wù)競爭的業(yè)務(wù)機會，本人及其直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級管理人員的企業(yè)將給予這些新的商機。

4、對于本承諾書中的任何一方，“直接或間接控制的企業(yè)/下屬企業(yè)”是指持有或控制50%或以上發(fā)行的股本或享有50%或以上的投票權(quán)（如適用），或（2）有權(quán)享有50%或以上的稅后利潤，或（3）有權(quán)控制董事會或以其他形式控制的任何其他企業(yè)或?qū)嶓w（無論是否具有法人資格），以及其他企業(yè)或?qū)嶓w的下屬企業(yè)。

5、本承諾書自本人/本企業(yè)簽署之日起生效，并在本人/本企業(yè)作為新的實際控制人/最大股東的整個期間繼續(xù)有效。

實際控制人Peterer Hong Xiao(肖紅)及其一致行動人周健承諾:我的承諾也適用于我密切關(guān)系的家庭成員(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、18歲以上的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶的父母)及其直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級管理人員的企業(yè)。我將促進(jìn)上述單位和上述人員在合法權(quán)限內(nèi)履行承諾。

十、其他承諾事項

(一)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾的承諾

發(fā)行人實際控制人Peter Hong Xiao(肖紅)周劍及其一致行動人，第一大股東New Vision（BVI）、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、持股5%以上的股東承諾：

1、自本承諾書簽署之日起，企業(yè)/本人及其企業(yè)/本人直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級管理人員的企業(yè)將盡可能避免和減少與新相微及其下屬企業(yè)的相關(guān)交易；

2、自本承諾書簽署之日起，企業(yè)/本人及其企業(yè)/本人直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級管理人員的企業(yè)將按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和新相微公司章程的規(guī)定，遵循平等、自愿、等價、有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，與新相微或其下屬企業(yè)簽訂相關(guān)交易協(xié)議，并確保相關(guān)交易的價格公平。原則上，相關(guān)交易的價格不偏離市場獨立第三方的價格或收費標(biāo)準(zhǔn)，以維護(hù)新微觀等股東的利益；

3、自本承諾書簽署之日起，企業(yè)/本人、企業(yè)/本人直接或間接控制，擔(dān)任董事或高級管理人員的企業(yè)保證不利用新微的地位和影響力，通過相關(guān)交易損害新微等股東的合法權(quán)益；

4、對于本承諾書中的任何一方，“直接或間接控制的企業(yè)/下屬企業(yè)”是指持有或控制已發(fā)行50%或以上的股本或享有50%或以上的投票權(quán)（如適用），或（2）有權(quán)享有50%或以上的稅后利潤，或③任何其他企業(yè)或?qū)嶓w(無論是否具有法人資格)都有權(quán)控制董事會的組成或以其他形式控制，以及其他企業(yè)或?qū)嶓w的下屬企業(yè)；

5、我的承諾也適用于我密切關(guān)系的家庭成員（包括配偶、父母、父母、兄弟姐妹及其配偶、18歲以上的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶）及其直接或間接控制、董事或高級管理人員，我將促進(jìn)上述單位和上述人員在合法權(quán)限內(nèi)履行承諾；

6、本承諾書自本人/本企業(yè)簽署之日起生效，在本人/本企業(yè)作為實際控制人/最大股東/董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員/持股5%以上股東的整個期間持續(xù)有效。

(二)避免資金占用承諾

1、發(fā)行人實際控制人Peter Hong Xiao(肖宏)及其一致行動人周劍承諾:

我承諾并鼓勵我的近親（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、18歲以上的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母等密切相關(guān)的家庭成員，下同）以及我/我的近親控制或擔(dān)任董事和高級管理人員（包括其控股子公司，下同）以外的其他企業(yè)（以下簡稱“關(guān)聯(lián)企業(yè)”）承諾嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)范性文件，不借款、償還債務(wù)、預(yù)付款、免費貸款、委托投資、無真實商業(yè)交易背景的承兌匯票或其他直接或間接方式占用公司資金，不與公司進(jìn)行非經(jīng)營性資金交易。本人將嚴(yán)格履行承諾，督促本人及其近親屬及關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴(yán)格履行承諾。我將嚴(yán)格履行承諾，并敦促我及其近親和關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴(yán)格履行承諾。如果有關(guān)方違反上述承諾給公司造成損失，我愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并充分賠償或賠償公司造成的所有直接或間接損失。

2、Neww發(fā)行人最大股東 Vision（BVI）承諾：

企業(yè)承諾嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)范性文件，不以貸款、償還債務(wù)、預(yù)付款、免費貸款、委托投資、無真實商業(yè)交易背景的承兌匯票或其他直接或間接方式占用公司資金，不與公司合作公司有非經(jīng)營性資本交易。企業(yè)將嚴(yán)格履行承諾。如果企業(yè)違反上述承諾給公司造成損失，企業(yè)愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并充分賠償或賠償公司造成的所有直接或間接損失。

（3）發(fā)行人對股東信息披露的承諾

發(fā)行人已就股東信息披露承諾：

1、本公司在招股說明書中真實、準(zhǔn)確、完整地披露了股東信息；

2、公司股東持有的發(fā)行人股份所有權(quán)明確，無股份持有等情況，無所有權(quán)糾紛或潛在糾紛；

3、本公司不存在法律法規(guī)禁止主體直接或間接持有本公司股份的情況；

4、除發(fā)起人中國國際金融有限公司及其控制的中金資本運營有限公司間接持有北京燕東的財產(chǎn)份額，間接持有發(fā)行人少量股份（間接持股總比例不足0.001%）外，本次發(fā)行的中介機構(gòu)或其負(fù)責(zé)人、高級管理人員和代理人不直接或間接持有本公司股份；

5、本公司不存在以本公司股份轉(zhuǎn)讓不當(dāng)利益的情況；

6、公司違反上述承諾的，將承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律后果。

十一、發(fā)起人和發(fā)行人律師的核查意見

經(jīng)核實，發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任主體的上述公開承諾內(nèi)容和未履行承諾的約束措施合理有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

經(jīng)核實，發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任主體的上述公開承諾內(nèi)容和未履行承諾的約束措施合理有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

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2023年5月31日

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