致：民生證券有限公司、浙江雙元科技有限公司

浙江雙元科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本所”)是北京微明律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”)、“公司”、“雙元科技”)在科技創(chuàng)新板上市(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)首次公開發(fā)行股票并見(jiàn)證項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)參與戰(zhàn)略配售的投資者參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售進(jìn)行核實(shí)，并出具本法律意見(jiàn)。

律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《證券發(fā)行承銷管理辦法》、《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（上海證券交易所）〔2023〕33)(以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》)和其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見(jiàn)書。

為出具本法律意見(jiàn)書，本所及本所律師聲明：

1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)實(shí)踐規(guī)則（試行）》及法律意見(jiàn)發(fā)布日前發(fā)生或存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法律職責(zé)，遵循勤勉誠(chéng)實(shí)信用的原則，根據(jù)《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)參與戰(zhàn)略配售的投資者進(jìn)行核實(shí)，確保法律意見(jiàn)確定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，結(jié)論意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2、為出具本法律意見(jiàn)書，本律師對(duì)參與戰(zhàn)略配售的投資者進(jìn)行了核實(shí)，并查閱了本律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書必須查閱的文件。

3、發(fā)行人、主承銷商和參與戰(zhàn)略配售的投資者已確保其向律師提供的信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)；提供給本機(jī)構(gòu)的信息和文件和法律意見(jiàn)發(fā)布之日無(wú)變更。

4、律師依靠有關(guān)政府部門、其他單位或者個(gè)人出具或者提供的證明文件、證言、書面陳述或者文件的復(fù)印件出具法律意見(jiàn)，對(duì)本法律意見(jiàn)至關(guān)重要，不能得到獨(dú)立證據(jù)的支持。

5、本法律意見(jiàn)僅供發(fā)行人核實(shí)參與戰(zhàn)略配售的投資者資格。未經(jīng)本研究所書面許可，不得用于其他任何目的。

6、律師同意將本法律意見(jiàn)書作為本次發(fā)行的必要文件之一，與其他材料一起備案，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉精神，律師核實(shí)發(fā)行人、主承銷商和參與戰(zhàn)略配售的投資者提供的相關(guān)文件和事實(shí)，法律意見(jiàn)如下：

一、參與戰(zhàn)略配售的投資者基本情況

民生證券投資有限公司

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1、基本情況

2、控股股東和實(shí)際控制人

經(jīng)核實(shí)，民生證券有限公司持有民生證券投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“民生投資”)100%的股權(quán)，是民生投資的控股股東，民生投資沒(méi)有實(shí)際控制人。

3、戰(zhàn)略配售資格

民生投資是發(fā)行人發(fā)起人的另類投資子公司，具有戰(zhàn)略配售資格，符合《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四章《科技創(chuàng)新委員會(huì)發(fā)起人相關(guān)子公司后續(xù)投資》的有關(guān)規(guī)定。

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系

經(jīng)核實(shí)，民生證券有限公司作為本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)持有民生投資100%的股權(quán)，民生投資為其全資子公司。

經(jīng)核實(shí)，截至本報(bào)告出具之日，民生證券和民生投資與發(fā)行人無(wú)關(guān)。

5、參與戰(zhàn)略配售的認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源

根據(jù)民生投資的書面承諾，以自有資金參與認(rèn)購(gòu)。經(jīng)核實(shí)民生投資最近會(huì)計(jì)年度的審計(jì)報(bào)告和最近的財(cái)務(wù)報(bào)告后，民生投資的營(yíng)運(yùn)資金足以覆蓋與發(fā)行人簽訂的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認(rèn)購(gòu)資金。

二、二。參與戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略配售計(jì)劃和投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、配售資格驗(yàn)證

(一)戰(zhàn)略配售方案

1、戰(zhàn)略配售數(shù)量

擬公開發(fā)行的股份數(shù)量為1478.5700萬(wàn)股，約占公司發(fā)行后總股本的25.00%，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不公開發(fā)行股份。本次發(fā)行的初始戰(zhàn)略配售數(shù)量為73.9285萬(wàn)股，約占本次發(fā)行數(shù)量的5.00%。

2、戰(zhàn)略配售對(duì)象

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售對(duì)象為保薦人相關(guān)子公司民生證券投資有限公司，參與科技創(chuàng)新板后續(xù)投資。

3、參與規(guī)模

保薦人相關(guān)子公司民生投資預(yù)計(jì)后續(xù)投資比例為公開發(fā)行數(shù)量的5.00%，即73.9285萬(wàn)股，但不超過(guò)4.000萬(wàn)元。如果發(fā)行規(guī)模超過(guò)10億元，參與戰(zhàn)略配售的比例和金額將根據(jù)相關(guān)規(guī)定的要求自動(dòng)調(diào)整。

4、配售條件

如果發(fā)生后續(xù)投資，民生投資將根據(jù)與發(fā)行人簽訂的認(rèn)購(gòu)協(xié)議，不參與本次發(fā)行的初步查詢，并承諾根據(jù)發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購(gòu)承諾認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量。

5、限售期限

如果發(fā)生后續(xù)投資，民生投資承諾自發(fā)行人首次公開發(fā)行上市之日起計(jì)算后續(xù)投資配股的限售期為24個(gè)月。

限售期屆滿后，參與戰(zhàn)略配售的投資者適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所關(guān)于減持股份的有關(guān)規(guī)定。

(二)選擇標(biāo)準(zhǔn)和配售資格核查意見(jiàn)

根據(jù)《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十條的有關(guān)規(guī)定，參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)有戰(zhàn)略合作關(guān)系或者長(zhǎng)期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬企業(yè)；大型保險(xiǎn)公司或者其下屬企業(yè)、國(guó)家大型投資基金或者其下屬企業(yè)；主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售證券，以封閉經(jīng)營(yíng)的證券投資基金；按照本細(xì)則實(shí)施發(fā)起人相關(guān)子公司；發(fā)行人高級(jí)管理人員和核心員工參與戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；其他參與戰(zhàn)略配售的投資者。

本所律師查閱民生投資持有的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、參與戰(zhàn)略配售的投資者出具的承諾書等資料后，民生投資是民生證券有限公司的全資子公司，民生證券有限公司持有其100%的股權(quán)，屬于后續(xù)投資的發(fā)起人相關(guān)子公司。

因此，民生投資符合發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的選擇標(biāo)準(zhǔn)，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十條的有關(guān)規(guī)定。

三、參與戰(zhàn)略配售的投資者是否有《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止情況

根據(jù)發(fā)行人與民生投資簽訂的《民生證券有限公司與浙江雙元科技有限公司科技創(chuàng)新板首次公開發(fā)行股票并上市的戰(zhàn)略配售協(xié)議》和民生投資出具的承諾，經(jīng)律師核實(shí)，發(fā)行人與主承銷商向參與戰(zhàn)略配售的投資者配售證券不存在《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止性情況，即不存在以下情況：

1、發(fā)行人和主承銷商向參與戰(zhàn)略配售的投資者承諾上市后股價(jià)會(huì)上漲，或者如果股價(jià)不上漲，發(fā)行人將收回證券或給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

2、主承銷商引進(jìn)參與戰(zhàn)略配售的投資者，承諾分擔(dān)承銷費(fèi)用，介紹參與其他發(fā)行人的戰(zhàn)略配售；

3、發(fā)行人上市后認(rèn)購(gòu)參與其戰(zhàn)略配售的投資者管理的證券投資基金；

4、發(fā)行人承諾委托與投資者有關(guān)的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，但發(fā)行人的高級(jí)管理人員和核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

5、除本細(xì)則第四十條第三項(xiàng)規(guī)定的情形外，參與戰(zhàn)略配售的投資者使用非自有資金認(rèn)購(gòu)發(fā)行人證券，或者接受其他投資者委托或者委托其他投資者參與戰(zhàn)略配售；

6、利益?zhèn)鬟f的其他直接或間接行為。

四、結(jié)論意見(jiàn)

綜上所述，律師認(rèn)為，參與戰(zhàn)略配售的投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)和配售資格符合《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)；發(fā)行人和主承銷商沒(méi)有《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十一條禁止向參與戰(zhàn)略配售的投資者配售股票。