證券代碼：688599 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天合光能 公告編號(hào)：2023-056

債券代碼：118031 債券簡(jiǎn)稱(chēng):日23轉(zhuǎn)債:日23轉(zhuǎn)債

天合光能有限公司

控股子公司增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 天合光能有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天合光能”)、天合富家能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天合富家”)控股子公司擬增資擴(kuò)股。公司放棄了天合富家增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，其他各方共增資72.1萬(wàn)元。

● 增資擴(kuò)股完成后，公司對(duì)天合富家的控股比例由72.4055%改為70.0901%。天合富家仍是公司的控股子公司，不影響公司合并報(bào)表的范圍。

興銀投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)興銀投資有限公司），其董事長(zhǎng)張開(kāi)亮先生在天合光擔(dān)任董事，是公司的關(guān)聯(lián)方。福州新盈智能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新盈智能”），其執(zhí)行合伙人興銀成長(zhǎng)資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興銀資本”）是持有天合光能5%以上股份的股東，是公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第36次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第30次會(huì)議審議通過(guò)。相關(guān)董事張開(kāi)亮和陳愛(ài)國(guó)回避了投票。投票結(jié)果為6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。本事項(xiàng)不需要提交公司股東大會(huì)審議。

特殊風(fēng)險(xiǎn)提示：本次交易以最終簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)，交易達(dá)成仍存在不確定性。公司要求投資者合理投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為促進(jìn)公司分布式光伏業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力，公司控股子公司天河富家計(jì)劃以增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)投資者。

各增資方計(jì)劃以現(xiàn)金方式向天河富家增資72.1萬(wàn)元，其中福建晉江禹興福股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“禹興?！?計(jì)劃增資2.5萬(wàn)元，新穎智慧計(jì)劃增資1萬(wàn)元，興銀計(jì)劃增資1萬(wàn)元，臺(tái)州道德晶昀新能源投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“道德晶昀”)擬增資8.6萬(wàn)元，江蘇齊泉綠色產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇齊泉”)擬增資5萬(wàn)元，常州新北區(qū)和嘉上市后備風(fēng)險(xiǎn)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“常州和嘉”)擬增資5萬(wàn)元。上海交匯新動(dòng)力私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交匯新動(dòng)力”)擬增資5萬(wàn)元，太保長(zhǎng)航股權(quán)投資基金(武漢)合伙企業(yè)(有限合伙) 昆山麥頓投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“麥頓投資”)擬增資2.5萬(wàn)元，擬增資1萬(wàn)元。公司放棄了天合富家增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

2023年5月24日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次交易完成后，公司控股比例將從72.4055%改為70.0901%。

興銀投資公司董事長(zhǎng)張開(kāi)亮先生是天合光公司的關(guān)聯(lián)方。興銀資本是本次交易對(duì)手中的新穎智慧，其執(zhí)行合伙人是持有天合光能5%以上股份的股東，是本公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至關(guān)聯(lián)交易，過(guò)去12個(gè)月，除公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易外，公司與同一關(guān)聯(lián)方之間的交易未達(dá)到上市公司最新審計(jì)總資產(chǎn)的1%以上。關(guān)聯(lián)交易屬于董事會(huì)決策權(quán)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

(1)交易對(duì)方的簡(jiǎn)介

1.公司名稱(chēng):福建晉江禹興福股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

2.企業(yè)類(lèi)型:有限合伙企業(yè):

3.執(zhí)行合伙人:西藏禹澤投資管理有限公司

4.注冊(cè)資本：25萬(wàn)元，110萬(wàn)元

5.成立日期:2023年5月18日

6.公司住所:福建省晉江市崇德路267號(hào)樓6層辦公區(qū)B-186

7.主要辦公地點(diǎn):福建省福州市鼓樓區(qū)54路137號(hào)信和廣場(chǎng)1903A

8.主營(yíng)業(yè)務(wù):以自有資金從事投資活動(dòng)；以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)(經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng))；風(fēng)險(xiǎn)投資(限投資未上市企業(yè))。

9.主要合伙人:興銀理財(cái)有限公司99.96%、西藏禹澤投資管理有限公司0.04%

10.是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人:否。

(二)交易對(duì)方二的簡(jiǎn)介

1.公司名稱(chēng):福州鑫盈智能股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

2.企業(yè)類(lèi)型:有限合伙企業(yè):

3.執(zhí)行合伙人:興銀成長(zhǎng)資本管理有限公司

4.注冊(cè)資本：1250萬(wàn)元

5.成立日期:2023年3月23日

6.公司住所:27-11室花園，福建省福州市鼓樓區(qū)朱紫坊歷史文化街區(qū)

7.主要辦公地點(diǎn):上海浦東新區(qū)濱江大道5129號(hào)N129號(hào)

8.主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)

9.主要合伙人：王利紅持有80%的股份，興銀資本持有20%的股份

10.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):不適用:

11.是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人:否。

(3)交易對(duì)方三個(gè)簡(jiǎn)介

1.公司名稱(chēng):興銀投資有限公司

2.企業(yè)類(lèi)型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

3.法定代表人：張開(kāi)亮：

4.注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元

5.成立日期:2013-06-27

6.公司住所:上海市虹口區(qū)歐陽(yáng)路218弄1號(hào)4層409室

7.主要辦公地點(diǎn):上海浦東新區(qū)濱江大道5129號(hào)7F樓

8.主營(yíng)業(yè)務(wù):開(kāi)展金融產(chǎn)品、股權(quán)等投資業(yè)務(wù)，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的自營(yíng)投資清單外。

9.主要股東:華福證券有限公司持有100%的股份

10.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)審計(jì))：截至 2022年12月31日，興銀投資總資產(chǎn)360、526.43萬(wàn)元，凈資產(chǎn)328、218.97萬(wàn)元，2022年?duì)I業(yè)收入118、217.51萬(wàn)元，凈利潤(rùn)88、127.30萬(wàn)元。

11.是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人:否。

(四)交易對(duì)方四個(gè)簡(jiǎn)介

1.公司名稱(chēng):泰州道得晶昀新能源投資合伙企業(yè)(有限合伙)

2.企業(yè)類(lèi)型:有限合伙企業(yè):

3.執(zhí)行合伙人:上海道德投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

4.注冊(cè)資本：8800萬(wàn)元

5.成立日期:2023-2-22

6.公司住所:陳莊西路518號(hào)，臺(tái)州市江堰區(qū)三水街

7.主要辦公地點(diǎn):上海浦東新區(qū)成山路2388弄1號(hào)

8.主營(yíng)業(yè)務(wù):股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理

9.主要合伙人:拉薩亞祥興泰投資有限公司持有34.09%，重慶金濤凌岳資產(chǎn)管理有限公司持有11.36%，潘統(tǒng)金持有11.36%，管亞偉持有6.82%，陳凱持有9.43%，貴陽(yáng)三點(diǎn)貿(mào)易有限公司持有5.68%，邱曉敏持有9.09%。

10.是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人:否。

(五)交易對(duì)方五個(gè)簡(jiǎn)介

1.公司名稱(chēng):江蘇省靈泉綠色產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)

2.企業(yè)類(lèi)型:有限合伙企業(yè):

3.實(shí)施合伙人:興投(平潭)資本管理有限公司

4.注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元

5.成立日期:2018年12月28日

6.公司住所:江蘇宜興環(huán)科園綠園路501號(hào)科技大廈

7.北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)門(mén)北街20號(hào)1-25層16層1605-1607層

8.主營(yíng)業(yè)務(wù):股權(quán)投資和風(fēng)險(xiǎn)投資。

9. 主要合伙人:興投(平潭)資本管理有限公司、興業(yè)國(guó)信資產(chǎn)管理有限公司持有39%的股份，江蘇省政府投資基金(有限合伙)持有20%的股份，宜興環(huán)?？萍紕?chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司持有20%的股份，宜興產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金(有限合伙)持有10%的股份，江蘇省新興成長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)持有10%的股份。

10.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)審計(jì))：截至 2022年12月31日，江蘇富泉總資產(chǎn)153、472.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)151、146.97萬(wàn)元，2022年?duì)I業(yè)收入-34、992.56萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3808.19萬(wàn)元。

11.是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人:否。

(六)交易對(duì)方六個(gè)簡(jiǎn)介

1.公司名稱(chēng):常州新北區(qū)和嘉上市后備風(fēng)險(xiǎn)投資中心(有限合伙)

2.企業(yè)類(lèi)型:有限合伙企業(yè):

3.執(zhí)行合伙人:常州和嘉資本管理有限公司

4.注冊(cè)資本:5000萬(wàn)元人民幣

5.成立日期:2021-09-06

6.公司住所:常州市新北區(qū)錦繡路2號(hào)文化廣場(chǎng)4號(hào)樓10層

7.主要辦公地點(diǎn):常州市新北區(qū)錦繡路2號(hào)文化廣場(chǎng)4號(hào)樓10層

8.主營(yíng)業(yè)務(wù):風(fēng)險(xiǎn)投資(限于未上市企業(yè)投資)；以自有資金從事投資活動(dòng)

9.主要合伙人:常州和嘉資本管理有限公司持有1%的股份、常州新北區(qū)一期科技創(chuàng)新投資中心(有限合伙)持有99%的份額

10.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)審計(jì))：截至 2022年12月31日，嘉創(chuàng)投資總資產(chǎn)933.49萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9363.21萬(wàn)元，2022年?duì)I業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-636.52萬(wàn)元

11.是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人:否。

(7)交易對(duì)方七個(gè)簡(jiǎn)介

1.公司名稱(chēng):上海交匯新動(dòng)力私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

2.企業(yè)類(lèi)型:有限合伙企業(yè):

3.執(zhí)行合伙人：交通銀行資本管理有限公司

4.注冊(cè)資本:5000萬(wàn)元人民幣

5.成立日期:2022-09-22

6.公司住所:上海市閔行區(qū)虹梅路3081號(hào)85號(hào)樓3樓3-15樓

7.上海市閔行區(qū)虹梅路3081號(hào)85號(hào)樓3層3-15層

8.主營(yíng)業(yè)務(wù):從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等。

9.主要合伙人:交銀金融資產(chǎn)投資有限公司持有99.8%的股份，交銀資本管理有限公司持有0.2%的股份

10.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))：截至2022年12月31日，新動(dòng)力總資產(chǎn)199.62萬(wàn)元，凈資產(chǎn)197.61萬(wàn)元，2022年?duì)I業(yè)收入0.0056萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2.39萬(wàn)元

11.是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人:否。

(八)交易對(duì)方八個(gè)簡(jiǎn)介

1.公司名稱(chēng):太保長(zhǎng)航股權(quán)投資基金(武漢)合伙企業(yè)(有限合伙)

2.企業(yè)類(lèi)型:有限合伙企業(yè):

3.執(zhí)行合伙人：太寶私募股權(quán)基金管理有限公司

4.注冊(cè)資本:2000元，600萬(wàn)元

5.成立日期:2022-04-21

6.公司住所:武漢市漢陽(yáng)區(qū)濱江大道194號(hào)世茂錦繡長(zhǎng)江C1地塊3號(hào)1層(1)商號(hào)-48。

7.主要辦公地點(diǎn):上海市黃浦區(qū)外路108號(hào)供銷(xiāo)樓二樓

8.主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)

9.主要合伙人:中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)有限公司持有上海軍航企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)0.025%的股份太保私募股權(quán)基金管理有限公司持有99.97%的股份 0.005%

10. 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)審計(jì))：截至2022年12月31日，太保長(zhǎng)航總資產(chǎn)366、230.79萬(wàn)元，凈資產(chǎn)366萬(wàn)元，213.79萬(wàn)元，2022年 年?duì)I業(yè)收入17萬(wàn)元，273.32萬(wàn)元，凈利潤(rùn)16萬(wàn)元，196.29萬(wàn)元

11.是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人:否。

(九)交易對(duì)方九簡(jiǎn)介

1.公司名稱(chēng)：昆山麥頓投資管理有限公司

2.企業(yè)類(lèi)型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

3.法定代表人：邱立平：

4.注冊(cè)資本:100萬(wàn)

5.成立日期:2011年7月6日

6.公司住所:昆山市花橋經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)金陽(yáng)路15號(hào)總部金融園B2號(hào)樓55號(hào)

7.主要辦公場(chǎng)所:昆山市花橋經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)金陽(yáng)路15號(hào)金融園B2棟五層樓

8.主營(yíng)業(yè)務(wù):投資管理、投資咨詢(xún)服務(wù)

9.主要股東:邱立平持有80%股份，呂雪松持有20%股份

10.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))：截至 2022年12月31日，麥頓投資總資產(chǎn)186.4萬(wàn)元，凈資產(chǎn)99.2萬(wàn)元，2022年?duì)I業(yè)收入77.3萬(wàn)元，凈利潤(rùn)20.8萬(wàn)元；截至2023年3月31日，總資產(chǎn)186.3萬(wàn)元，凈資產(chǎn)96.7萬(wàn)元，2023年第一季度營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2.5萬(wàn)元

11.是否為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人:否。

(十)與上市公司的關(guān)系

興銀投資公司董事長(zhǎng)張開(kāi)亮先生是天合光公司的關(guān)聯(lián)方，是本次交易對(duì)手中的興銀投資公司的關(guān)聯(lián)方。興銀資本是本公司的關(guān)聯(lián)方，其執(zhí)行合伙人是持有天合光能5%以上股份的股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的基本情況

截至本公告日，天合富家的基本情況如下：

■

(二)權(quán)屬狀況說(shuō)明

本次交易的目標(biāo)公司天和富家產(chǎn)權(quán)明確，無(wú)抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓?zhuān)簧婕胺恋K所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟、仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法程序和措施，也不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（3）本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本公告日，天河富家股東在本次交易前后的出資比例：

單位：人民幣萬(wàn)元

■

注：2023年4月26日，天河光能宣布公司控股子公司天河富家計(jì)劃以增資擴(kuò)股的形式引入投資者和員工激勵(lì)平臺(tái)。由于天河富家仍在辦理工商變更手續(xù)，本次交易將在前次增資的基礎(chǔ)上增資。

交易前，公司持有天合富家72.4055%的股權(quán)。交易完成后，公司持有天合富家70.0901%的股權(quán)。天合富家仍是公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

(四)近年來(lái)增資主體的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

近年來(lái)，天合富家財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(合并報(bào)表層面)如下:

單位：人民幣萬(wàn)元

■

四、本次交易的定價(jià)政策及依據(jù)

(一)日合富家評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估

根據(jù)江蘇中國(guó)企業(yè)華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(蘇中天資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(2023)第1069號(hào))，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則和必要的評(píng)估程序，2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，天河富家股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，收益法評(píng)估結(jié)果為2001。100.00萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為253、803.27萬(wàn)元，相差1747、296.73萬(wàn)元，相差87.32%。

天河富家專(zhuān)注于光伏系統(tǒng)銷(xiāo)售和光伏電站服務(wù)，盈利模式創(chuàng)新，客戶(hù)關(guān)系優(yōu)質(zhì)，業(yè)務(wù)能力強(qiáng)。天河富家的價(jià)值不僅體現(xiàn)在有形資產(chǎn)和可識(shí)別的無(wú)形資產(chǎn)上，也體現(xiàn)在天河富家的客戶(hù)資源、企業(yè)資質(zhì)、人力資源等資源以及這些資源共同作用的協(xié)同效應(yīng)價(jià)值上。由于上述無(wú)形資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估過(guò)程中不能一一準(zhǔn)確評(píng)估和測(cè)量，收益法不僅能反映其有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值，它還可以反映上述所有形和無(wú)形資產(chǎn)及其協(xié)同創(chuàng)造的價(jià)值，因此收益法的評(píng)估結(jié)論更為合理。

在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中所列假設(shè)的前提下，天河富家在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為2001萬(wàn)元，100.00萬(wàn)元。

(二)本次交易的定價(jià)

增資定價(jià)與公司2023年4月26日披露的天合富家市場(chǎng)化增資價(jià)格一致，投資前估值仍為人民幣 200 億元(不含前次市場(chǎng)化增資主體總投資182、437.00萬(wàn)元)，詳見(jiàn)公司于 《天合光能股份有限公司關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2023-044)于2023年4月26日公布。 該定價(jià)是指天河富家的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、自身戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃等因素，由交易方按照自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商確定。

交易價(jià)格客觀、公平、合理，符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，不損害公司和股東的利益。

五、本交易協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

擬簽訂的交易協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

1、協(xié)議主體

甲方１：福建晉江禹興福股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

甲方２：福州鑫盈智能股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

甲方３：興銀投資有限公司

甲方４：泰州道德晶昀新能源投資合伙企業(yè)(有限合伙)

甲方５：江蘇泉綠色產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)

甲方６：常州新北區(qū)和嘉上市后備風(fēng)險(xiǎn)投資中心(有限合伙)

甲方７：上海交匯新動(dòng)力私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

甲方８：太保長(zhǎng)航股權(quán)投資基金(武漢)合伙企業(yè)(有限合伙)

甲方９：昆山麥頓投資管理有限公司

乙方：天合光能有限公司

丙方：天合富家能源有限公司

2、交易安排

各方同意，參照2023年4月23日發(fā)布的《江蘇天河智能分布式能源有限公司擬增資擴(kuò)股所涉及的公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(蘇中資評(píng)估字(2023)第1069號(hào))，甲方按本協(xié)議約定的條件和方式向目標(biāo)公司投資72。新增注冊(cè)資本100.00萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司493.764萬(wàn)元。其中，于興福以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司增資2.5萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)丙方新增注冊(cè)資本171.2089萬(wàn)元；新盈智慧以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司增資1萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)丙方新增注冊(cè)資本68.4835萬(wàn)元；興銀投資以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司增資1萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)丙方新增注冊(cè)資本68.4835萬(wàn)元；道德晶昀以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司增資8.600萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)丙方新增注冊(cè)資本58.8959萬(wàn)元；泰寶長(zhǎng)航以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司增資2.5萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)丙方新增注冊(cè)資本17.1209萬(wàn)元；江蘇富泉以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司增資5.0萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)丙方新增注冊(cè)資本34.2418萬(wàn)元；常州和佳以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司增資5000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)丙方新增注冊(cè)資本34.2418萬(wàn)元；交匯新動(dòng)力以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司增資5000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)丙方新增注冊(cè)資本34.2418萬(wàn)元；麥頓以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司投資1000萬(wàn)元，丙方新增注冊(cè)資本6.8484萬(wàn)元。

3、過(guò)渡期損益安排

各方同意并確認(rèn)，目標(biāo)公司過(guò)渡期內(nèi)的損益由目標(biāo)公司的新老股東在增資完成后按實(shí)際出資比例享有或承擔(dān)。

4、股東特殊權(quán)利約定

增資后，交易對(duì)手除天合光能外，其他交易對(duì)手享有共同出售、反稀釋等特殊股東權(quán)利，相關(guān)特殊股東權(quán)利向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇省監(jiān)督管理局提交IPO指導(dǎo)驗(yàn)收文件規(guī)定的財(cái)務(wù)報(bào)表基準(zhǔn)日自動(dòng)終止無(wú)效。

5、違約責(zé)任和賠償責(zé)任

除不可抗力因素外，任何一方未履行其在協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或陳述、擔(dān)?；虺兄Z不真實(shí)或嚴(yán)重錯(cuò)誤的，視為違約。

除協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)繼續(xù)按照守約方的要求履行義務(wù)，采取補(bǔ)救措施和/或向守約方支付全面、全額的賠償。

（2）本次交易的履約安排

本次交易的交易各方依法存在，經(jīng)營(yíng)正常，具有良好的履行能力。交易方與有關(guān)方簽訂上述交易合同后，將嚴(yán)格按照合同執(zhí)行。

六、其他涉及資產(chǎn)出售的安排

本交易不涉及土地租賃、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓和人員安置。本次交易完成后，不會(huì)出現(xiàn)新的相關(guān)交易，也不會(huì)出現(xiàn)銀行間競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。增資收入將用于公司的日常經(jīng)營(yíng)目的。

七、關(guān)聯(lián)交易的必要性及其對(duì)上市公司的影響

天河富家主要從事分布式光伏業(yè)務(wù)。本次交易有利于促進(jìn)公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，降低天河富家的資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，緩解營(yíng)運(yùn)資本壓力，進(jìn)一步提高天河富家的整體資本實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力。

本次交易完成后，天河光能對(duì)天河富家的控股比例由72.4055%改為70.0901%，不影響上市公司合并報(bào)表的范圍，不影響公司的財(cái)務(wù)狀況和可持續(xù)盈利能力，不損害上市公司和股東的利益。本次交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也不會(huì)依賴(lài)關(guān)聯(lián)方。

八、關(guān)聯(lián)交易審議程序

(一)董事會(huì)審議

2023年5月24日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第36次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中關(guān)聯(lián)董事張開(kāi)亮、陳愛(ài)國(guó)回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意該方案。

董事會(huì)認(rèn)為：增資和相關(guān)交易有利于促進(jìn)公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步提高整體資本實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力，合理必要，交易定價(jià)公平，不會(huì)損害公司和股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)依賴(lài)關(guān)聯(lián)方。

(二)監(jiān)事會(huì)審議情況

2023年5月24日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：增資和相關(guān)交易有利于促進(jìn)公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步提高整體資本實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力，交易定價(jià)公平，交易不影響上市公司合并報(bào)表范圍，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和可持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響，不損害上市公司和股東的利益，不損害公司和股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也不會(huì)因此而依賴(lài)關(guān)聯(lián)方。

(三)獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為：增資和相關(guān)交易有利于促進(jìn)公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步提高整體資本實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力，合理必要，交易定價(jià)公平，不會(huì)損害公司和股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)依賴(lài)關(guān)聯(lián)方。

九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人華泰聯(lián)合證券有限公司認(rèn)為，控股子公司增資及相關(guān)交易已經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表明確同意；交易不需要提交股東大會(huì)審議；交易定價(jià)公平，不損害公司和股東的利益。

綜上所述，發(fā)起人對(duì)公司控股子公司增資擴(kuò)股及相關(guān)交易無(wú)異議。

十、風(fēng)險(xiǎn)提示

截至本公告日，本交易協(xié)議尚未簽署，交易達(dá)成仍不確定。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。請(qǐng)仔細(xì)決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

天合光能有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：688599 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天合光能 公告編號(hào)：2023-058

債券代碼：118031 債券簡(jiǎn)稱(chēng):日23轉(zhuǎn)債:日23轉(zhuǎn)債

天合光能有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2023年5月24日，天河光能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第30次會(huì)議通過(guò)通訊召開(kāi)。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席姜艷紅女士召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)參加3名表決監(jiān)事和3名實(shí)際表決監(jiān)事。本次會(huì)議的召開(kāi)和召開(kāi)符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

與會(huì)監(jiān)事投票表決后，審議通過(guò)了以下決議：

(一)審議通過(guò)《關(guān)于公司控股子公司增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，增資和相關(guān)交易有利于促進(jìn)公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步提高天河富能源有限公司的整體資本實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力，交易定價(jià)公平，交易完成后不影響上市公司合并報(bào)表的范圍，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和可持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響，不損害上市公司和股東的利益，不會(huì)損害公司和股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也不會(huì)依賴(lài)關(guān)聯(lián)方。

詳見(jiàn)公司2023年5月26日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）天合光能股份有限公司關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的公告。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

(二)審議通過(guò)《關(guān)于用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，用募集資金等額置換募集項(xiàng)目的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，并以募集資金等額置換，不違反《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào) 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行。不存在變相改變募集資金投資或損害股東利益的情況。

詳見(jiàn)公司2023年5月26日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《天合光能股份有限公司關(guān)于用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，用募集資金等額置換的公告》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

天河光能有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：688599 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天合光能 公告編號(hào)：2023-057

債券代碼：118031 債券簡(jiǎn)稱(chēng):日23轉(zhuǎn)債:日23轉(zhuǎn)債

天合光能有限公司

用自有資金支付募投項(xiàng)目部分資金

以募集資金等額置換的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

天合光能有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天合光能”)、“公司”)于2023年5月24日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第36次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第30次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，用募集資金等額置換募集資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集資金項(xiàng)目”）建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃的前提下，用自有資金支付部分募集資金，然后用募集資金等額替換?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、籌集資金的基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒發(fā)的《關(guān)于同意天合光能股份有限公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券登記的批準(zhǔn)》（證監(jiān)會(huì)許可證）〔2023〕157號(hào))同意注冊(cè)，公司向不明對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券8、864、751手(8、864.751萬(wàn)張)，每張面值100元，募集資金總額8、864、751、000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)48、650、279.85元(不含增值稅)后，募集資金凈額為8、816、100、720.15元。經(jīng)榮成會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，上述募集資金已全部到位，并于2023年2月17日發(fā)布榮成驗(yàn)字[2023] 驗(yàn)資報(bào)告200Z002號(hào)。經(jīng)榮成會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)核實(shí)，上述募集資金已全部到位，并于2023年2月17日發(fā)布榮成驗(yàn)字[2023] 200Z002驗(yàn)資報(bào)告。公司采用專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)存儲(chǔ)系統(tǒng)籌集資金，并與發(fā)起人和籌集資金監(jiān)管銀行簽訂了專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)存儲(chǔ)監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

根據(jù)該公司在上海證券交易所的網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目擬募集資金金額的公告》(公告號(hào):2023-016)。各募集資金投入募集資金的具體情況如下:

單位：元

■

三、利用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，以募集資金等額置換的原因及操作流程

(一)用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，并以募集資金等額置換的原因

天河光能(青海)晶硅有限公司是籌集投資項(xiàng)目年產(chǎn)35GW直拉單晶項(xiàng)目的實(shí)施主體，申請(qǐng)《建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃許可證》，擬向項(xiàng)目所在園區(qū)規(guī)劃建設(shè)和土地管理局繳納城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)19、276、395.60元(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“這筆錢(qián)”)。這筆錢(qián)需要用當(dāng)?shù)氐你y行賬戶(hù)支付。公司之前還沒(méi)有在當(dāng)?shù)亻_(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)戶(hù)。該款項(xiàng)不能通過(guò)募集資金專(zhuān)戶(hù)直接支付。因此，公司計(jì)劃利用項(xiàng)目所在地自有資金賬戶(hù)向規(guī)劃建設(shè)和土地管理局支付資金，然后用募集資金專(zhuān)戶(hù)資金等額置換。

(二)用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，并用募集資金等額置換的操作流程

1、在自有資金完成支付之日，公司從募集資金賬戶(hù)向自有資金賬戶(hù)支付相同金額的資金進(jìn)行等額置換。財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)詳細(xì)賬戶(hù)的登記和管理，并逐一記錄募集資金賬戶(hù)轉(zhuǎn)入公司自有資金賬戶(hù)的交易時(shí)間、賬戶(hù)和金額。

2、贊助商和贊助商代表公司使用自己的資金支付部分籌集項(xiàng)目和籌集資金等額置換持續(xù)監(jiān)督，定期或不定期對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)證、書(shū)面查詢(xún)、公司和存儲(chǔ)籌集資金商業(yè)銀行配合贊助商驗(yàn)證和查詢(xún)。

四、審議程序

2023年5月24日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第36次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第30次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金并等額置換募集資金的議案》，同意公司根據(jù)項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)和土地管理局的支付要求，在不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃的前提下，確保公司正常運(yùn)營(yíng)，擬用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，然后等額置換募集資金。更換的有效期自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過(guò)12個(gè)月。獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審批。

公司履行的審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)監(jiān)管要求。

五、對(duì)公司的影響

上述使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金并等額置換募集資金的事項(xiàng)，有利于提高募集資金的使用效率，合理改進(jìn)募集項(xiàng)目資金的支付方式，提高業(yè)務(wù)處理效率，而不影響募集資金的安全。本事項(xiàng)不影響募集項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不變相改變募集資金的投資方向或損害股東利益。

六、專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

(一)董事會(huì)意見(jiàn)

公司董事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)公司募集項(xiàng)目的支付需要，使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，并以募集資金等額置換，不違反《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào) 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求、上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)管指南第一號(hào)規(guī)范經(jīng)營(yíng)等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定，募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行不會(huì)受到影響，也不會(huì)變相改變募集資金的投資方向或損害股東利益。

綜上所述，董事會(huì)同意使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，并將募集資金等額置換。

(二)監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，并以募集資金等額置換，不違反《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào) 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行。不存在變相改變募集資金投資或損害股東利益的情況。

綜上所述，監(jiān)事會(huì)同意使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，并將募集資金等額置換。

(三)獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為，根據(jù)公司募集項(xiàng)目的支付需要，使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，并以募集資金等額置換，不違反《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào) 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求、上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)管指南第一號(hào)規(guī)范經(jīng)營(yíng)等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定，募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行不會(huì)受到影響，也不會(huì)變相改變募集資金的投資方向或損害股東利益。

綜上所述，公司獨(dú)立董事同意使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金，并將募集資金等額置換。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

保薦人華泰聯(lián)合證券有限公司認(rèn)為，根據(jù)公司募集項(xiàng)目的支付需要，使用自有資金支付募集項(xiàng)目的部分資金，并以募集資金等額置換，沒(méi)有違反上市公司監(jiān)管指引第二號(hào)的行為 上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求“上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司自律監(jiān)管指南1標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營(yíng)”等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常，不變相改變募集資金投資或損害股東利益。

綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)使用自有資金支付募集項(xiàng)目部分資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)無(wú)異議。

特此公告。

天合光能有限公司董事會(huì)

2023年5月26日