證券代碼：002329 證券簡(jiǎn)稱：皇氏集團(tuán) 公告編號(hào)：2023–056

皇家集團(tuán)有限公司

第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年5月25日，黃氏集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議通過通訊表決召開。會(huì)議通知于2023年5月22日書面?zhèn)髡姘l(fā)布。9名董事應(yīng)出席會(huì)議，9名董事實(shí)際出席會(huì)議。本次會(huì)議的召開和召開方式符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議審議并以記名投票的形式通過了以下議案：

(一)關(guān)于控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案

2023年5月25日，公司與君樂寶乳業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“君樂寶”)結(jié)合公司“深耕大西南，挺進(jìn)大灣區(qū)，布局大華東”的戰(zhàn)略布局需求、云南皇氏來思爾乳業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“來思爾乳業(yè)”)、云南皇家來思爾智能乳業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“來思爾智能化”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將來思爾乳業(yè)32.896%的股權(quán)和來思爾智能化32.896%的股權(quán)以328、996、000元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓給君樂寶(其中來思爾乳業(yè)32.896%的股權(quán)價(jià)格為304、102、500元，來思爾智能化32.896%的股權(quán)價(jià)格為24、893、500元)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有來思爾乳業(yè)和來思爾智能股權(quán)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本交易仍需提交2022年股東大會(huì)審議。

詳見《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》于2023年5月29日發(fā)布的具體內(nèi)容（http://www.cninfo.com.cn）上述《皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》(公告號(hào):2023-057)。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(二)關(guān)于預(yù)計(jì)2023年擔(dān)保額度的議案

根據(jù)公司及其子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，預(yù)計(jì)公司將在2023年成為子公司（包括子公司之間）、子公司為公司提供的擔(dān)保金額總額不超過209085.67萬元，可回收，最終實(shí)際擔(dān)保金額不超過審批的擔(dān)保金額，其中資產(chǎn)負(fù)債率大于或等于70%的子公司提供的擔(dān)保金額不超過38，185.67萬元，為資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的子公司提供不超過178900萬元的擔(dān)保。本擔(dān)保有效期自2022年股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)。在上述擔(dān)保金額和期限內(nèi)，可以在符合要求的擔(dān)保對(duì)象之間調(diào)整擔(dān)保金額，但在調(diào)整過程中，資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象只能從資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象處獲得擔(dān)保金額。上述擔(dān)保金額包括原審議擔(dān)保的續(xù)期。實(shí)際擔(dān)保金額以金融機(jī)構(gòu)和擔(dān)保對(duì)象的實(shí)際擔(dān)保金額為準(zhǔn)，具體簽訂的擔(dān)保合同約定的擔(dān)保責(zé)任期為準(zhǔn)。上述擔(dān)保金額包括原審議擔(dān)保的續(xù)期。實(shí)際擔(dān)保金額以金融機(jī)構(gòu)和擔(dān)保對(duì)象的實(shí)際擔(dān)保金額為準(zhǔn)，具體簽訂的擔(dān)保合同約定的擔(dān)保責(zé)任期為準(zhǔn)。同時(shí)，公司董事會(huì)同意并要求股東大會(huì)授權(quán)公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的法定代表人辦理擔(dān)保相關(guān)事宜，并簽署相關(guān)法律文件。

詳見《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》于2023年5月29日發(fā)布的具體內(nèi)容（http://www.cninfo.com.cn）上述《皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年擔(dān)保額度預(yù)期的公告》(公告號(hào):2023-058)。

獨(dú)立董事對(duì)公司擔(dān)保金額預(yù)期發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。詳見超潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司及其子公司的累計(jì)對(duì)外擔(dān)?？傤~已超過公司2022年審計(jì)總資產(chǎn)的30%。本擔(dān)保金額預(yù)計(jì)仍需提交公司2022年股東大會(huì)審議通過特別決議，不構(gòu)成相關(guān)交易。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(三)關(guān)于召開公司2022年股東大會(huì)的議案

公司決定于2023年6月19日召開2022年股東大會(huì)，現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)上投票相結(jié)合。具體內(nèi)容見《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》于2023年5月29日發(fā)布。（http://www.cninfo.com.cn）上述《皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2022年股東大會(huì)的通知》(公告號(hào):2023-059)。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議。

特此公告。

皇家集團(tuán)有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡(jiǎn)稱：皇氏集團(tuán) 公告編號(hào)：2023–057

皇家集團(tuán)有限公司

關(guān)于控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1．2022年1月22日，黃氏集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“乙方”)和石家莊君樂寶乳業(yè)有限公司(現(xiàn)更名為君樂寶乳業(yè)集團(tuán)有限公司)以下簡(jiǎn)稱“君樂寶”或“甲方”、云南皇氏來思爾乳業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“來思爾乳業(yè)”)、云南皇家來思爾智能乳業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“來思爾智能”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司將來思爾乳業(yè)控股子公司20%的股權(quán)和來思爾智能20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給君樂寶。

2．2023年5月25日，公司與君樂寶、來思爾乳業(yè)、來思爾智能化簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司計(jì)劃將控股子公司來思爾乳業(yè)32.896%的股權(quán)和來思爾智能化32.896%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給君樂寶。轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有來思爾乳業(yè)和來思爾智能股權(quán)，來思爾乳業(yè)和來思爾智能不再納入公司合并報(bào)表范圍。股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在當(dāng)期產(chǎn)生一定的投資收益，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。

3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)提交公司2022年股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)集中申報(bào)。在獲得反壟斷部門集中批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)營(yíng)者之前，目標(biāo)股權(quán)不得交付。交易能否最終完成仍存在不確定性。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

公司與君樂寶、來思爾乳業(yè)、來思爾智能化簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司計(jì)劃將來思爾乳業(yè)32.896%的股權(quán)和來思爾智能化32.896%的股權(quán)以328、996、000元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓給君樂寶(其中來思爾乳業(yè)32.896%的股權(quán)為304、102、500元。智能化32.896%的股權(quán)價(jià)格為24、893、500元)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有來思爾乳業(yè)和來思爾智能股權(quán)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易仍需提交公司2022年股東大會(huì)審議。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

1．公司名稱：君樂寶乳業(yè)集團(tuán)有限公司

2．企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

3．法定代表人：魏立華

4．成立日期：2000年4月21日

5．注冊(cè)資本：6097.1592萬元人民幣

6．注冊(cè)地址：石家莊石銅路68號(hào)

7．統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130185723548

8．經(jīng)營(yíng)范圍：乳制品和飲料的生產(chǎn)和銷售（許可食品品種以副頁為準(zhǔn)）；批發(fā)零售預(yù)包裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方奶粉)；食品添加劑（氮）的生產(chǎn)和銷售；未加工的初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品和雞蛋的銷售；水果和堅(jiān)果的銷售；商品和技術(shù)（生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地：石家莊市鹿泉區(qū)銅冶鎮(zhèn)碧水街9號(hào)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

9．主要股東：魏立華占38.3093%；寧波探智企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)持股占13.099%；春華韶景(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持股比例8.8424%；石家莊市紅旗乳品廠占6.9291%；珠海橫琴樂慧瑞盛企業(yè)管理中心(有限合伙)持股6.903%；5.4583%持有天津平安消費(fèi)科技投資合伙企業(yè)(有限合伙)；其他股東總持股比例為20.4607%。

10．實(shí)際控制人：魏立華

11．君樂寶于2022年2月和2022年4月同意，根據(jù)《公司客戶委托貸款合同》的約定，委托貸款銀行交通銀行股份有限公司河北分行代君樂寶向公司發(fā)放人民幣26319.68萬元貸款。該公司將持有32.8996%的來思爾乳業(yè)股權(quán)和32.8996%的來思爾智能股權(quán)作為上述貸款的質(zhì)押擔(dān)保。此外，交易對(duì)手在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面與公司及公司前十名股東無其他關(guān)系，具有履約支付能力。

12．截至2022年12月31日，君樂寶資產(chǎn)總額為2、108、886.93萬元，凈資產(chǎn)為471、670.67萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為135、098.98萬元。

13．君樂寶不是不誠(chéng)實(shí)的被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

1．標(biāo)的資產(chǎn)概況

(1)公司名稱:云南皇家來思爾乳業(yè)有限公司

成立日期：2001年4月6日

注冊(cè)地點(diǎn)：云南省大理市大理鎮(zhèn)食品工業(yè)園區(qū)

法定代表人：馬萬平

注冊(cè)資本：5380萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：乳制品生產(chǎn)；飲料生產(chǎn)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)品）；新鮮牛奶采購；新鮮牛奶道路運(yùn)輸；牲畜飼養(yǎng)（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以批準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目:食品銷售(只銷售預(yù)包裝食品)；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售(只銷售預(yù)包裝食品)；食品進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、草種植、新鮮雞蛋批發(fā)、新鮮雞蛋零售（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持股比例為32.896%；君樂寶持股比例25%；楊子彪持有15.093%的股份；董建升持有14.6933%的股份；李國(guó)武持有5.461%的股份；5.2788%持有大理慧達(dá)企業(yè)管理咨詢中心(普通合伙)；大理國(guó)有資產(chǎn)研究院有限公司持有1.6729%的股份。

與上市公司關(guān)系：來思爾乳業(yè)是公司的控股子公司，公司持有來思爾乳業(yè)32.896%的股權(quán)。

來思爾乳業(yè)不是失信被執(zhí)行的人。

(2)公司名稱:云南皇家來思爾智能乳業(yè)有限公司

成立日期：2018年5月30日

注冊(cè)地點(diǎn)：云南省大理市白族自治州大理市鳳儀鎮(zhèn)祥云路東側(cè)

法定代表人：馬萬平

注冊(cè)資本：5380萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍:許可項(xiàng)目:食品生產(chǎn)；乳制品生產(chǎn)；飲料生產(chǎn)；食品銷售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；道路貨物運(yùn)輸(不含危險(xiǎn)品)；新鮮牛奶采購；新鮮牛奶道路運(yùn)輸（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；食品進(jìn)出口（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持股比例為32.896%；君樂寶持股占比25%；楊子彪持有15.093%的股份；董建升持有14.6933%的股份；李國(guó)武持有5.461%的股份；5.2788%持有大理慧達(dá)企業(yè)管理咨詢中心(普通合伙)；大理國(guó)有資產(chǎn)研究院有限公司持有1.6729%的股份。

與上市公司關(guān)系：來思爾智能化為公司控股子公司，公司持有來思爾智能化32.896%的股權(quán)。

來思爾智能化不是失信被執(zhí)行的人。

2．標(biāo)的資產(chǎn)歷史沿革

(1)來思爾乳業(yè)

2001年4月6日，來思爾乳業(yè)由董建升、楊子彪、李國(guó)武發(fā)起，注冊(cè)資本100萬元。

2001年8月26日，董建生、楊子彪、李國(guó)武將來思爾乳業(yè)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南大理農(nóng)業(yè)學(xué)校(后更名為大理農(nóng)林職業(yè)技術(shù)學(xué)院)。

2001年10月13日，來思爾乳業(yè)增加注冊(cè)資本200 從100萬元增加到300萬元。

2004年5月28日，董建生、楊子彪、李國(guó)武增加了200萬元注冊(cè)資本，來思爾乳業(yè)注冊(cè)資本從300萬元增加到500萬元。

2011年6月22日，公司向思爾乳業(yè)增資977萬元，注冊(cè)資本4500萬元，持股55%。來思爾乳業(yè)的注冊(cè)資本從500萬增加到5000萬。

2012年6月27日，來思爾乳業(yè)注冊(cè)資本從5000萬元增加到5380萬元，新增資本由大理匯達(dá)投資中心投資(后更名為上海昊繼企業(yè)管理咨詢中心(普通合伙)，公司持股比例為51.115%。

2016年7月25日，上海昊繼企業(yè)管理咨詢中心(普通合伙)將其持有的96萬股轉(zhuǎn)讓給公司，占52.90%

2019年3月15日，投資者變更為公司全資子公司黃氏集團(tuán)(廣西)乳業(yè)控股有限公司(后來變更為黃氏乳業(yè)集團(tuán)有限公司)。

2020年至2021年，投資者變更，大理農(nóng)林職業(yè)技術(shù)學(xué)院、上海昊繼企業(yè)管理咨詢中心(普通合伙)退出，新增大理國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)(集團(tuán))有限公司、大理匯達(dá)企業(yè)管理咨詢中心(普通合伙)。

2022年1月21日，投資者變更，黃氏乳業(yè)集團(tuán)有限公司退出，新增公司出資。

2022年3月16日，公司轉(zhuǎn)讓來思爾乳業(yè)20%股權(quán)，新增君樂寶出資。

2022年5月24日，股東董建升、楊子彪、李國(guó)武轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)，新增君樂寶出資。

2023年3月15日，投資者變更，大理國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)(集團(tuán))有限公司轉(zhuǎn)讓1.67%股權(quán)，新增大理國(guó)有資產(chǎn)研究院有限公司出資。

(2)思爾智能化

來思爾智能成立于2018年5月30日，注冊(cè)資本為5380萬元，公司持股比例為52.90%。

2019年3月14日，投資者變更，公司退出，新增公司全資子公司黃氏集團(tuán)(廣西)乳業(yè)控股有限公司(后來變更為黃氏乳業(yè)集團(tuán)有限公司)。

2020年至2021年，投資者變更，大理農(nóng)林職業(yè)技術(shù)學(xué)院、上海昊繼企業(yè)管理咨詢中心(普通合伙)退出，新增大理國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)(集團(tuán))有限公司、大理匯達(dá)企業(yè)管理咨詢中心(普通合伙)。

2022年1月21日，投資者變更，黃氏乳業(yè)集團(tuán)有限公司退出，新增公司出資。

2022年3月17日，公司轉(zhuǎn)讓來思爾智能20%股權(quán)，新增君樂寶出資。

2022年5月24日，股東董建升、楊子彪、李國(guó)武轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)，新增君樂寶出資。

2023年3月15日，投資者變更，大理國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)(集團(tuán))有限公司轉(zhuǎn)讓1.67%股權(quán)，新增大理國(guó)有資產(chǎn)研究院有限公司出資。

3．標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況

來思爾乳業(yè)和來思爾智能2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)由中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況如下:

(1)來思爾乳業(yè)的財(cái)務(wù)狀況

單位:(人民幣)萬元

■

(2)來思爾智能化財(cái)務(wù)狀況:

單位:(人民幣)萬元

■

4．其他

(1)資產(chǎn)所有權(quán):君樂寶分別于2022年2月和2022年4月同意，根據(jù)《公司客戶委托貸款合同》的約定，由委托貸款銀行交通銀行股份有限公司河北分行向公司發(fā)放26319.68萬元貸款。公司將持有來思爾乳業(yè)32.896%的股權(quán)和來思爾智能化32.896%的股權(quán)作為上述貸款的質(zhì)押擔(dān)保。此外，相關(guān)資產(chǎn)無抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利；無重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；無查封、凍結(jié)等司法措施。

（2）本次交易是來思爾乳業(yè)與來思爾智能現(xiàn)有股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在目標(biāo)公司章程或其他文件中，除法律法規(guī)外，沒有其他限制股東權(quán)利的條款。其他有優(yōu)先受讓權(quán)的股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

(3)本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不存在為目標(biāo)公司提供財(cái)務(wù)資助、委托目標(biāo)公司理財(cái)、占用上市公司資金的情況。

(4)經(jīng)營(yíng)往來情況

截至2023年4月30日，公司及其子公司應(yīng)收來思爾乳業(yè)經(jīng)營(yíng)性交易資金余額為14.40萬元；來思爾乳業(yè)經(jīng)營(yíng)性交易資金余額為374.45萬元；上述資金由公司及其子公司與來思爾乳業(yè)之間的日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成，如采購和銷售，將根據(jù)具體賬期結(jié)算。交易完成后，不存在以經(jīng)營(yíng)資金往來的形式變相為他人提供財(cái)政資助的情況。

(5)公司為來思爾乳業(yè)和來思爾智能化提供擔(dān)保

截至本公告之日，公司不為來思爾乳業(yè)提供擔(dān)保；來思爾智能提供的擔(dān)保本金為2萬元(擔(dān)保余額為18500萬元，貸款期限為2026年9月17日)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自目標(biāo)股權(quán)交付之日起三個(gè)月內(nèi)，未經(jīng)君樂寶書面同意，公司應(yīng)繼續(xù)為來思爾智能提供擔(dān)保。上述期限屆滿后，公司的擔(dān)保責(zé)任由君樂寶承擔(dān)或君樂寶盡力配合來思爾智能償還貸款，解除公司的擔(dān)保責(zé)任。

（6）本交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，交易完成后不涉及可能的相關(guān)交易，也不涉及與相關(guān)人員的銀行間競(jìng)爭(zhēng)。

4、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方(受讓人)：君樂寶乳業(yè)集團(tuán)有限公司

乙方(轉(zhuǎn)讓方)：皇家集團(tuán)有限公司

丙方(目標(biāo)公司)：云南皇家來思爾乳業(yè)有限公司，云南皇家來思爾智能乳業(yè)有限公司

1．交易金額、支付方式和交易定價(jià)依據(jù)

1.1 交易價(jià)格由甲乙雙方協(xié)商確定。甲方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)價(jià)格為328、996、000元，其中來思爾乳業(yè)32.896%的股權(quán)價(jià)格為304、102、500元，來思爾智能32.896%的股權(quán)價(jià)格為24、893、500元。

1.2 根據(jù)《委托貸款合同》，乙方應(yīng)向甲方支付的貸款本金相互抵銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格大于貸款本金的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與貸款本金的差額由甲方在股權(quán)交付后5個(gè)工作日內(nèi)支付給乙方，乙方應(yīng)在股權(quán)交付后5個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付但未支付的利息；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格小于貸款本金的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與貸款本金的差額由乙方在本協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)支付給甲方，乙方應(yīng)在股權(quán)交付后5個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付但未支付的利息。

2．標(biāo)的股權(quán)的交付和轉(zhuǎn)讓

2.1 乙方承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)者集中批準(zhǔn)之日起15個(gè)工作日內(nèi)（含當(dāng)日）完成標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押（甲方應(yīng)配合處理標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押相關(guān)程序），并以甲方名義完成標(biāo)的股權(quán)變更登記和修訂后公司章程的工商備案。

上述工商變更登記和工商備案完成之日（來思爾乳業(yè)和來思爾智能化完成上述事項(xiàng)之日為完成之日）為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付之日。乙方應(yīng)在此類事項(xiàng)完成之日書面通知甲方，并將上述事項(xiàng)的原始掃描件發(fā)送給甲方。

2.2 雙方同意，標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)自交付日起轉(zhuǎn)讓，甲方自交付日起為標(biāo)的股權(quán)的唯一權(quán)利人。乙方不再享有標(biāo)的股權(quán)或承擔(dān)任何責(zé)任（本協(xié)議另有約定的除外）。

3．過渡期安排

3.1 在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)盡最大努力保持公司的正常運(yùn)營(yíng)，不損害目標(biāo)公司和甲方的利益。

3.2 雙方確認(rèn)，在過渡期內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方和丙方不得與任何第三方協(xié)商、討論或簽署約束性協(xié)議，或向任何第三方作出任何相關(guān)承諾。

3.3 各方確認(rèn)，在過渡期內(nèi)，甲乙雙方不得修改目標(biāo)公司章程中的利潤(rùn)分配政策（包括但不限于審查權(quán)限、投票比例、分配比例等），并在目標(biāo)公司其他股東修改目標(biāo)公司章程中的利潤(rùn)分配政策投票。

3.4 各方確認(rèn)，在過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司不得增加或減少注冊(cè)資本。甲乙雙方不得提議變更目標(biāo)公司的注冊(cè)資本，并在目標(biāo)公司其他股東提出變更目標(biāo)公司的注冊(cè)資本時(shí)投反對(duì)票。

3.5 雙方確認(rèn)，該交易是基于來思爾乳業(yè)和來思爾智能兩家公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)假設(shè)，并于2025年運(yùn)營(yíng)。乙方和丙方共同向甲方承諾，在交貨日前，來思爾乳業(yè)不會(huì)發(fā)生以下情況：

(1)目前所在的土地和廠房(統(tǒng)稱“老廠”)不被政府征收、征收、收回；

(2)老廠主動(dòng)或被動(dòng)異常停產(chǎn)、限產(chǎn)(不可抗力除外，包括但不限于政府停電、限電、自然災(zāi)害等。).

4．后續(xù)安排交易事項(xiàng)

4.1 自交付日起，乙方在交付日前擁有的董事提名權(quán)由甲方享有，乙方無權(quán)向標(biāo)的公司提名董事，因?yàn)樗辉偈悄繕?biāo)公司的股東。

4.2 各方確認(rèn)，自交付之日起，甲方有權(quán)向目標(biāo)公司提名董事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，甲方有權(quán)根據(jù)目標(biāo)公司的需要向目標(biāo)公司提名經(jīng)營(yíng)管理層。

4.3 如果甲方未能按照本協(xié)議完成目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，如果乙方計(jì)劃將其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他方（無論是否為公司的其他股東），甲方有權(quán)優(yōu)先將其持有的全部或部分目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。受讓人拒絕轉(zhuǎn)讓甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)的，乙方應(yīng)在同等條件下轉(zhuǎn)讓甲方持有的全部或部分目標(biāo)公司的股權(quán)。

5．協(xié)議的生效、終止或終止

5.1 本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字（或蓋章）并加蓋公章之日起生效。第五條至第十五條自本協(xié)議成立之日起生效，其他條款自滿足下列所有條件之日起生效：

(一)乙方股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易，同意簽署并履行本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

(2)除乙方以外的目標(biāo)公司股東(即董建升、楊子彪、李國(guó)武、大理慧達(dá)企業(yè)管理咨詢中心(普通合伙)、大理國(guó)有資產(chǎn)研究院有限公司)已簽署有效書面承諾，同意甲方轉(zhuǎn)讓乙方持有的標(biāo)的股權(quán)，并配合所有工商變更登記。

5.2 有下列情形之一的，協(xié)議一方可以終止或終止本協(xié)議：

（1）由于不可抗力因素，本協(xié)議不能履行或交易目的（即甲方成為目標(biāo)公司的控股股東）不能實(shí)現(xiàn)，各方可協(xié)商終止本協(xié)議；

（2）本轉(zhuǎn)讓未通過經(jīng)營(yíng)者集中審查或本協(xié)議任何一方行業(yè)的國(guó)家政策和市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或不再履行協(xié)議的，各方可協(xié)商終止本協(xié)議；

(3)甲方有權(quán)終止或終止本協(xié)議第5.5條、第11.2條、第11.4條的任何約定。

6．違約責(zé)任

除本協(xié)議另有約定外，如果本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的擔(dān)保、承諾、協(xié)議、義務(wù)或其他規(guī)定，或本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述或擔(dān)保不真實(shí)、不準(zhǔn)確，違約方自書面通知之日起五日內(nèi)未糾正或補(bǔ)救不當(dāng)行為當(dāng)行為導(dǎo)致違約方承擔(dān)費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于受償人的實(shí)際損失）時(shí)，違約方應(yīng)賠償受償人的全部實(shí)際損失。

五、本次交易的目的及其對(duì)公司的影響

為了布局西南，加快擴(kuò)張，公司于2011年6月通過增資控股思爾乳業(yè)。經(jīng)過多年的深度培育，黃品牌扎根云南市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)了四川、重慶、貴州的基本覆蓋。隨著遵義乳業(yè)和楊森乳業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的逐步成熟和廣西生產(chǎn)能力的不斷擴(kuò)大，這三家公司在區(qū)位和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上的互補(bǔ)性足以支持黃氏品牌在西南市場(chǎng)的布局和集約化培育。結(jié)合公司“深入西南，進(jìn)入大灣區(qū)，布局大華東”的戰(zhàn)略布局需求，公司計(jì)劃轉(zhuǎn)讓來思爾乳業(yè)和來思爾智能剩余股權(quán)，將收入投資于“奶牛種源芯片戰(zhàn)略”、“萬頭奶牛智慧牧場(chǎng)建設(shè)”、在三大配套措施中，“著力打造華東新動(dòng)能”。交易完成后，公司將不再持有來思爾乳業(yè)和來思爾智能股權(quán)。

根據(jù)公司初步計(jì)算，出售子公司股權(quán)的預(yù)期投資收益對(duì)上市公司股東凈利潤(rùn)的影響約為1960萬元，實(shí)際影響金額以審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。本次交易可以優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債率和現(xiàn)金流水平，為公司奶牛種源芯片戰(zhàn)略的實(shí)施、萬頭奶牛智能牧場(chǎng)的建設(shè)和華東市場(chǎng)的拓展實(shí)施提供必要的財(cái)政支持，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)盈利能力。

交易完成后，不改變公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)布局，符合公司和股東的利益。根據(jù)交易員君樂寶的行業(yè)地位、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和信用狀況，君樂寶具有履行合同的能力，不損害公司和股東的利益。

六、備查文件

1．公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

2．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

3．來思爾乳業(yè)及來思爾智能化2022年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告及2023年3月會(huì)計(jì)報(bào)表。

特此公告。

皇家集團(tuán)有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡(jiǎn)稱：皇氏集團(tuán) 公告編號(hào)：2023–058

皇家集團(tuán)有限公司

關(guān)于預(yù)計(jì)2023年擔(dān)保額度的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

黃氏集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）和控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~已超過上一期審計(jì)凈資產(chǎn)的100%。本擔(dān)保包括公司對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的子公司提供擔(dān)保。請(qǐng)注意擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

一、擔(dān)保概述

根據(jù)公司及其子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，預(yù)計(jì)公司將在2023年成為子公司（包括子公司之間）、子公司為公司提供的擔(dān)保金額總額不超過209085.67萬元，可回收，最終實(shí)際擔(dān)保金額不超過審批的擔(dān)保金額，其中資產(chǎn)負(fù)債率大于或等于70%的子公司提供的擔(dān)保金額不超過38，185.67萬元，為資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的子公司提供不超過17000萬元和900萬元的擔(dān)保。本擔(dān)保有效期自2022年股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)。在上述擔(dān)保金額和期限內(nèi)，可以在符合要求的擔(dān)保對(duì)象之間調(diào)整擔(dān)保金額；但在調(diào)整過程中，資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象只能從資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象處獲得擔(dān)保金額。上述擔(dān)保金額包括原審議擔(dān)保的續(xù)期。實(shí)際擔(dān)保金額以金融機(jī)構(gòu)和擔(dān)保對(duì)象的實(shí)際擔(dān)保金額為準(zhǔn)，具體簽訂的擔(dān)保合同約定的擔(dān)保責(zé)任期為準(zhǔn)。上述擔(dān)保金額包括原審議擔(dān)保的續(xù)期。實(shí)際擔(dān)保金額以金融機(jī)構(gòu)和擔(dān)保對(duì)象的實(shí)際擔(dān)保金額為準(zhǔn)，具體簽訂的擔(dān)保合同約定的擔(dān)保責(zé)任期為準(zhǔn)。同時(shí)，公司董事會(huì)同意并要求股東大會(huì)授權(quán)公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的法定代表人辦理擔(dān)保相關(guān)事宜，并簽署相關(guān)法律文件。

上述限額范圍內(nèi)的擔(dān)保包括：公司為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司、合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司、合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保。

2023年5月25日，公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)2023年擔(dān)保額度的議案》。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，2022年股東大會(huì)仍需通過特別決議審議。

二、擔(dān)保額度的預(yù)期

根據(jù)公司2023年的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和資金預(yù)算，公司計(jì)劃在上述擔(dān)保金額范圍和有效期內(nèi)向擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保金額的預(yù)期如下：

單位:(人民幣)萬元

■

注：

1．公司及其全資子公司黃石乳業(yè)集團(tuán)有限公司在中國(guó)工商銀行股份有限公司遵義分行紅花崗分行申請(qǐng)遵義乳制品生產(chǎn)加工基地建設(shè)項(xiàng)目貸款1萬元，2020年第五屆董事會(huì)第28次會(huì)議和第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，不在本擔(dān)保金額的預(yù)期范圍內(nèi)。

2．公司全資子公司廣西黃工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“工業(yè)園區(qū)公司”）為購房者提供分階段連帶責(zé)任擔(dān)保，預(yù)計(jì)擔(dān)保總額不超過263萬元，2023年第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第一次臨時(shí)股東大會(huì)；工業(yè)園區(qū)公司向銀行申請(qǐng)預(yù)計(jì)總額不超過5元，公司第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了000萬元貸款連帶責(zé)任擔(dān)保，不在本擔(dān)保額度預(yù)期范圍內(nèi)。

3．公司為全資子公司黃來賓乳業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“來賓乳業(yè)”)5000萬元固定資產(chǎn)貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。廣西來賓金融投融資擔(dān)保有限公司(以下簡(jiǎn)稱“來賓金融投融”)為來賓乳業(yè)5000萬元固定資產(chǎn)貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。同時(shí)，公司和來賓乳業(yè)為來賓金融投融提供連帶責(zé)任擔(dān)保。公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議和公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，不在本擔(dān)保金額的預(yù)期范圍內(nèi)。

4．公司計(jì)劃將其控股子公司云南皇家來思爾智能乳業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“來思爾智能化”)32.896%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給君樂寶乳業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“君樂寶”)。公司為來思爾智能提供的擔(dān)保本金為2萬元。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自標(biāo)的股權(quán)交付之日起三個(gè)月內(nèi)，公司繼續(xù)為來思爾智能提供擔(dān)保。上述期限屆滿后，公司的擔(dān)保責(zé)任由君樂寶承擔(dān)，或者君樂寶盡力配合來思爾智能償還貸款，解除公司的擔(dān)保責(zé)任。

三、被擔(dān)保人的基本情況

(一)廣西皇氏乳業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣西皇氏”)

1．成立日期：2015年12月25日

2．注冊(cè)地點(diǎn)：南寧市高新區(qū)豐達(dá)路65號(hào)

3．法定代表人：謝秉強(qiáng)

4．注冊(cè)資本：人民幣5000萬元

5．經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：乳制品生產(chǎn)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)品）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、飲料生產(chǎn)、調(diào)味品生產(chǎn)（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以有關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照）。

6．或涉及事項(xiàng)的總額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟和仲裁)：無

7．財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位:(人民幣)萬元

■

8．與上市公司關(guān)系：廣西黃氏是公司全資子公司黃氏乳業(yè)集團(tuán)有限公司的子公司，間接持有廣西黃氏100%的股權(quán)。

9．廣西皇氏不是不誠(chéng)實(shí)的被執(zhí)行人。

(二)浙江完美在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“完美在線”)

1．成立日期:2009年8月11日

2．注冊(cè)地點(diǎn):寧波和豐創(chuàng)意廣場(chǎng)004棟創(chuàng)庭樓1505-11

3．法定代表人：董西春

4．注冊(cè)資本：人民幣1000萬元

5．經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：第二類增值電信業(yè)務(wù)；呼叫中心；勞務(wù)派遣服務(wù)（經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目:技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息咨詢服務(wù)(不含許可信息咨詢服務(wù))；軟件開發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；平面設(shè)計(jì)；互聯(lián)網(wǎng)銷售(銷售需要許可的商品除外)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)、銷售代理、企業(yè)形象規(guī)劃、廣告設(shè)計(jì)、代理、票務(wù)代理服務(wù)、企業(yè)管理咨詢、婚姻介紹服務(wù)、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)、軟件銷售、工程管理服務(wù)、食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）（除依法必須批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

6．或涉及事項(xiàng)的總額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟和仲裁)：無

7．財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位:(人民幣)萬元

■

8．與上市公司相關(guān)：完美在線是公司的全資子公司，公司擁有完美在線100%的股權(quán)。

9．完美的在線不是不誠(chéng)實(shí)的被執(zhí)行人。

(三)浙江必耀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“必耀網(wǎng)絡(luò)”)

1．成立日期:2020年7月9日

2．注冊(cè)地點(diǎn)：浙江省寧波高新區(qū)翡翠灣10、30號(hào)018幢1-1

3．法定代表人：董西春

4．注冊(cè)資本：人民幣1000萬元

5．業(yè)務(wù)范圍:一般項(xiàng)目:網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；軟件開發(fā)；信息咨詢服務(wù)(不含許可信息咨詢服務(wù))；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、圖形設(shè)計(jì)制作、銷售代理、企業(yè)形象規(guī)劃、廣告制作、廣告設(shè)計(jì)、代理、廣告發(fā)布（非廣播、電視、報(bào)紙出版單位）；票務(wù)代理服務(wù)；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許可項(xiàng)目：第二類增值電信業(yè)務(wù)；食品經(jīng)營(yíng)（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

6．或涉及事項(xiàng)的總額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟和仲裁)：無

7．財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位:(人民幣)萬元

■

8．與上市公司相關(guān)：必耀網(wǎng)絡(luò)是公司全資子公司完美在線的下屬公司，完美在線持有必耀網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。

9．必耀網(wǎng)絡(luò)不是不誠(chéng)實(shí)的被執(zhí)行人。

(四)云南皇氏來思爾智能乳業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“來思爾智能化”)

1．成立日期：2018年5月30日

2．注冊(cè)地點(diǎn)：云南省大理市白族自治州大理市鳳儀鎮(zhèn)祥云路東側(cè)

3．法定代表人：馬萬平

4．注冊(cè)資本：5380萬元人民幣

5．經(jīng)營(yíng)范圍:許可項(xiàng)目:食品生產(chǎn)；乳制品生產(chǎn)；飲料生產(chǎn)；食品銷售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；道路貨物運(yùn)輸(不含危險(xiǎn)品)；新鮮牛奶采購；新鮮牛奶道路運(yùn)輸（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；食品進(jìn)出口（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

6．或涉及事項(xiàng)的總額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟和仲裁)：無

7．財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位:(人民幣)萬元

■

8．與上市公司關(guān)系：來思爾智能是公司控股子公司，持有來思爾智能32.896%的股權(quán)。來思爾智能轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有其股權(quán)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自標(biāo)的股權(quán)交付之日起三個(gè)月內(nèi)，公司繼續(xù)為來思爾智能提供擔(dān)保。上述期限屆滿后，公司的擔(dān)保責(zé)任由君樂寶承擔(dān)，或者君樂寶盡力配合來思爾智能償還貸款，解除公司的擔(dān)保責(zé)任。

9．來思爾智能化不是失信被執(zhí)行的人。

(五)皇氏集團(tuán)遵義乳業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱遵義乳業(yè))

1．成立日期：2016年3月9日

2．注冊(cè)地點(diǎn)：貴州省遵義市紅花崗區(qū)醫(yī)療衛(wèi)生產(chǎn)業(yè)園皇氏路98號(hào)

3．法定代表人：李榮久

4．注冊(cè)資本：6890萬元人民幣

5．經(jīng)營(yíng)范圍：法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可（審批）文件經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定不需要許可（審批）的，市場(chǎng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)獨(dú)立選擇經(jīng)營(yíng)。(食品銷售(只銷售預(yù)包裝食品)；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售(只銷售預(yù)包裝食品)；乳制品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、牲畜銷售、農(nóng)副產(chǎn)品銷售、牲畜飼養(yǎng)、畜牧業(yè)及輔助活動(dòng)、食品生產(chǎn)、農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、加工、運(yùn)輸、儲(chǔ)存等相關(guān)服務(wù)；食品進(jìn)出口（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)）。

6．股權(quán)結(jié)構(gòu)：黃氏乳業(yè)集團(tuán)有限公司持股比例為46.441%；上海永邑管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)持股比例為21.948%；貴州省農(nóng)業(yè)農(nóng)村現(xiàn)代化發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)持股比例為20%；遵義乳制品有限公司持有6.3861%的股份；遵義市建宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持股5.2250%。

7．或涉及事項(xiàng)的總額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟和仲裁)：無

8．財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位:(人民幣)萬元

■

9．與上市公司關(guān)系:遵義乳業(yè)是公司全資子公司皇家乳業(yè)集團(tuán)有限公司的子公司，皇家乳業(yè)集團(tuán)有限公司持有遵義乳業(yè)46.441%的股權(quán)，上海永邑管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)持有遵義乳業(yè)21.948%的股權(quán)【其中:皇家乳業(yè)集團(tuán)有限公司持有上海永邑管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)81.4815%的股權(quán)】。為公司的一致行動(dòng)人。

10．遵義乳業(yè)不是不誠(chéng)實(shí)的被執(zhí)行人。

(六)皇氏集團(tuán)德江德源牧業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德江牧業(yè)”)

1．成立日期：2019年9月29日

2．注冊(cè)地點(diǎn)：德江縣復(fù)興鎮(zhèn)聯(lián)合村

3．法定代表人：李榮久

4．注冊(cè)資本：人民幣2857萬元

5．經(jīng)營(yíng)范圍：法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可（審批）文件經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定不需要許可（審批）的，市場(chǎng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)獨(dú)立選擇經(jīng)營(yíng)。(牛、羊、雞養(yǎng)殖、銷售;飼料種植、銷售;水果、蔬菜種植、銷售、有機(jī)肥生產(chǎn)、銷售、農(nóng)業(yè)觀光。牧草種植、加工和銷售；畜禽養(yǎng)殖和銷售（僅限于分支機(jī)構(gòu)）；畜牧業(yè)機(jī)械、有機(jī)肥加工銷售；畜牧業(yè)技術(shù)服務(wù)。）

6．股東結(jié)構(gòu)：遵義乳業(yè)持股70%，德江縣扶貧開發(fā)投資有限公司持股30%。

7．或涉及事項(xiàng)的總額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟和仲裁)：無

8．財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位:(人民幣)萬元

■

9．遵義乳業(yè)是公司全資子公司黃氏乳業(yè)集團(tuán)有限公司的子公司，遵義乳業(yè)持有德江牧業(yè)70%的股權(quán)。

10.德江牧業(yè)不是不誠(chéng)實(shí)的被執(zhí)行人。

(七)廣西黃氏產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“黃氏產(chǎn)業(yè)基金”)

1．成立日期：2019年9月29日

2．注冊(cè)地點(diǎn)：廣西欽州市中國(guó)馬來西亞欽州工業(yè)園區(qū)中馬街1號(hào)公共服務(wù)中心A102室

3．執(zhí)行合伙人：廣西金蘭投資管理中心（有限合伙）

4．注冊(cè)資本：人民幣12萬元，150萬元

5．經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理（上述項(xiàng)目不得從事證券投資、擔(dān)保、公開募集資金，不包括證券、金融、期貨等國(guó)家有特殊規(guī)定的項(xiàng)目）；委托資產(chǎn)管理(具體項(xiàng)目以基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記為準(zhǔn))(依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

6．股權(quán)結(jié)構(gòu):65.8436%的完美在線持股:；西藏皇氏投資管理有限公司持有17.2840%的股份；廣西投資引導(dǎo)基金有限公司持有16.4609%的股份；廣西金蘭投資管理中心(有限合伙)持有0.4115%的股份。

7．或涉及事項(xiàng)的總額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟和仲裁)：無

8．黃氏工業(yè)基金尚未開展投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

9．與上市公司有關(guān)：黃氏工業(yè)基金是公司控制的有限合伙企業(yè)，公司間接持有黃氏工業(yè)基金83.1276%的合伙份額。

10．皇氏工業(yè)基金不是不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。

(八)廣西黃氏田東生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“田東公司”)

（下轉(zhuǎn)18版）