證券代碼：601899 股票簡(jiǎn)稱：紫金礦業(yè) 編號(hào)：臨2023-053

紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司

第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第八屆董事會(huì)2023年第九次臨時(shí)會(huì)議于5月26日在上杭總部舉行。會(huì)議應(yīng)出席13名董事和13名實(shí)際董事。本次會(huì)議有效投票13票。公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席會(huì)議。本次會(huì)議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由陳景河董事長(zhǎng)主持，并以投票的形式審議通過(guò)以下提案：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度，根據(jù)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，公司結(jié)合實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，公司仍符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，并具備向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。詳見(jiàn)紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)，同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露。

二、逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度，發(fā)行審計(jì)、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)，公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，將發(fā)行計(jì)劃名稱調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃”，同時(shí)修訂原計(jì)劃中的相關(guān)文本表達(dá)，原計(jì)劃中的其他內(nèi)容保持不變。具體情況如下：

(一)本次發(fā)行證券的類型

本次發(fā)行的證券類型為可轉(zhuǎn)換為公司a股的可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券和未來(lái)可轉(zhuǎn)換公司a股將在上海證券交易所上市。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(二)發(fā)行規(guī)模

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集的資金總額不得超過(guò)1萬(wàn)元、萬(wàn)元（含1萬(wàn)元、萬(wàn)元）。在原計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)1、339、450.00萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，考慮扣除發(fā)行董事會(huì)決議前六個(gè)月至發(fā)行前新投資和擬投資的財(cái)務(wù)投資金額。募集資金的具體金額由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)在上述金額范圍內(nèi)確定。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(三)票面金額及發(fā)行價(jià)格

每張可轉(zhuǎn)換公司債券的面值為100元，按面值發(fā)行。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(四)存續(xù)期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期為自發(fā)行之日起6年。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(五)債券票面利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方法和每個(gè)利息計(jì)算年度的最終利率水平，由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(六)還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每年支付一次利息，到期償還本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息計(jì)算

年利息是指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每年享受的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總額的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式如下：I=B×i

其中，I：指年利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總額；i：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年的票面利率。

2、還本付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每年支付一次利息，利息計(jì)算的開始日為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的第一天。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期為自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行第一天起每年發(fā)行一年的日期。如果當(dāng)天是法定假日或休息日，則延長(zhǎng)至下一個(gè)交易日，延長(zhǎng)期間不支付額外利息。每?jī)蓚€(gè)相鄰的利息支付日期之間為一個(gè)利息計(jì)算年度。轉(zhuǎn)讓年度的利息和股息的所有權(quán)由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所的規(guī)定確定。

（3）利息支付債權(quán)登記日：年度利息支付債權(quán)登記日為年度利息支付日的前一個(gè)交易日，公司將在年度利息支付日后5個(gè)交易日內(nèi)支付年度利息。在利息支付債權(quán)登記日前（包括利息支付債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向持有人支付本利息計(jì)算年度及以后利息計(jì)算年度的利息。

（4）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期日后5個(gè)交易日內(nèi)，公司將償還所有未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年的利息。

（5）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人獲得的利息收入的應(yīng)付稅額，由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(七)轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期為自債券發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(八)轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整

1、確定初始轉(zhuǎn)股價(jià)格

根據(jù)《登記管理辦法》的規(guī)定，初始股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于公司股票交易平均價(jià)格前20個(gè)交易日（如因除權(quán)、除息引起的股價(jià)調(diào)整，調(diào)整前交易日平均價(jià)格按相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一交易日平均價(jià)格。也就是說(shuō)，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于公司股票交易平均價(jià)格和前一個(gè)交易日的平均價(jià)格。具體初始轉(zhuǎn)讓價(jià)格由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。同時(shí)，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

其中，前20個(gè)交易日公司股票交易平均價(jià)格=前20個(gè)交易日公司股票交易總額/公司股票交易總額；前一個(gè)交易日公司股票交易平均價(jià)格=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/交易日公司股票交易總額。

2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法和計(jì)算公式

本次發(fā)行后，當(dāng)公司發(fā)行股利、股本轉(zhuǎn)換、新股（不包括因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換而增加股本）或股份配置、現(xiàn)金股利轉(zhuǎn)換時(shí)，公司將按照上述情況的順序進(jìn)行累計(jì)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入），具體調(diào)整方法如下：

股利或股本轉(zhuǎn)讓:P1=P0/(1)+n）；

增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時(shí)進(jìn)行以上兩項(xiàng):P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

現(xiàn)金股利分配：P1=P0-D；

同時(shí)進(jìn)行以上三項(xiàng):P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0是調(diào)整前的有效股票轉(zhuǎn)換價(jià)格，n是股票轉(zhuǎn)換率或股本轉(zhuǎn)換率，k是新股率或配股率，a是新股價(jià)或配股價(jià)格，D是每股現(xiàn)金股息，P1是調(diào)整后的有效股票轉(zhuǎn)換價(jià)格。

當(dāng)上述股份和/或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，公司將依次調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，并在公告中注明轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整方法和暫停轉(zhuǎn)讓期（如有必要）；轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或轉(zhuǎn)股登記日前，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情況改變公司股份的類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益，可能影響可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或衍生權(quán)益時(shí)，公司將根據(jù)公平、公平、公平的原則調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)格，充分保護(hù)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)益。根據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，制定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的相關(guān)內(nèi)容和操作辦法。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(九)股價(jià)下跌修正條款

1、修正權(quán)限和修正范圍

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，公司董事會(huì)有權(quán)提出股價(jià)向下修正方案，并提交公司股東大會(huì)表決，當(dāng)公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日內(nèi)至少有15個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期股價(jià)的75%。

出席會(huì)議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上，方可實(shí)施上述計(jì)劃。股東大會(huì)表決時(shí)，持有可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)避免。修訂后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于股東大會(huì)前20個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格與前一交易日公司股票平均交易價(jià)格之間的較高價(jià)格。同時(shí)，修訂后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

如果在上述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

2、修正程序

如果公司決定修改股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，公告修改范圍、股權(quán)登記日和暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓期。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格修正日）起，恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或以后，轉(zhuǎn)股登記日前，應(yīng)當(dāng)按照修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十)轉(zhuǎn)股數(shù)量的確定和轉(zhuǎn)股金額不足一股的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方法為：Q=V/P，以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中:Q指轉(zhuǎn)股數(shù)量；V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券總票面金額；P指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日的有效轉(zhuǎn)股價(jià)格。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換的股份必須是整數(shù)股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后，轉(zhuǎn)股時(shí)不足以轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額。公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股之日起五個(gè)交易日內(nèi)，按照上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司等機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，以現(xiàn)金支付可轉(zhuǎn)換公司債券余額和余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十一)贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回所有未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券。具體贖回價(jià)格由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

在轉(zhuǎn)換期內(nèi)，當(dāng)以下兩種情況中的任何一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的面值和當(dāng)期應(yīng)付利息的價(jià)格，決定贖回全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券：

(1)在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)，公司股票連續(xù)30個(gè)交易日至少15個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的125%(含125%)；

(2)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3000萬(wàn)元。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式如下：IA=B×i×t/365

其中，IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券贖回總票面金額；i：指當(dāng)年可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率；t：計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。

如果在上述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十二)回售條款

1、有條件的回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個(gè)利息計(jì)算年度，如果公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)換價(jià)格的65%，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)以債券面值和當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司。如果在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格，由于股利分配、股本轉(zhuǎn)換和新股發(fā)行（不包括因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換而增加股本）、配股和發(fā)現(xiàn)金股利調(diào)整的，在股價(jià)調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股價(jià)和收盤價(jià)計(jì)算，在股價(jià)調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股價(jià)和收盤價(jià)計(jì)算。如果股價(jià)下跌修正，上述“連續(xù)30個(gè)交易日”必須從股價(jià)調(diào)整后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個(gè)利息計(jì)算年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在年度回售條件首次滿足后，按照上述約定的條件行使回售權(quán)一次。如果可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司當(dāng)時(shí)公布的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售，利息計(jì)算年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2、附加回售條款

如果本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施與本公司在募集說(shuō)明書中的承諾發(fā)生重大變化，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定被視為改變募集資金的目的或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金的目的?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)以債券面值和當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人滿足附加回售條件后，可在公司公告的附加回售申報(bào)期內(nèi)回售?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。

本計(jì)劃第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容見(jiàn)當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方法。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十三)轉(zhuǎn)股年度股利歸屬

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換增加的公司a股享有與原a股相同的權(quán)益，所有a股普通股股東（包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有相同的權(quán)益。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十四)發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式，由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為自然人、法人、證券投資基金、其他符合法律規(guī)定的投資者，持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司證券賬戶（國(guó)家法律法規(guī)禁止人除外）。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十五)向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券優(yōu)先配售給原A股股東，原A股股東有權(quán)放棄優(yōu)先配售權(quán)。原A股股東優(yōu)先配售的具體比例由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)和發(fā)行的實(shí)際情況確定，并在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告中披露。

除公司原A股股東優(yōu)先配售外，公司原A股股東放棄優(yōu)先配售權(quán)的部分，通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)在線定價(jià)發(fā)行與機(jī)構(gòu)投資者線下銷售相結(jié)合，余額由承銷商承銷。具體發(fā)行方式由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)公司股東大會(huì)授權(quán)與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（16）債券持有人會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)

1、債券持有人的權(quán)利和義務(wù)

（1）債券持有人的權(quán)利

①根據(jù)其持有的可轉(zhuǎn)債金額享有約定的利息；

②本期可轉(zhuǎn)債按照《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書》約定的條件轉(zhuǎn)為公司a股；

③回售權(quán)按照《可轉(zhuǎn)換債券募集說(shuō)明書》約定的條件行使；

④本期可轉(zhuǎn)換債券按照法律、法規(guī)和《紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或者質(zhì)押；

⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲取相關(guān)信息；

⑥要求公司按照《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書》約定的期限和方式償還本期可轉(zhuǎn)債本息；

⑦參加或委托代理人參加債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)，依照法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)定；

⑧作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利，由法律、法規(guī)和公司章程賦予。

（2）債券持有人的義務(wù)

①遵守公司發(fā)行本期可轉(zhuǎn)換債券條款的有關(guān)規(guī)定；

②以認(rèn)購(gòu)方式取得本期可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債金額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

③遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

④除法律、法規(guī)和《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書》規(guī)定外，不得要求公司提前償還可轉(zhuǎn)債本息；

⑤可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

2、債券持有人會(huì)議的召開情況

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)或債券受托人召開。公司董事會(huì)或者債券受托人應(yīng)當(dāng)自提出或者收到債券持有人會(huì)議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前15天向所有債券持有人及其相關(guān)參與者發(fā)出通知，并在公司指定的信息披露媒體上發(fā)出通知。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一時(shí)，應(yīng)召開債券持有人會(huì)議：

①公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書》的約定；

②本期可轉(zhuǎn)換公司債券的本息不能按期支付；

③公司擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

④公司減資（員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償或公司必須回購(gòu)股份以維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益的除外）、被托管、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)；

⑤擔(dān)保人(如有)或擔(dān)保物(如有)或其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化；

⑥公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)償還能力嚴(yán)重不確定，需要依法采取行動(dòng)；

⑦公司提出債務(wù)重組方案；

⑧對(duì)債券受托人的變更和解聘作出決議；

⑨其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)性影響的事項(xiàng)；

⑩根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則，債券持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)審議決定的其他事項(xiàng)。

債券持有人、公司董事會(huì)、債券受托人、法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或者人士，單獨(dú)或者持有本期可轉(zhuǎn)換公司債券未償債券總面值10%以上的，可以書面提議召開債券持有人會(huì)議。

本公司將就保護(hù)債券持有人權(quán)利的方法、債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議的有效條件達(dá)成一致。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十七)募集資金的用途

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬籌集的資金總額不超過(guò)10000.00萬(wàn)元(含100000.00萬(wàn)元)。在原計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)1、339、450.00萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，考慮扣除發(fā)行董事會(huì)決議前六個(gè)月至發(fā)行前新投資和擬投資的財(cái)務(wù)投資金額。扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額計(jì)劃投資于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

注：“收購(gòu)蘇里南Rosebel 2022年10月18日，中國(guó)外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價(jià)(1美元兌換7.1086元)分別為255、909.60萬(wàn)元和198、964.03萬(wàn)元，金礦項(xiàng)目總投資3.6億美元，“圭亞那奧羅拉金礦地礦一期項(xiàng)目”總投資27.989.20萬(wàn)美元。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金到位后，公司將根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需要和優(yōu)先級(jí)，將募集資金投入上述項(xiàng)目；項(xiàng)目總投資金額高于募集資金使用金額的，由公司自行籌集；扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金總額的實(shí)際凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求總額，不足部分由公司自行籌集。

在發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目需要提前投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序更換提前投資資金。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十八)評(píng)級(jí)事項(xiàng)

信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券出具信用評(píng)級(jí)報(bào)告。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十九)募集資金的存管

公司制定了募集資金管理相關(guān)制度，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金將存儲(chǔ)在董事會(huì)指定的募集資金存儲(chǔ)專項(xiàng)賬戶中，具體賬戶由董事會(huì)發(fā)行前確定，并在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告中披露募集資金專項(xiàng)賬戶的相關(guān)信息。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(二十)擔(dān)保事項(xiàng)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(二十一)本發(fā)行決議的有效期

本公司發(fā)行決議的有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本發(fā)行計(jì)劃仍需經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)、許可或批準(zhǔn)，包括但不限于上海證券交易所的批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定同意注冊(cè)。

公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。詳見(jiàn)紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)，同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露。

三、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告(修訂稿)》

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合公司實(shí)際情況，更新編制了《紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向非特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告(修訂稿)》。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事就紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

四、審議通過(guò)《公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃(二次修訂稿)》

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合公司實(shí)際情況，更新并編制了《紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃(二次修訂稿)》。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事就紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

五、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行A》可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)的議案

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合公司實(shí)際情況，更新并編制了《紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)》，向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬籌集的資金總額不超過(guò)10000.00萬(wàn)元(含100000.00萬(wàn)元)。在原計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)1、339、450.00萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，考慮扣除發(fā)行董事會(huì)決議前六個(gè)月至發(fā)行前新投資和擬投資的財(cái)務(wù)投資金額?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額計(jì)劃投資于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

注：“收購(gòu)蘇里南Rosebel 2022年10月18日，中國(guó)外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價(jià)(1美元兌換7.1086元)分別為255、909.60萬(wàn)元和198、964.03萬(wàn)元，金礦項(xiàng)目總投資3.6億美元，“圭亞那奧羅拉金礦地礦一期項(xiàng)目”總投資27.989.20萬(wàn)美元。

根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，公司董事會(huì)認(rèn)真分析討論了上述投資項(xiàng)目的可行性，認(rèn)為上述投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和公司的國(guó)際發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟(jì)效益，決定實(shí)施上述項(xiàng)目。同時(shí)，上述項(xiàng)目作為可轉(zhuǎn)換債券募集資金投資項(xiàng)目，上述項(xiàng)目的實(shí)施不以本次發(fā)行成功完成為前提。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事就紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

6、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》〔2013〕110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào))和《關(guān)于首次發(fā)行和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào))等文件的有關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)真分析了a股可轉(zhuǎn)換公司債券向非特定對(duì)象發(fā)行的影響，并制定了填補(bǔ)稀釋即期回報(bào)的具體措施。相關(guān)主體也承諾有效履行公司的補(bǔ)充回報(bào)措施。

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)正式發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度的相關(guān)制度規(guī)則文件，公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司2022年和2023年第一季度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，增加并完善了向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)的填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾，出具了《公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)》。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事就紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

七、審議通過(guò)《關(guān)于公司a股可轉(zhuǎn)換公司債券債券持有人會(huì)議規(guī)則(修訂稿)的議案》

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度的相關(guān)制度和規(guī)范性文件，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，更新編制了《紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》，

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事就紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

八、審議通過(guò)《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法的適用性和評(píng)估結(jié)果的合理性的議案》

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度的相關(guān)制度規(guī)則，公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，重新評(píng)估發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所涉及的評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法的適用性和評(píng)估結(jié)果的合理性，仍然認(rèn)為：在發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券投資涉及標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估工作中，公司選擇評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序合法有效，選定的評(píng)估機(jī)構(gòu)中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司、中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)湖南華信有限公司具有獨(dú)立性，能夠勝任資產(chǎn)評(píng)估工作，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的一致，評(píng)估結(jié)論合理，參考價(jià)值公平。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。詳見(jiàn)紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)，同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露。

九、審議通過(guò)了《關(guān)于制定的》〈公司未來(lái)三年(2023-2025年)股東股息回報(bào)規(guī)劃〉的議案》

為建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的投資者回報(bào)機(jī)制，進(jìn)一步完善公司章程中的利潤(rùn)分配決策程序和分配政策，提高現(xiàn)金股息的透明度和可操作性，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)公司投資者的合法權(quán)益，完善和完善公司股息決策和監(jiān)督機(jī)制，根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅的通知》(證監(jiān)會(huì)[2012]號(hào)。37)、本著完善公司利潤(rùn)分配決策和監(jiān)督機(jī)制，兼顧公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、可持續(xù)發(fā)展、為投資者提供合理回報(bào)的原則，《上市公司監(jiān)管指引3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司編制了《紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司未來(lái)三年(2023-2025年)股東分紅回報(bào)計(jì)劃》。

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事就紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

十、審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外捐贈(zèng)的議案》

投票結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：601899 股票簡(jiǎn)稱：紫金礦業(yè) 編號(hào)：臨2023-054

紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2023年第八屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議于2023年5月26日在上海杭州總部舉行，會(huì)議應(yīng)參加5名監(jiān)事，實(shí)際參加5名監(jiān)事，會(huì)議召集和召開符合公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)主席林水清先生主持了會(huì)議，并通過(guò)了以下提案：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布了上市公司證券發(fā)行登記管理措施（以下簡(jiǎn)稱“登記管理措施”）等股票發(fā)行登記制度相關(guān)制度規(guī)則文件，發(fā)行審計(jì)、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)，公司控制上市公司發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)要求，根據(jù)公司的實(shí)際情況，公司仍符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，并具備向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度，發(fā)行審計(jì)、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)，公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，將發(fā)行計(jì)劃名稱調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃”，同時(shí)修訂原計(jì)劃中的相關(guān)文本表達(dá)，原計(jì)劃中的其他內(nèi)容保持不變。具體情況如下：

(一)本次發(fā)行證券的類型

本次發(fā)行的證券類型為可轉(zhuǎn)換為公司a股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券和未來(lái)可轉(zhuǎn)換公司a股將在上海證券交易所上市。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(二)發(fā)行規(guī)模

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集的資金總額不得超過(guò)1萬(wàn)元、萬(wàn)元（含1萬(wàn)元、萬(wàn)元）。在原計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)1、339、450.00萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，考慮扣除發(fā)行董事會(huì)決議前六個(gè)月至發(fā)行前新投資和擬投資的財(cái)務(wù)投資金額。募集資金的具體金額由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)在上述金額范圍內(nèi)確定。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(三)票面金額及發(fā)行價(jià)格

每張可轉(zhuǎn)換公司債券的面值為100元，按面值發(fā)行。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(四)存續(xù)期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期為自發(fā)行之日起6年。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(五)債券票面利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方法和每個(gè)利息計(jì)算年度的最終利率水平，由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(六)還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每年支付一次利息，到期償還本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息計(jì)算

年利息是指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每年享受的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總額的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式如下：I=B×i

其中，I：指年利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總額；i：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年的票面利率。

2、還本付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每年支付一次利息，利息計(jì)算的開始日為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的第一天。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期為自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行第一天起每年發(fā)行一年的日期。如果當(dāng)天是法定假日或休息日，則延長(zhǎng)至下一個(gè)交易日，延長(zhǎng)期間不支付額外利息。每?jī)蓚€(gè)相鄰的利息支付日期之間為一個(gè)利息計(jì)算年度。轉(zhuǎn)讓年度的利息和股息的所有權(quán)由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所的規(guī)定確定。

（3）利息支付債權(quán)登記日：年度利息支付債權(quán)登記日為年度利息支付日的前一個(gè)交易日，公司將在年度利息支付日后5個(gè)交易日內(nèi)支付年度利息。公司不得在利息支付債權(quán)登記日前（包括利息支付債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券然后將本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息支付給其持有人。

（4）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期日后5個(gè)交易日內(nèi)，公司將償還所有未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年的利息。

（5）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人獲得的利息收入的應(yīng)付稅額，由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(七)轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期為自債券發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(八)轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整

1、確定初始轉(zhuǎn)股價(jià)格

根據(jù)《登記管理辦法》的規(guī)定，初始股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于公司股票交易平均價(jià)格前20個(gè)交易日（如因除權(quán)、除息引起的股價(jià)調(diào)整，調(diào)整前交易日平均價(jià)格按相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一交易日平均價(jià)格。也就是說(shuō)，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于公司股票交易平均價(jià)格和前一個(gè)交易日的平均價(jià)格。具體初始轉(zhuǎn)讓價(jià)格由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。同時(shí)，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

其中，前20個(gè)交易日公司股票交易平均價(jià)格=前20個(gè)交易日公司股票交易總額/公司股票交易總額；前一個(gè)交易日公司股票交易平均價(jià)格=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/交易日公司股票交易總額。

2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法和計(jì)算公式

本次發(fā)行后，當(dāng)公司發(fā)行股利、股本轉(zhuǎn)換、新股（不包括因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換而增加股本）或股份配置、現(xiàn)金股利轉(zhuǎn)換時(shí)，公司將按照上述情況的順序進(jìn)行累計(jì)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入），具體調(diào)整方法如下：

股利或股本轉(zhuǎn)讓:P1=P0/(1)+n）；

增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時(shí)進(jìn)行以上兩項(xiàng):P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

現(xiàn)金股利分配：P1=P0-D；

同時(shí)進(jìn)行以上三項(xiàng):P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0是調(diào)整前的有效股票轉(zhuǎn)換價(jià)格，n是股票轉(zhuǎn)換率或股本轉(zhuǎn)換率，k是新股率或配股率，a是新股價(jià)或配股價(jià)格，D是每股現(xiàn)金股息，P1是調(diào)整后的有效股票轉(zhuǎn)換價(jià)格。

當(dāng)上述股份和/或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，公司將依次調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，并在公告中注明轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整方法和暫停轉(zhuǎn)讓期（如有必要）；轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或轉(zhuǎn)股登記日前，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情況改變公司股份的類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益，可能影響可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或衍生權(quán)益時(shí)，公司將根據(jù)公平、公平、公平的原則調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)格，充分保護(hù)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)益。根據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，制定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的相關(guān)內(nèi)容和操作辦法。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(九)股價(jià)下跌修正條款

1、修正權(quán)限和修正范圍

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，公司董事會(huì)有權(quán)提出股價(jià)向下修正方案，并提交公司股東大會(huì)表決，當(dāng)公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日內(nèi)至少有15個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期股價(jià)的75%。

出席會(huì)議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上，方可實(shí)施上述計(jì)劃。股東大會(huì)表決時(shí)，持有可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)避免。修訂后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于股東大會(huì)前20個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格與前一交易日公司股票平均交易價(jià)格之間的較高價(jià)格。同時(shí)，修訂后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

如果在上述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

2、修正程序

如果公司決定修改股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，公告修改范圍、股權(quán)登記日和暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓期。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格修正日）起，恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或以后，轉(zhuǎn)股登記日前，應(yīng)當(dāng)按照修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十)轉(zhuǎn)股數(shù)量的確定和轉(zhuǎn)股金額不足一股的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方法為：Q=V/P，以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中:Q指轉(zhuǎn)股數(shù)量；V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券總票面金額；P指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日的有效轉(zhuǎn)股價(jià)格。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換的股份必須是整數(shù)股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后，轉(zhuǎn)股時(shí)不足以轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額。公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股之日起五個(gè)交易日內(nèi)，按照上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司等機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，以現(xiàn)金支付可轉(zhuǎn)換公司債券余額和余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十一)贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回所有未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券。具體贖回價(jià)格由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

在轉(zhuǎn)換期內(nèi)，當(dāng)以下兩種情況中的任何一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的面值和當(dāng)期應(yīng)付利息的價(jià)格，決定贖回全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券：

(1)在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)，公司股票連續(xù)30個(gè)交易日至少15個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的125%(含125%)；

(2)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3000萬(wàn)元。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式如下：IA=B×i×t/365

其中，IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券贖回總票面金額；i：指當(dāng)年可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率；t：計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。

如果在上述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十二)回售條款

1、有條件的回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個(gè)利息計(jì)算年度，如果公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)換價(jià)格的65%，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)以債券面值和當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司。如果在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格，由于股利分配、股本轉(zhuǎn)換和新股發(fā)行（不包括因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換而增加股本）、配股和發(fā)現(xiàn)金股利調(diào)整的，在股價(jià)調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股價(jià)和收盤價(jià)計(jì)算，在股價(jià)調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股價(jià)和收盤價(jià)計(jì)算。如果股價(jià)下跌修正，上述“連續(xù)30個(gè)交易日”必須從股價(jià)調(diào)整后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個(gè)利息計(jì)算年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在年度回售條件首次滿足后，按照上述約定的條件行使回售權(quán)一次。如果可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司當(dāng)時(shí)公布的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售，利息計(jì)算年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2、附加回售條款

如果本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施與本公司在募集說(shuō)明書中的承諾發(fā)生重大變化，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定被視為改變募集資金的目的或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金的目的?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)以債券面值和當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人滿足附加回售條件后，可在公司公告的附加回售申報(bào)期內(nèi)回售?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。

本計(jì)劃第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容見(jiàn)當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方法。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十三)轉(zhuǎn)股年度股利歸屬

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換增加的公司a股享有與原a股相同的權(quán)益，所有a股普通股股東（包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有相同的權(quán)益。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十四)發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式，由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為自然人、法人、證券投資基金、其他符合法律規(guī)定的投資者，持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司證券賬戶（國(guó)家法律法規(guī)禁止人除外）。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十五)向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券優(yōu)先配售給原A股股東，原A股股東有權(quán)放棄優(yōu)先配售權(quán)。原A股股東優(yōu)先配售的具體比例由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)和發(fā)行的實(shí)際情況確定，并在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告中披露。

除公司原A股股東優(yōu)先配售外，公司原A股股東放棄優(yōu)先配售權(quán)的部分，通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)在線定價(jià)發(fā)行與機(jī)構(gòu)投資者線下銷售相結(jié)合，余額由承銷商承銷。具體發(fā)行方式由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)公司股東大會(huì)授權(quán)與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（16）債券持有人會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)

1、債券持有人的權(quán)利和義務(wù)

（1）債券持有人的權(quán)利

①根據(jù)其持有的可轉(zhuǎn)債金額享有約定的利息；

②本期可轉(zhuǎn)債按照《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書》約定的條件轉(zhuǎn)為公司a股；

③回售權(quán)按照《可轉(zhuǎn)換債券募集說(shuō)明書》約定的條件行使；

④本期可轉(zhuǎn)換債券按照法律、法規(guī)和《紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或者質(zhì)押；

⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲取相關(guān)信息；

⑥要求公司按照《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書》約定的期限和方式償還本期可轉(zhuǎn)債本息；

⑦參加或委托代理人參加債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)，依照法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)定；

⑧作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利，由法律、法規(guī)和公司章程賦予。

（2）債券持有人的義務(wù)

①遵守公司發(fā)行本期可轉(zhuǎn)換債券條款的有關(guān)規(guī)定；

②以認(rèn)購(gòu)方式取得本期可轉(zhuǎn)換債券的，應(yīng)當(dāng)按照其認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購(gòu)資金支付轉(zhuǎn)債金額；

③遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

④除法律、法規(guī)和《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書》規(guī)定外，不得要求公司提前償還可轉(zhuǎn)債本息；

⑤可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

2、債券持有人會(huì)議的召開情況

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)或債券受托人召開。公司董事會(huì)或者債券受托人應(yīng)當(dāng)自提出或者收到債券持有人會(huì)議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前15天向所有債券持有人及其相關(guān)參與者發(fā)出通知，并在公司指定的信息披露媒體上發(fā)出通知。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一時(shí)，應(yīng)召開債券持有人會(huì)議：

①公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書》的約定；

②本期可轉(zhuǎn)換公司債券的本息不能按期支付；

③公司擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

④公司減資（員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償或公司必須回購(gòu)股份以維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益的除外）、被托管、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)；

⑤擔(dān)保人(如有)或擔(dān)保物(如有)或其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化；

⑥公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)償還能力嚴(yán)重不確定，需要依法采取行動(dòng)；

⑦公司提出債務(wù)重組方案；

⑧對(duì)債券受托人的變更和解聘作出決議；

⑨其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)性影響的事項(xiàng)；

⑩根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則，債券持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)審議決定的其他事項(xiàng)。

債券持有人、公司董事會(huì)、債券受托人、法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或者人士，單獨(dú)或者持有本期可轉(zhuǎn)換公司債券未償債券總面值10%以上的，可以書面提議召開債券持有人會(huì)議。

本公司將就保護(hù)債券持有人權(quán)利的方法、債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議的有效條件達(dá)成一致。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十七)募集資金的用途

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬籌集的資金總額不超過(guò)10000.00萬(wàn)元(含100000.00萬(wàn)元)。在原計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)1、339、450.00萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，考慮扣除發(fā)行董事會(huì)決議前六個(gè)月至發(fā)行前新投資和擬投資的財(cái)務(wù)投資金額。扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額計(jì)劃投資于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

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注：“收購(gòu)蘇里南Rosebel 2022年10月18日，中國(guó)外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價(jià)(1美元兌換7.1086元)分別為255、909.60萬(wàn)元和198、964.03萬(wàn)元，金礦項(xiàng)目總投資3.6億美元，“圭亞那奧羅拉金礦地礦一期項(xiàng)目”總投資27.989.20萬(wàn)美元。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金到位后，公司將根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需要和優(yōu)先級(jí)，將募集資金投入上述項(xiàng)目；項(xiàng)目總投資金額高于募集資金使用金額的，由公司自行籌集；扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金總額的實(shí)際凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求總額，不足部分由公司自行籌集。

在發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目需要提前投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序更換提前投資資金。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十八)評(píng)級(jí)事項(xiàng)

信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券出具信用評(píng)級(jí)報(bào)告。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(十九)募集資金的存管

公司制定了募集資金管理相關(guān)制度，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金將存儲(chǔ)在董事會(huì)指定的募集資金存儲(chǔ)專項(xiàng)賬戶中，具體賬戶由董事會(huì)發(fā)行前確定，并在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告中披露募集資金專項(xiàng)賬戶的相關(guān)信息。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(二十)擔(dān)保事項(xiàng)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

(二十一)本發(fā)行決議的有效期

本公司發(fā)行決議的有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本發(fā)行計(jì)劃仍需經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)、許可或批準(zhǔn)，包括但不限于上海證券交易所的批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定同意注冊(cè)。

三、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告(修訂稿)》

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

四、審議通過(guò)《公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃(二次修訂稿)》

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

五、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)的議案》

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

6、審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

七、審議通過(guò)《關(guān)于公司a股可轉(zhuǎn)換公司債券債券持有人會(huì)議規(guī)則(修訂稿)的議案》

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

八、審議通過(guò)《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法的適用性和評(píng)估結(jié)果的合理性的議案》

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，在A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資涉及標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估工作中，公司選擇評(píng)估機(jī)構(gòu)程序合法有效，選擇評(píng)估機(jī)構(gòu)聯(lián)合國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司、聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)湖南華信有限公司獨(dú)立，能夠勝任資產(chǎn)評(píng)估工作，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的一致，評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告評(píng)估結(jié)論合理，參考價(jià)值公平。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

九、審議通過(guò)了《關(guān)于制定的》〈公司未來(lái)三年(2023-2025年)股東股息回報(bào)規(guī)劃〉的議案》

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上披露的公告。

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

二〇二三年五月二十九日