本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、武漢明德生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷限制性股票涉及9人，回購注銷的股票數(shù)量共計138,687股，占回購注銷前公司總股本的0.09%，首次授予限制性股票的回購價格為4.31元/股，預(yù)留授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格為16.80元/股，本次支付的回購款共774,536.92元（不含利息）。

　　2、公司已于2023年5月24日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票回購注銷手續(xù)。

　　3、本次回購注銷完成后，公司總股本由156,193,021股減少至156,054,334股。

　　公司于2023年4月20日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項具體內(nèi)容如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2019年5月24日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股票激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　2、2019年5月24日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

　　3、2020年5月28日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》和《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　4、2020年5月28日，公司召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》和《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的議案》。

　　5、2020年6月2日至2020年6月12日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名及職務(wù)在公司內(nèi)部OA進(jìn)行了公示，截至2020年6月12日公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何異議或不良反映，無反饋記錄。2020年8月14日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　6、2020年8月19日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并于2020年8月24日披露了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　7、2020年9月7日，公司召開了第三屆董事會第十一次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單進(jìn)行了核實。

　　8、2021 年 4 月 29 日，公司召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年股權(quán)激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格、回購數(shù)量的議案》，公司監(jiān)事會及獨立董事就上述事項發(fā)表了同意意見。

　　9、2021年6月23日，公司召開了第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單進(jìn)行了核實。

　　10、2021年7月20日，公司召開了第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）相關(guān)參數(shù)的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。調(diào)整后，首首次授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格為13.15元/股，預(yù)留授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格為31.76元/股。

　　11、2021年9月16日，公司召開了第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，監(jiān)事會對公司2019年限制性股票激勵計劃第一個限售期可解除限售激勵對象名單發(fā)表了核查意見。

　　12、2022年4月26日，公司召開了第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次已授予的部分限制性股票回購注銷的相關(guān)事項進(jìn)行了核實。

　　13、2022年8月8日，公司召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期及預(yù)留授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，監(jiān)事會對公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個限售期及預(yù)留授予第一個限售期可解除限售激勵對象名單發(fā)表了核查意見。

　　14、2022年10月27日，公司召開了第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）相關(guān)參數(shù)的議案》和《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次已授予的部分限制性股票回購注銷的相關(guān)事項進(jìn)行了核實。調(diào)整后，首次授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格4.31元/股，預(yù)留授予尚未解除限售的限制性股票的回購價格為16.80元/股。

　　15、2023年4月20日，公司召開了第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次已授予的部分限制性股票回購注銷的相關(guān)事項進(jìn)行了核實。

　　二、回購注銷限制性股票的條件、原因、數(shù)量、價格和資金

　　1、限制性股票激勵計劃回購注銷限制性股票的條件

　　根據(jù)《武漢明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關(guān)回購注銷的相關(guān)規(guī)定，公司回購注銷限制性股票包括如下情形：

　　（一）公司發(fā)生如下情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷：

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　?。ǘ┘顚ο蟀l(fā)生如下任一情形的，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷：

　?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　（三）公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年不得解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

　　本激勵計劃公司層面各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

　?。ㄋ模﹤€人績效考核結(jié)果分為A、B、C、D四檔，激勵對象按照上一年度個人績效考核結(jié)果對應(yīng)本激勵計劃規(guī)定的比例分檔解除限售，未能解除限售部分由公司統(tǒng)一回購注銷。

　　個人當(dāng)年實際解除限售額度=個人層面系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。

　?。ㄎ澹┕疽蛐畔⑴段募刑摷儆涊d、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。

　?。┘顚ο笠虿荒軇偃螎徫还ぷ?、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與情況發(fā)生之日公司收盤價孰低回購注銷回購注銷。

　?。ㄆ撸┘顚ο笠蜣o職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

　?。ò耍┘顚ο蠓且驁?zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，激勵對象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

　?。ň牛┘顚ο笕粢蚍菆?zhí)行職務(wù)等其他原因而死亡，在情況發(fā)生之日，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷。

　　2、本次回購注銷部分限制性股票的原因

　　截至第四屆董事會第三次會議召開日，公司不存在上述回購注銷限制性股票條件中第（一）條和第（五）條之情形，且以2019年為業(yè)績基數(shù)，公司2022年營業(yè)收入為1,053,027.78萬元，增長率為5,712.84%，滿足公司層面業(yè)績考核的解鎖條件，因此未觸發(fā)上述第（三）條之情形。

　　截至第四屆董事會第三次會議召開日，所有激勵對象不存在上述回購注銷限制性股票條件中第（二）條、第（六）條、第（八）條、第（九）條之情形，且除已離職員工外其他所有激勵對象參與了公司2022年度績效考核。其中觸發(fā)上述第（四）條之情形如下：于洪達(dá)、胡盼績效考核結(jié)果為B，解除限售系數(shù)為0.8；彭穎、閆宇暉、袁旭龍考核結(jié)果為C，解除限售系數(shù)為0.7。上述對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，合計30,662股。其他所有被激勵對象績效考核結(jié)果均為A。

　　截至第四屆董事會第三次會議召開日，原激勵對象中郭瀟、田祥、李小濤、張維因個人原因辭職觸發(fā)上述回購注銷限制性股票條件中第（七）條，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票108,025股由公司回購注銷。

　　綜上，本次回購注銷限制性股票合計為138,687股，占已獲授但尚未解除限售的限制性股票的9.10%，占公司當(dāng)前總股本的0.09%。

　　3、本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量和價格

　　首次授予部分：

　　回購數(shù)量：124,532股

　　回購價格；4.31元/股

　　預(yù)留授予部分：

　　回購數(shù)量：14,155股

　　回購價格；16.80元/股

　　綜上，本次支付的回購款共774,536.92元（不含利息）。

　　4、公司用于本次回購的資金全部為公司自有資金

　　三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

　　立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進(jìn)行了審驗并出具了信會師報字[2023]第ZE10480號驗資報告。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次限制性股票回購注銷事宜已于2023年5月24日辦理完成，公司總股本由156,193,021股減少至156,054,334股。

　　四、股本變動情況表

　　五、本次回購注銷對公司的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及《公司2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡責(zé)。公司將繼續(xù)通過優(yōu)化薪酬體系、完善績效考核制度等方式來充分調(diào)動公司管理層和業(yè)務(wù)骨干的積極性。公司將結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)和自身實際情況，繼續(xù)研究推出有效的激勵計劃，健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

　　特此公告。

　　武漢明德生物科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月25日