證券代碼：000785 簡稱證券:居然之家 公告號：臨2023-037

居然之家新零售集團(tuán)有限公司

關(guān)于全資子公司收購資產(chǎn)的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1.本次交易的背景及概述

1、北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司(以下簡稱“瑞鴻公司”)依法持有位于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓的房屋所有權(quán)及其占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)，并取得了京(2018)朝不動產(chǎn)權(quán)第0106489號的《不動產(chǎn)權(quán)證》397.95平方米(以下簡稱“主體物業(yè)”)。中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“中遠(yuǎn)物業(yè)”)依法持有位于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓地下二層、地下三層的53個停車位的所有權(quán)，并取得了《房屋所有權(quán)證》。瑞鴻公司和中遠(yuǎn)物業(yè)正在使用位于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓的人防工程及其配套設(shè)施。北京市朝陽區(qū)人民防空辦公室向遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)(中國)有限公司北京朝陽分公司(以下簡稱“遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司”)頒發(fā)了《人民防空工程使用證》(編號:北京[朝]B22-011號)，證明建筑面積16691平方米(以下簡稱“人民防空工程”北京居然之家家居連鎖有限公司(以下簡稱“居然之家”或“公司”)全資子公司(以下簡稱“家居連鎖”)擬收購目標(biāo)物業(yè)。

2、瑞宏公司及其主要物業(yè)的原股東為遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)洋集團(tuán)”）。目前，瑞宏公司及其主要物業(yè)在REITS結(jié)構(gòu)下直接由私募股權(quán)基金持有，具體機(jī)構(gòu)如下：

(1)中聯(lián)前源房地產(chǎn)基金管理有限公司(以下簡稱“中聯(lián)基金”)作為基金管理人，管理中聯(lián)前源-遠(yuǎn)洋集團(tuán)一號私募投資基金(以下簡稱“私募基金”)。中聯(lián)基金(代表私募基金，下同)持有瑞鴻公司100%股權(quán)，并享有瑞鴻公司本金額963、993、913.93元的貸款債權(quán)。前海開源資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“計(jì)劃經(jīng)理”)(代表中聯(lián)前海開源-遠(yuǎn)洋集團(tuán)1號資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃，以下簡稱“專項(xiàng)計(jì)劃”)是中聯(lián)基金作為基金經(jīng)理管理的私募基金唯一基金份額持有人；

(2)遠(yuǎn)洋集團(tuán)與中聯(lián)基金、計(jì)劃經(jīng)理等相關(guān)主體簽訂了《中聯(lián)前海開源-遠(yuǎn)洋集團(tuán)一號資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃優(yōu)先收購協(xié)議》(以下簡稱《優(yōu)先收購協(xié)議》)。遠(yuǎn)洋集團(tuán)享有專項(xiàng)計(jì)劃持有的所有私募股權(quán)基金份額、私募股權(quán)基金持有的部分或全部瑞鴻公司的股權(quán)和債權(quán)以及瑞鴻公司持有的部分或全部物業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)先收購權(quán)（以下簡稱“優(yōu)先收購權(quán)”）。為維護(hù)優(yōu)先收購權(quán)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)應(yīng)當(dāng)按照《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》的規(guī)定，向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃支付權(quán)利維護(hù)費(fèi)。為維護(hù)優(yōu)先收購權(quán)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)應(yīng)當(dāng)按照《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》的規(guī)定，向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃支付權(quán)利維護(hù)費(fèi)。遠(yuǎn)洋集團(tuán)擬行使優(yōu)先收購權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向其他優(yōu)先收購權(quán)人發(fā)出書面行權(quán)協(xié)商通知，并抄送計(jì)劃經(jīng)理，協(xié)商確定行權(quán)主體。經(jīng)協(xié)商一致確定行權(quán)主體的，遠(yuǎn)洋集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在確定行權(quán)主體之日向計(jì)劃經(jīng)理發(fā)出行權(quán)主體確認(rèn)通知，并抄送優(yōu)先收購行權(quán)主體對應(yīng)的處置方；

3、為收購目標(biāo)物業(yè)，家居連鎖計(jì)劃實(shí)施以下系列交易：

(1)家居連鎖接受遠(yuǎn)洋集團(tuán)指定，作為中聯(lián)基金(代表私募基金)持有的瑞鴻公司100%股權(quán)(以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”)和中聯(lián)基金對瑞鴻公司963、993、913.93元貸款債權(quán)(以下簡稱“目標(biāo)債權(quán)”)的優(yōu)先收購權(quán)的行權(quán)主體。在獲得目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)（以下簡稱“優(yōu)先收購權(quán)交易”）后，家庭連鎖店有權(quán)在優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議下行使遠(yuǎn)洋集團(tuán)對目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)。

（2）家庭連鎖轉(zhuǎn)讓中聯(lián)基金（代表私募股權(quán)基金）持有的目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)。目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，家庭連鎖將持有目標(biāo)股權(quán)，間接持有主體財(cái)產(chǎn)和附屬設(shè)施的所有權(quán)或使用權(quán)，并成為目標(biāo)債權(quán)人（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易”）。

（3）家居連鎖店與瑞鴻公司、中遠(yuǎn)地產(chǎn)簽訂協(xié)議，瑞鴻公司以中遠(yuǎn)地產(chǎn)名義轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)停車位。家居連鎖店取得瑞鴻公司100%股權(quán)后，間接持有瑞鴻公司100%股權(quán)的所有權(quán)（以下簡稱“產(chǎn)權(quán)停車位轉(zhuǎn)讓交易”）。

(4)家居連鎖與瑞鴻公司、遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司簽訂協(xié)議，瑞鴻公司以遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司名義租賃人防工程使用權(quán)。遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司承諾在交付日后兩年內(nèi)將人防工程對應(yīng)的《人防工程使用證》(編號:京[朝]B22-011號。691平方米)整體變更為瑞鴻公司名下，完成人防主體變更的全部程序。取得瑞鴻公司100%股權(quán)后，家居連鎖間接持有人防工程使用權(quán)(以下簡稱“人防工程使用權(quán)租賃交易”)。取得瑞鴻公司100%股權(quán)后，家居連鎖間接持有人防工程使用權(quán)(以下簡稱“人防工程使用權(quán)租賃交易”)。以上交易統(tǒng)稱為“本次交易”。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《新零售集團(tuán)有限公司章程》，本次交易不需要提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn)。本次交易不屬于相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、二。交易對方的基本情況

(一)遠(yuǎn)洋集團(tuán)

1、名稱:遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)(中國)有限公司

2、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(臺港澳合資)

3、北京市朝陽區(qū)東四環(huán)路56號遠(yuǎn)洋國際中心A座31層

4、主要辦公地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)東四環(huán)路56號遠(yuǎn)洋國際中心A座31層

5、法定代表人：李明

6、注冊資本：706萬元，487萬元

7、9110000625904608L統(tǒng)一社會信用代碼

8、主營業(yè)務(wù):房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營:

9、主要股東：SINO-OCEAN LAND PROPERTY DEVELOPMENT LIMITED持有50%，盛能有限公司持有25%；英博有限公司持有25%的股份。

10、到目前為止，遠(yuǎn)洋集團(tuán)還沒有被列為不誠實(shí)的執(zhí)行人。

(二)中聯(lián)基金

1、名稱：中聯(lián)前源房地產(chǎn)基金管理有限公司

2、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

3、注冊地:拉薩柳梧新區(qū)柳梧大廈1321室

4、主要辦公場所：北京市朝陽區(qū)東方東路19號亮馬橋外交辦公樓二樓東翼

5、法定代表人：周倩

6、注冊資本：1000萬元人民幣

7、統(tǒng)一社會信用代碼：9112016MA5T2G2

8、主營業(yè)務(wù)：私募基金管理、私募資產(chǎn)管理、私募股權(quán)投資、投資管理。

9、主要股東：蘇州新聯(lián)控股有限公司持有100%的股份。

10、截至目前，中聯(lián)基金尚未被列為不誠實(shí)被執(zhí)行人。

(三)遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司

1、北京朝陽分公司名稱：遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）

2、企業(yè)類型：分公司

3、營業(yè)場所：北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓4層B02室

4、主要辦公地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)東四環(huán)路56號遠(yuǎn)洋國際中心A座24層

5、負(fù)責(zé)人：丁暉

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91101055973

7、主營業(yè)務(wù):接受下屬企業(yè)房地產(chǎn)項(xiàng)目委托管理；房地產(chǎn)咨詢；酒店和度假村的經(jīng)營管理；出租自己的商品房和辦公用房。

8、到目前為止，遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司還沒有被列為不誠實(shí)的執(zhí)行人。

(四)中遠(yuǎn)物業(yè)

1、名稱：中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司

2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨(dú)資）

3、北京市房山區(qū)長陽萬興路86-N266

4、主要辦公場所：北京市朝陽區(qū)平房朝陽體育中心東路A518號平房國際綜合商務(wù)會館

5、法定代表人：劉柯劍

6、注冊資本：5000萬元人民幣

7、統(tǒng)一社會信用代碼：91101051000261

8、主營業(yè)務(wù)：物業(yè)管理。

9、主要股東：遠(yuǎn)洋億家物業(yè)服務(wù)有限公司持有100%的股份。

10、到目前為止，中遠(yuǎn)地產(chǎn)還沒有被列為失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況及交易對價(jià)

(一)優(yōu)先收購權(quán)

前海開源資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“計(jì)劃經(jīng)理”)(代表中聯(lián)前海開源-遠(yuǎn)洋集團(tuán)一號資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃、“專項(xiàng)計(jì)劃”，下同)是中聯(lián)前源-遠(yuǎn)洋集團(tuán)一號私募投資基金的唯一基金份額持有人，由中聯(lián)基金作為基金經(jīng)理管理。

計(jì)劃經(jīng)理、中聯(lián)基金（代表私募股權(quán)基金）和海洋集團(tuán)、中山大信管理投資有限公司（以下簡稱“大信投資”，海洋集團(tuán)稱為“優(yōu)先收購權(quán)”，大信投資優(yōu)先收購權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京遠(yuǎn)信投資咨詢有限公司（以下“北京遠(yuǎn)信”），2018年11月14日，遠(yuǎn)洋集團(tuán)與北京遠(yuǎn)捷合稱“優(yōu)先收購權(quán)人”)簽署了《中聯(lián)前海開源-遠(yuǎn)洋集團(tuán)一號資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》(《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》)，約定優(yōu)先收購權(quán)人有權(quán)優(yōu)先收購專項(xiàng)計(jì)劃持有的私募股權(quán)基金份額、私募股權(quán)基金持有的部分或全部項(xiàng)目公司的股權(quán)和債權(quán)，以及項(xiàng)目公司持有的部分或全部物業(yè)資產(chǎn)（“優(yōu)先收購權(quán)”）；為維護(hù)優(yōu)先收購權(quán)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)應(yīng)當(dāng)按照《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》的規(guī)定，向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃支付權(quán)利維護(hù)費(fèi)。如果遠(yuǎn)洋集團(tuán)計(jì)劃行使優(yōu)先收購權(quán)，應(yīng)向其他優(yōu)先收購權(quán)人發(fā)出書面行權(quán)協(xié)商通知，并抄送計(jì)劃經(jīng)理協(xié)商確定行權(quán)主體。如果遠(yuǎn)洋集團(tuán)計(jì)劃行使優(yōu)先收購權(quán)，應(yīng)向其他優(yōu)先收購權(quán)人發(fā)出書面行權(quán)協(xié)商通知，并抄送計(jì)劃經(jīng)理，協(xié)商確定行權(quán)主體。行權(quán)主體經(jīng)協(xié)商一致確定的，遠(yuǎn)洋集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在確定行權(quán)主體之日向計(jì)劃經(jīng)理發(fā)出行權(quán)主體確認(rèn)通知，并抄送優(yōu)先收購行權(quán)主體對應(yīng)的處置方。

優(yōu)先收購權(quán)交易的交易對象是目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)。參照瑞鴻公司2022年12月31日的審計(jì)報(bào)告、瑞鴻公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告、目標(biāo)債權(quán)金額、民用防空工程評估報(bào)告等因素，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，優(yōu)先收購權(quán)交易初始交易對價(jià)348元、835元、615.68元，最終交易價(jià)格根據(jù)相關(guān)協(xié)議規(guī)定的交付審計(jì)報(bào)告調(diào)整。

(二)目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)

1、目標(biāo)股權(quán)

名稱：北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司

北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓1層102號F501

注冊資本：100萬元人民幣

設(shè)立時間：2018年2月22日

主營業(yè)務(wù)：企業(yè)管理；出租商品房；出租辦公用房；體育場館經(jīng)營；舉辦展覽活動。

主要股東及持股比例:中聯(lián)前源房地產(chǎn)基金管理有限公司(代表私募基金，下同)持股100%

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年12月31日，瑞鴻公司資產(chǎn)總額為165、972.40萬元，負(fù)債總額為108、888.41萬元，應(yīng)收款總額為1709.00萬元，凈資產(chǎn)為57.083.99萬元；2022年，瑞鴻公司營業(yè)收入為9.248.59萬元，營業(yè)利潤為-594.77萬元，凈利潤為-598.47萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為6.469.42萬元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

截至2023年3月31日，瑞鴻公司資產(chǎn)總額為167,658.37萬元，負(fù)債總額為110,575.24萬元，應(yīng)收賬款總額為1,383.32萬元，凈資產(chǎn)為57,083.13萬元；2023年1月至3月，瑞鴻公司營業(yè)收入為2009.95萬元，營業(yè)利潤為-0.87萬元，凈利潤為-0.87萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為219.52萬元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

瑞鴻公司章程等文件中除法律法規(guī)外，沒有其他限制股東權(quán)利的條款；到目前為止，瑞鴻公司還沒有被列為不誠實(shí)的執(zhí)行人。

以上截止日期為瑞鴻公司新永中和會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)了2022年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并出具了XYZH/2023BJAS2B0239號《審計(jì)報(bào)告》。

根據(jù)北京坤源至誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》[2023]0418號，本次評估以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。評估結(jié)論為：北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值評估結(jié)論為82719.78萬元。

目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的變更。瑞鴻公司除中聯(lián)基金向瑞鴻公司借款外，不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。2022年，瑞鴻公司向遠(yuǎn)洋集團(tuán)支付資產(chǎn)服務(wù)基本管理費(fèi)和績效管理費(fèi)368.29萬元，瑞鴻公司向遠(yuǎn)洋集團(tuán)支付32.44萬元；2023年1月至3月，瑞鴻公司向遠(yuǎn)洋集團(tuán)支付資產(chǎn)服務(wù)基本管理費(fèi)94.75萬元。截至2023年3月31日，瑞鴻公司與本次交易對手無其他經(jīng)營余額。交易完成后，公司不存在以經(jīng)營資金交易的形式變相為交易對手提供財(cái)務(wù)資助的情況。

2、目標(biāo)債權(quán)

目標(biāo)債權(quán)是中聯(lián)基金對瑞鴻公司963、993、913.93元的貸款債權(quán)。

目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓。本次交易轉(zhuǎn)讓的債權(quán)為中聯(lián)基金對瑞鴻公司963、993、913.93元的貸款債權(quán)。交易完成后，債權(quán)人將從中聯(lián)基金轉(zhuǎn)變?yōu)榧彝ミB鎖。

參照瑞鴻公司上述評估報(bào)告、目標(biāo)債權(quán)金額、民用防空工程評估報(bào)告等因素，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價(jià)為160400萬元。

(三)產(chǎn)權(quán)停車位所有權(quán)

產(chǎn)權(quán)停車位轉(zhuǎn)讓交易的交易目標(biāo)是位于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓地下二層、地下三層的53個停車位的所有權(quán)。該產(chǎn)權(quán)停車位證書的建筑面積總計(jì)為2580.22平方米。

上述資產(chǎn)無抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利、重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。

截至2023年4月30日，上述資產(chǎn)賬面凈值為493.20萬元。

根據(jù)北京坤源至誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》[2023]0419號，本次評估以2023年4月30日為基準(zhǔn)日，評估方法為市場法，評估結(jié)果為：2023年4月30日上述資產(chǎn)的市場價(jià)值評估值為1、124.69萬元。

參照上述評估報(bào)告，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，產(chǎn)權(quán)停車位轉(zhuǎn)讓交易對價(jià)為1033.50萬元。

(四)人防工程使用權(quán)

人防工程使用權(quán)租賃交易的交易目標(biāo)是位于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓的瑞鴻公司及中遠(yuǎn)物業(yè)的房屋地面及地下人防工程及其配套設(shè)施。北京市朝陽區(qū)人民防空辦公室已向遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司頒發(fā)《人防工程使用證》(編號:京[朝]防用字B22-011號)691平方米。

上述資產(chǎn)無抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利、重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。

根據(jù)北京坤源至誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》[2023]0419號，評估以2023年4月30日為基準(zhǔn)日，評估方法為收益法，評估結(jié)果為：2023年4月30日上述資產(chǎn)的市場價(jià)值評估值為4萬元，991.31萬元。

人防工程交易對價(jià)為0，考慮到優(yōu)先收購權(quán)交易對價(jià)、目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)交易對價(jià)等因素，交易各方友好協(xié)商。

4、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（1）《北京家居連鎖有限公司與遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）有限公司、中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司關(guān)于北京未來廣場項(xiàng)目的合作協(xié)議》

1、協(xié)議簽署方

家居連鎖、遠(yuǎn)洋集團(tuán)、中遠(yuǎn)物業(yè)

2、協(xié)議的主要內(nèi)容

本協(xié)議主要規(guī)定了本次交易的總體步驟和過程。詳見以下四項(xiàng)具體執(zhí)行協(xié)議。

(二)《遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)(中國)有限公司與北京居然家居連鎖有限公司優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)協(xié)議》

1、協(xié)議簽署方

遠(yuǎn)洋集團(tuán)和家居連鎖

2、交易對價(jià)及支付方式

遠(yuǎn)洋集團(tuán)持有優(yōu)先收購權(quán)的初始交易對價(jià)為348、835、615.68元，由家庭連鎖按協(xié)議分三期向遠(yuǎn)洋集團(tuán)支付；優(yōu)先收購權(quán)的最終交易價(jià)格按照協(xié)議約定的交付審計(jì)報(bào)告規(guī)定的交付日調(diào)整。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

3、支付期限

自協(xié)議所述第一筆交易對價(jià)支付全部滿足或免除全部或部分家庭連鎖之日起7（7）個工作日內(nèi)，家庭連鎖應(yīng)向遠(yuǎn)洋集團(tuán)支付279、068、492.54元的第一筆交易對價(jià)。

在協(xié)議第二期交易對價(jià)付款的前提條件全部滿足或免除全部或部分家庭連鎖店后，家庭連鎖店應(yīng)在協(xié)議約定的交付審計(jì)報(bào)告之日起7（7）個工作日內(nèi)支付第二期交易對價(jià)。

自協(xié)議第三期交易對價(jià)支付全部滿足或免除全部或部分家庭連鎖之日起7（7）個工作日內(nèi)，家庭連鎖應(yīng)支付第三期交易對價(jià)。

4、生效條件

本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之日起生效。

(三)《中聯(lián)前源房地產(chǎn)基金管理有限公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與北京居然家居連鎖有限公司、北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司

1、協(xié)議簽署方

中聯(lián)基金、家居連鎖和瑞鴻公司

2、交易對價(jià)及支付方式

雙方共同確認(rèn)，目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)的交易對價(jià)總額為160400萬元，包括截至交付日期的未付利息和其他款項(xiàng)。為避免疑慮，在交易對價(jià)中，目標(biāo)股權(quán)交易對價(jià)為人民幣640、006、086.07元，目標(biāo)債權(quán)交易對價(jià)為人民幣963、993、913.93元(僅包括目標(biāo)債權(quán)本金963、993、913.93元，截至交割日的利息由瑞鴻公司在交割日或之前向中聯(lián)基金(代表私募基金)支付)。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

3、支付期限

自協(xié)議中提到的付款先決條件全部實(shí)現(xiàn)或家庭連鎖全部或部分豁免之日起40（40）日內(nèi)，雙方選擇其中一天為付款日，家庭連鎖應(yīng)在中聯(lián)基金（代表私募股權(quán)基金）派員見證的付款日上午9日進(jìn)行全部交易對價(jià):00轉(zhuǎn)移到共管銀行賬戶。

4、生效條件

協(xié)議自法定代表人或各方授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章之日起生效。

（4）《中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司、北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司、北京居然家居連鎖有限公司停車位轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

1、協(xié)議簽署方

中遠(yuǎn)物業(yè)、瑞鴻公司及家居連鎖店

2、交易對價(jià)及支付方式

協(xié)議各方共同確認(rèn)，以中遠(yuǎn)物業(yè)名義登記的53個產(chǎn)權(quán)停車位的交易對價(jià)為10、335、000元，由家庭連鎖店按協(xié)議向中遠(yuǎn)物業(yè)支付。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

3、支付期限

自協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)停車位交易對價(jià)支付的前提條件全部滿足或免除全部或部分家庭連鎖之日起3（3）個工作日內(nèi)，家庭連鎖應(yīng)向中遠(yuǎn)物業(yè)指定的銀行賬戶支付產(chǎn)權(quán)停車位交易對價(jià)（為明確起見，按協(xié)議支付產(chǎn)權(quán)停車位交易對價(jià)之日以下的家庭連鎖稱為“產(chǎn)權(quán)停車位交易對價(jià)支付日”）。中遠(yuǎn)地產(chǎn)應(yīng)在產(chǎn)權(quán)停車位交易對價(jià)支付后10（10）工作日內(nèi)向家庭連鎖店提供賬戶收款憑證。

4、生效條件

協(xié)議自法定代表人或各方授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章之日起生效。

5、交易標(biāo)的的交付

自產(chǎn)權(quán)停車位交易對價(jià)支付之日起3（3）個工作日內(nèi)，中遠(yuǎn)地產(chǎn)應(yīng)按協(xié)議向北京市朝陽區(qū)房地產(chǎn)登記事務(wù)中心提交產(chǎn)權(quán)停車位轉(zhuǎn)讓登記文件，并在提交房地產(chǎn)變更登記文件之日起30（30）日內(nèi)完成房地產(chǎn)變更登記手續(xù)。

（5）《遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）有限公司、遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)（中國）有限公司北京朝陽分公司、北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司、北京家居連鎖有限公司人防工程租賃協(xié)議》

1、協(xié)議簽署方

遠(yuǎn)洋集團(tuán)、遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司、瑞鴻公司及家居連鎖店

2、交易對價(jià)及支付方式

協(xié)議各方共同確認(rèn)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司以其名義將人防工程使用權(quán)出租給瑞鴻公司，租賃期為自協(xié)議簽訂之日起20年，租賃對價(jià)為0元。為明確起見，在上述租賃期內(nèi)，瑞鴻公司應(yīng)承擔(dān)因享有和行使人防工程使用權(quán)而產(chǎn)生的任何稅費(fèi)或稅費(fèi)。

3、生效條件

協(xié)議自法定代表人或各方授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章之日起生效。

4、交易標(biāo)的的交付

遠(yuǎn)洋集團(tuán)朝陽分公司應(yīng)在交付日后兩年內(nèi)，按照北京市朝陽區(qū)人民防空辦公室的要求，完成人防工程主體變更的全部程序，將人防工程對應(yīng)的人防工程使用證變更為瑞鴻公司名下，使瑞鴻公司對人防工程擁有完整的使用權(quán)。自上述人防工程使用證主體變更程序完成之日起，協(xié)議自動終止。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，也不會增加上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的競爭。

六、本次交易的目的及影響

本次交易將使公司在一線核心城市擁有成熟的物業(yè)，物業(yè)和公司北四環(huán)店僅100多米，形成強(qiáng)大的互補(bǔ)關(guān)系，位于北京成熟的商業(yè)區(qū)，鞏固和改善公司在北京核心區(qū)域的戰(zhàn)略意義，有助于進(jìn)一步提高公司的業(yè)務(wù)成果，提高公司未來的整體財(cái)務(wù)業(yè)績。

七、備查文件

1、《北京家居連鎖有限公司與遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)(中國)有限公司、中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司關(guān)于北京未來廣場項(xiàng)目的合作協(xié)議》；

2、《遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)(中國)有限公司與北京居然家居連鎖有限公司優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)協(xié)議》；

3、《中聯(lián)前源房地產(chǎn)基金管理有限公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與北京居然之家家居連鎖有限公司、北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司；

4、《中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司、北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司、北京居然家居連鎖有限公司停車位轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

5、《遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)(中國)有限公司、遠(yuǎn)洋控股集團(tuán)(中國)有限公司北京朝陽分公司、北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司、北京居然家居連鎖有限公司人防工程租賃協(xié)議》；

6、資產(chǎn)評估報(bào)告[2023]0418；

7、資產(chǎn)評估報(bào)告[2023]0419；

8、XYZH2023BJAS2B0239號審計(jì)報(bào)告。

特此公告。

居然之家新零售集團(tuán)有限公司董事會

2023年5月29日

證券代碼：000785 簡稱證券:居然之家 公告號：臨2023-038

居然之家新零售集團(tuán)有限公司

關(guān)于孫公司為子公司提供擔(dān)保的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、擔(dān)保概述

北京居然家居連鎖有限公司(以下簡稱“家居連鎖”)是居然家居新零售集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)、全資子公司“本公司”)。因收購北京瑞鴻商業(yè)管理有限公司(以下簡稱瑞鴻公司)100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)(資產(chǎn)收購交易的具體內(nèi)容請參閱公司信息披露指定網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn披露的《關(guān)于全資子公司收購資產(chǎn)的公告》)需要，家居連鎖計(jì)劃向平安銀行沈陽分行（以下簡稱“平安銀行沈陽分行”）申請1.7萬元并購貸款（以下簡稱“本次貸款”），貸款期限為7年。家居連鎖以其持有的瑞鴻公司100%的股權(quán)為本次貸款提供質(zhì)押擔(dān)保；瑞鴻公司以其在北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓的房屋所有權(quán)及其占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)(《房地產(chǎn)證》編號為京(2018)朝不動產(chǎn)權(quán)第0106489號，以下簡稱“主體物業(yè)”)為本次貸款提供抵押擔(dān)保。并以其應(yīng)收賬款為貸款提供質(zhì)押擔(dān)保；家居連鎖全資子公司北京家居商業(yè)地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“商業(yè)地產(chǎn)”）為貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保（以下簡稱“擔(dān)保事項(xiàng)”）。家居連鎖、瑞鴻公司、商業(yè)地產(chǎn)已分別作出股東大會決議或股東決定，同意擔(dān)保。家居連鎖、瑞鴻公司和商業(yè)地產(chǎn)已分別作出股東大會決議或股東決定，同意擔(dān)保事項(xiàng)。本擔(dān)保不需要提交董事會和股東大會審議。

二是被擔(dān)保人的基本情況

1、被擔(dān)保人名稱：北京居然家居連鎖有限公司

2、成立日期：2015年4月30日

3、注冊地址：北京市東城區(qū)東直門南街甲3號16層1601

4、法定代表人：王寧

5、注冊資本：人民幣12萬元，755.102萬元

6、經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：建筑工程設(shè)計(jì)、廣播電視節(jié)目生產(chǎn)經(jīng)營、住宅室內(nèi)裝飾、食品銷售、在線數(shù)據(jù)處理和交易處理業(yè)務(wù)（電子商務(wù)）；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，一般項(xiàng)目：建筑裝飾材料銷售、物業(yè)管理、社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)、信息咨詢服務(wù)（不含許可信息咨詢服務(wù)）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、進(jìn)出口代理、小型公交租賃服務(wù)、家具銷售、家具零部件銷售、家具安裝維護(hù)服務(wù)、建筑材料銷售、五金產(chǎn)品零售、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售、軟件銷售、電子產(chǎn)品銷售、機(jī)械設(shè)備銷售、家用電器銷售、電子元器件零售、文具零售、辦公設(shè)備耗材銷售、相機(jī)及設(shè)備銷售、化妝品零售、個人衛(wèi)生用品銷售、日用品銷售、化工產(chǎn)品銷售（不含許可化工產(chǎn)品）；體育用品設(shè)備零售；針織品銷售；服裝零售；日用品銷售；服裝配件銷售；珠寶零售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（銷售需要許可的商品除外）；禮品花卉銷售；通信設(shè)備銷售；工藝品和收藏品零售(象牙及其產(chǎn)品除外)；銷售工藝美術(shù)及禮儀用品(象牙及其產(chǎn)品除外)；眼鏡銷售(不含隱形眼鏡)；鐘表銷售、鐘表及計(jì)時儀器銷售、日常百貨公司銷售、玩具銷售、汽車零部件零售、電池零部件銷售、儀器銷售、日常陶瓷產(chǎn)品銷售、特種陶瓷產(chǎn)品銷售、建筑陶瓷產(chǎn)品銷售、衛(wèi)生陶瓷產(chǎn)品銷售、模具銷售、橡膠產(chǎn)品銷售、自有資金投資活動、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、企業(yè)管理、軟件開發(fā)、軟件外包服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)、會議展覽服務(wù)。(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動)(不得從事國家和市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制性項(xiàng)目的經(jīng)營活動。(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，應(yīng)當(dāng)憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動)(不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制性項(xiàng)目的經(jīng)營活動。)

7、與公司的關(guān)系：家庭連鎖店是公司的全資子公司

8、截至2022年12月31日，家居連鎖經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為46、722、062、209.39萬元，負(fù)債總額為32、004、516、661.5萬元，屬于母公司股東權(quán)益14、717、545、547.84萬元，2022年?duì)I業(yè)收入10、857、570、873.15萬元。凈利潤2、315、193、526.96萬元，089.55萬元。審計(jì)了上述數(shù)據(jù)。

截至2023年3月31日，家居連鎖資產(chǎn)總額為46、925、585、089.20萬元，負(fù)債總額為31、635、139、792.12萬元，屬于母公司股東權(quán)益14、846、894、437.46萬元，2023年1月至3月營業(yè)收入2.627、956、643.29萬元。

9、截至本公告披露之日，被擔(dān)保人家庭連鎖店未被列為不誠實(shí)被執(zhí)行人。

三、擔(dān)保合同的主要內(nèi)容

1、質(zhì)押擔(dān)保合同

(1)質(zhì)權(quán)人:平安銀行沈陽分行

(2)出質(zhì)人:家居連鎖:家居連鎖

(3)擔(dān)保形式:家居連鎖以瑞鴻公司100%的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保

（4）擔(dān)保范圍：債務(wù)人在主合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的所有債務(wù)（包括或有債務(wù)）的本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用包括但不限于公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)等。

(5)合同生效條件:由質(zhì)權(quán)人簽字并加蓋公章(或合同專用章)、出質(zhì)人簽字后生效。

2、抵押擔(dān)保合同

(1)抵押權(quán)人:平安銀行沈陽分行

(2)抵押人:瑞鴻公司

(3)擔(dān)保形式:瑞鴻公司以其持有的主要物業(yè)為本次貸款提供抵押擔(dān)保

（4）擔(dān)保范圍：債務(wù)人在主合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的所有債務(wù)（包括或有債務(wù)）的本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用包括但不限于公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)等。

(5)合同生效條件:抵押權(quán)人有權(quán)簽字并加蓋公章(或合同專用章)、抵押人簽字后生效。

3、質(zhì)押擔(dān)保合同

(1)質(zhì)權(quán)人:平安銀行沈陽分行

(2)出質(zhì)人:瑞鴻公司

（3）擔(dān)保形式：瑞宏公司以其應(yīng)收賬款提供質(zhì)押擔(dān)保。應(yīng)收賬款包括貸款期間主體財(cái)產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的總收入（包括但不限于租金、財(cái)產(chǎn)費(fèi)、停車位費(fèi)、資產(chǎn)銷售收入（如有）等。

（4）擔(dān)保范圍：債務(wù)人在主合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的所有債務(wù)（包括或有債務(wù)）的本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用包括但不限于公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)等。

(5)合同生效條件:由質(zhì)權(quán)人簽字并加蓋公章(或合同專用章)、出質(zhì)人簽字后生效。

4、保證擔(dān)保合同

(1)債權(quán)人:平安銀行沈陽分行

(2)擔(dān)保人:商業(yè)物業(yè):商業(yè)物業(yè)

(3)擔(dān)保形式:商業(yè)物業(yè)提供連帶責(zé)任擔(dān)保

（4）擔(dān)保范圍：債務(wù)人在主合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的所有債務(wù)（包括或有債務(wù)）的本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用包括但不限于公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)等。

（5）保證期：自保證擔(dān)保合同生效之日起，瑞鴻公司名下的所有房地產(chǎn)、土地、應(yīng)收賬款、瑞鴻公司100%股權(quán)抵押和質(zhì)押登記均已完成。無論什么原因?qū)е碌盅汉唾|(zhì)押登記失敗，商業(yè)地產(chǎn)仍將繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

為了避免懷疑，上述房地產(chǎn)土地抵押是指瑞鴻公司以其名義的主要財(cái)產(chǎn)為主要債權(quán)提供抵押擔(dān)保；應(yīng)收賬款質(zhì)押是指瑞鴻公司在主要債權(quán)期內(nèi)以主要財(cái)產(chǎn)的全部收入（包括但不限于租金、物業(yè)費(fèi)、停車費(fèi)、資產(chǎn)銷售收入（如有）為主要債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；股權(quán)質(zhì)押是指債務(wù)人（家庭連鎖）以瑞鴻公司100%的股權(quán)為主要債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

(6)合同生效條件:由債權(quán)人簽字并加蓋公章(或合同專用章)、保證人簽字后生效。

四、反擔(dān)保安排

家庭連鎖店沒有提供反擔(dān)保。

五、公司累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量

截至目前，公司與控股子公司之間的擔(dān)保余額(含擔(dān)保本金)共計(jì)333、620.48萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.87%；公司及控股子公司對合并報(bào)表范圍以外單位的擔(dān)保余額為5798.56萬元，占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.29%。

六、備查文件

1、與平安銀行沈陽分行簽訂的質(zhì)押擔(dān)保合同；

2、瑞鴻公司與平安銀行沈陽分行簽訂的抵押擔(dān)保合同和質(zhì)押擔(dān)保合同；

3、與平安銀行沈陽分行簽訂的商業(yè)物業(yè)擔(dān)保合同。

特此公告

居然之家新零售集團(tuán)有限公司董事會

2023年5月29日