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又見“物歸原主式”買賣 華東重機核心資產(chǎn)三折回售原交易方？
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◎記者 高志剛 郭成林
華東重機出現(xiàn)了一件“高買低賣”核心資產(chǎn)的奇怪事情。
9月25日，華東重機宣布將進(jìn)一步降低擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)潤星科技的上市價格。潤星科技6年前以近30億元的價格購買，但現(xiàn)在上市價格不到8億元。
更令人困惑的是，公司持有5%以上股東的周文遠(yuǎn)打算參與收購潤星科技100%的股權(quán)。周文遠(yuǎn)是潤星科技的原實際控制人，這意味著該資產(chǎn)可能會以不到30%的折扣回到其手中。
這筆奇怪的交易也引起了深圳證券交易所的注意。9月13日晚，深圳證券交易所向華東重型飛機發(fā)出詢價函，要求公司解釋潤星科技業(yè)績“變臉”的原因，并質(zhì)疑其業(yè)績的真實性。同時，深圳證券交易所要求其詳細(xì)解釋交易的必要性和合理性。
截至《上海證券報》記者發(fā)稿時，華東重機尚未回復(fù)詢價函。
三折回售給原交易方？
根據(jù)華東重機9月25日公告，未能在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓潤星科技100%股權(quán)上市公示期內(nèi)10個工作日內(nèi)收集合格意向受讓人。
因此，公司計劃在首次上市底價9.37億元的基礎(chǔ)上，將上市價格降低15%，即以7.97億元的價格重新公開上市，轉(zhuǎn)讓潤星科技100%的股權(quán)。
事實上，并購涉及的資產(chǎn)潤星科技是華東重機于2017年通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金從周文元等人手中收購的。
然而，華東重機收購潤星科技的最終交易價格為29.5億元，比截至2016年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價值為4.07億元，增值率為6.25倍。目前，華東重機銷售潤星科技的上市價格不足8億元，不足2017年收購價格的三分之一。
周文元通過之前的資產(chǎn)收購入股華東重型機械，成為公司第二大股東。此后，華東重型機械原實際控制人翁氏家族于2020年12月轉(zhuǎn)讓部分上市公司股份，周文元成功擔(dān)任最大股東。
值得注意的是，周文元對此次三折出售的資產(chǎn)表現(xiàn)出了濃厚的興趣。
華東重機在公告中表示，周文遠(yuǎn)已告知公司，他繼續(xù)關(guān)注潤星科技的上市進(jìn)展，打算在條件合適的時候參與收購潤星科技100%的股權(quán)。
然而，該公司宣布，周文元尚未就上述事項與該公司簽署任何有效的法律協(xié)議。
承諾期一過，業(yè)績就會“變臉”
華東重機拋售“變臉”資產(chǎn)引起了深交所的關(guān)注。
9月13日晚，深圳證券交易所發(fā)出詢價函，要求華東重機說明潤星科技業(yè)績“變臉”的原因。2017年，公司收購潤星科技100%股份，交易對手周文遠(yuǎn)承諾，潤星科技從2017年至2019年扣除的非凈利潤不低于2.5億元、3億元和3.6億元，三年凈利潤9.1億元。
最后，潤星科技在上述利潤承諾期的營業(yè)收入分別為12.23億元、9.41億元和12.98億元，三年內(nèi)累計扣除非凈利潤為9.9億元，完成了業(yè)績承諾。
然而，承諾期結(jié)束后，潤星科技的收入和凈利潤都急劇下降。2020年至2022年，潤星科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.14億元、5.95億元和4.75億元，凈利潤分別為-2.36億元、-1.58億元和-1.40億元。
因此，深圳證券交易所要求華東重型機械結(jié)合行業(yè)發(fā)展環(huán)境和趨勢、行業(yè)競爭模式、產(chǎn)品銷售（銷售、單價、成本）等變化，比較同一行業(yè)可比公司的業(yè)績變化，說明2017年以來業(yè)績變化的原因、合理性和業(yè)績的真實性。
不僅如此，潤星科技還給華東重型飛機帶來了很多風(fēng)險。截至今年6月30日，華東重型飛機為潤星科技及其子公司提供貸款和保理融資總額1.88億元的擔(dān)保。潤星科技為華東重型飛機相關(guān)應(yīng)付款余額3.07億元，其中本金1.49億元，利息7807.98萬元，股息8000萬元。
多次跨境卻連年虧損
縱觀公司上市后的運營軌跡，華東重工始終處于跨境轉(zhuǎn)型的道路上，樂在其中。
華東重機原有集裝箱裝卸設(shè)備，主要產(chǎn)品包括岸橋、軌道吊、輪胎吊等。
2016年5月，華東重機股停牌，規(guī)劃跨境影視傳媒，以固定增值和現(xiàn)金支付的方式收購兩家影視傳媒公司。在此次收購中，兩家影視傳媒公司的收購增值率高達(dá)16倍，業(yè)績承諾同比增長較大。在這方面，深圳證券交易所在詢問華東重型機械收購目標(biāo)的高估值和利潤承諾的同時，還要求公司披露交易后上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和對策。
在深圳證券交易所對跨境并購監(jiān)管更加嚴(yán)格的背景下，華東重機終止了上述跨境收購。
大約一年后，華東重機再次開始跨境并購，最終以近30億元的價格購買了潤星科技100%的股權(quán)。該公司主要從事數(shù)控機床業(yè)務(wù)。
目前公司以“骨折”的價格出售潤星科技，相關(guān)操作令人費解。
今年，華東重型飛機又踏上了“追光”的道路。自2023年3月起，公司投資江蘇省沛縣太陽能電池生產(chǎn)項目，并與安徽省亳州市太陽能電池生產(chǎn)基地項目簽訂合同，投入巨資促進(jìn)轉(zhuǎn)型，大規(guī)模進(jìn)入光伏產(chǎn)業(yè)。
然而，多次跨境并購的華東重機似乎已經(jīng)進(jìn)入了“越來越差”的經(jīng)營困境。2020年至2022年，歸屬于母公司的凈利潤分別為-10.73億元、-14.08億元和-1.79億元，連續(xù)三年虧損。今年上半年，公司凈利潤繼續(xù)虧損4500多萬元。
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