證券代碼：603026 證券簡(jiǎn)稱：盛華新材料 公告號(hào)：臨2023-089

第七屆盛華新材料集團(tuán)有限公司

第三十九屆董事會(huì)會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

(一)董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（2）2023年9月21日，董事會(huì)會(huì)議通過電子郵件和電話向董事會(huì)全體董事發(fā)出第七屆董事會(huì)第39次會(huì)議通知和材料。

(3)2023年9月25日，董事會(huì)會(huì)議在山東省東營市墾利區(qū)同興路198號(hào)勝華新材辦公樓A402室舉行。

(四)本次董事會(huì)應(yīng)出席的董事9人，實(shí)際參與表決的董事9人。

(五)董事會(huì)會(huì)議由董事長郭天明先生主持。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于調(diào)整下屬控股子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）以及公司法定信息披露媒體的相關(guān)公告。

投票結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

盛華新材料集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年9月26日

證券代碼：603026 證券簡(jiǎn)稱：盛華新材料 公告號(hào)：2023-090

勝華新材料集團(tuán)有限公司關(guān)于

下屬控股子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 盛華新材料科技(眉山)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眉山公司”)控股子公司擬將盛華新材料科技(連江)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“連江公司”)51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛華新材料集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”) ，轉(zhuǎn)讓完成后，連江公司變更為公司一級(jí)控股子公司。

● 連江公司成立于2023年7月27日，注冊(cè)資本1萬元。眉山公司成立時(shí)，持有連江公司51%的股權(quán)，福建瑞馳達(dá)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“瑞馳達(dá)”）持有連江公司49%的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓完成后，公司直接持有連江公司51%的股權(quán)，瑞馳達(dá)持有連江公司49%的股權(quán)。

● 截至目前，連江公司尚未實(shí)際經(jīng)營，注冊(cè)資本尚未實(shí)收。

一、對(duì)外投資概述

（1）為優(yōu)化公司管理結(jié)構(gòu)，合理配置資源，加強(qiáng)公司業(yè)務(wù)統(tǒng)一管理，提高運(yùn)營效率。公司控股子公司盛華新材料科技（眉山）有限公司計(jì)劃將盛華新材料科技（連江）有限公司持有的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。轉(zhuǎn)讓完成后，連江公司將變更為公司一級(jí)控股子公司。

連江公司成立于2023年7月27日，注冊(cè)資本1萬元。眉山公司成立時(shí)，持有連江公司51%的股權(quán)，福建瑞馳達(dá)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有連江公司49%的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓完成后，公司直接持有連江公司51%的股權(quán)，瑞馳達(dá)持有連江公司49%的股權(quán)。截至目前，連江公司注冊(cè)資本尚未實(shí)收。

(二)董事會(huì)審議

2023年9月25日，公司召開第七屆董事會(huì)第39次會(huì)議，審議《關(guān)于調(diào)整下屬控股子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的議案》，9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（3）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，無需提交股東大會(huì)審議。

（4）本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

交易對(duì)手為公司控股子公司眉山公司，眉山公司的基本情況如下：

(一)基本情況

■

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司持有眉山公司90%的股權(quán)；東營盈嘉合一產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有眉山公司10%的股權(quán)。

(三)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

三、交易目標(biāo)的基本情況

(一)基本情況

本次交易的目標(biāo)是連江公司51%的股權(quán)(出資權(quán))，連江公司的基本情況如下:

■

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、交易前

眉山公司持有51%的股份；瑞馳達(dá)持有49%的股份。

2、交易后

公司持有51%的股權(quán)；瑞馳達(dá)持有49%的股權(quán)。

(三)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

(四)標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)

交易對(duì)象暨眉山公司持有連江公司51%的股權(quán)產(chǎn)權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施，也不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至目前，連江公司注冊(cè)資本尚未實(shí)收。

經(jīng)查詢，連江公司不屬于失信被執(zhí)行人。

(五)其他應(yīng)當(dāng)說明的情況

本次交易不會(huì)改變公司合并報(bào)表的范圍。

四、本次交易的定價(jià)

(1)本次交易的評(píng)估

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《盛華新材料科技(連江)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(報(bào)告文號(hào):銀信評(píng)估文字(2023)B00708號(hào))，評(píng)估基本情況如下:

評(píng)估基準(zhǔn)日:2023年8月31日

評(píng)估對(duì)象：盛華新材料科技（連江）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值

評(píng)價(jià)方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法：

評(píng)估結(jié)論:截至評(píng)估基準(zhǔn)日，2023年8月31日，盛華新材料科技(連江)有限公司審計(jì)的總資產(chǎn)賬面值為-115.00元，總負(fù)債賬面值為0.00元，凈資產(chǎn)賬面值為-115.00元。在本報(bào)告所列假設(shè)和限制條件下，盛華新材料科技(連江)有限公司股東的全部權(quán)益價(jià)值為-115.00元(大寫人民幣100元)。評(píng)估增值0.00元，增值率0.00%。

(二)公平合理地分析定價(jià)

由于連江公司尚未進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營，注冊(cè)資本尚未實(shí)收，根據(jù)平等自愿原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意按1元轉(zhuǎn)讓。本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照審計(jì)和評(píng)估結(jié)果，經(jīng)協(xié)商確定，遵循公平、公平、協(xié)商一致的原則，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，不損害公司和股東的利益。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

眉山公司控股子公司計(jì)劃將連江公司持有的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。本交易所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

甲方、轉(zhuǎn)讓方:盛華新材料科技(眉山)有限公司

乙方、受讓人：盛華新材料集團(tuán)有限公司

丙方、目標(biāo)公司:盛華新材料科技(連江)有限公司

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，目標(biāo)公司注冊(cè)資本為人民幣1萬元，其中甲方認(rèn)繳出資5萬元，實(shí)繳出資0元；瑞馳達(dá)認(rèn)繳出資49萬元，實(shí)繳出資0元。

2、各方同意將甲方持有的丙方公司的所有股權(quán)(相應(yīng)認(rèn)繳出資5.1萬元，占51%，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1元。

(二)標(biāo)的股權(quán)交割

1、各方應(yīng)當(dāng)按照目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)的要求簽署必要的工商變更登記文件，并在工商登記機(jī)關(guān)要求的文件完成后辦理目標(biāo)股權(quán)變更登記手續(xù)；登記機(jī)關(guān)完成股權(quán)變更登記手續(xù)并頒發(fā)目標(biāo)公司新營業(yè)執(zhí)照的，視為完成目標(biāo)股權(quán)交付。

2、標(biāo)的股權(quán)交付完成后，甲方不再直接持有丙方股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)由乙方持有，乙方享有并承擔(dān)與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利義務(wù)，甲方不再享有與丙方股權(quán)有關(guān)的任何股東權(quán)利，也不承擔(dān)與丙方股權(quán)有關(guān)的任何義務(wù)。

3、承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)

本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于向登記機(jī)關(guān)繳納的登記費(fèi)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的各種稅費(fèi)，由本協(xié)議各方承擔(dān)。

4、本協(xié)議的生效本協(xié)議自法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

六、其他涉及交易的安排

本次交易是公司合并范圍內(nèi)下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，不構(gòu)成相關(guān)交易。不會(huì)改變公司合并報(bào)表的范圍。本次交易完成后，不存在相關(guān)交易或銀行間競(jìng)爭(zhēng)。本次交易不涉及人員安置、土地租賃等。

連江公司其他股東瑞馳達(dá)已獲得書面文件，同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

七、交易目的及其對(duì)公司的影響

(一)交易目的

股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的目的是優(yōu)化公司管理結(jié)構(gòu)，合理配置資源，加強(qiáng)公司業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，提高運(yùn)營效率。

(二)對(duì)公司的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整屬于公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的調(diào)整，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表 范圍的變化不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整符合公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營需要，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。

特此公告。

盛華新材料集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年9月26日