證券代碼：600665 簡稱證券:天地源 公告號：2023-075

債券代碼：185167 債券簡稱:21天地一

債券代碼：185536 債券簡稱：22天一地

債券代碼：137566 債券簡稱:22天地二

天地源有限公司

公告為下屬公司提供擔保

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 被擔保人西安嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱西安嘉興)是公司的子公司。

● 本次擔保金額為西安嘉興16億元，實際擔保余額為0元。

● 對外擔保無反擔保措施。

● 截至目前，公司無對外擔保逾期。

● 特殊風險提示:截至2023年10月19日，公司及控股子公司累計對外擔保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的204.60%。截至2023年8月31日，西安嘉興資產(chǎn)負債率為50.21%。

一、保證情況概述

(一)保證基本情況

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為滿足“天地源·高新陳悅”項目的開發(fā)建設(shè)，天地源有限公司（以下簡稱公司）子公司西安嘉興計劃向成都銀行有限公司西安分行申請開發(fā)貸款，資金用于西安嘉興項目“天地源·高新陳悅”項目的開發(fā)建設(shè)。貸款金額為16億元，貸款期限為3年，貸款利率為3%/年。本貸款由公司提供連帶責任擔保。

(二)董事會審議

2023年10月20日，公司第十屆董事會第二十一次會議在西安高新區(qū)科技路33號高新國際商務(wù)中心20層會議室召開。11名董事應(yīng)出席會議，11名董事實際出席會議。2023年10月19日，公司通過郵件、短信、微信等方式向董事發(fā)送會議通知和會議文件。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長袁王家主持，公司監(jiān)事會成員和高級管理人員出席會議。會議審議通過了《西安嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司申請項目開發(fā)貸款的議案》。投票結(jié)果如下：11票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

根據(jù)公司第十屆董事會第十一次會議和公司2022年年度股東大會批準的《關(guān)于擔保下屬公司的議案》的相關(guān)決議內(nèi)容，新增外部擔保金額不得超過公司計劃新增金額不得超過150億元，因此上述議案無需提交股東大會審議。

二、被擔保人的基本情況

公司名稱：西安佳幸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

企業(yè)類型：其他有限責任公司

成立日期:2020年7月30日

注冊地址：陜西省西安市高新區(qū)科技路高新技術(shù)國際商務(wù)中心21層

法定代表人：吳峰

注冊資本：1000萬元

經(jīng)營范圍：物業(yè)管理、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營等

經(jīng)審計，截至2022年12月31日，西安嘉興總資產(chǎn)242、207.44萬元，負債242、209.04萬元，凈資產(chǎn)-1.60萬元。2022年實現(xiàn)營業(yè)收入0.00萬元，凈利潤-1.40萬元。截至2023年8月31日，西安嘉興總資產(chǎn)252、235.10萬元，負債126、639.25萬元，凈資產(chǎn)125、595.85萬元。2023年1月至8月實現(xiàn)營業(yè)收入0.00萬元，凈利潤-242.63萬元。

三、擔保事項的主要內(nèi)容

為滿足“天地源·高新陳悅”項目的開發(fā)建設(shè)，公司子公司西安嘉興計劃向成都銀行有限公司西安分行申請開發(fā)貸款，資金用于西安嘉興項目下“天地源·高新陳悅”項目的開發(fā)建設(shè)。貸款金額為16億元，貸款期限為3年，貸款利率為3%/年。本貸款由公司提供連帶責任擔保。

四、擔保的必要性和合理性

本擔保有助于西安嘉興項下“天地源·高新陳悅”項目的開發(fā)建設(shè)。西安嘉興是公司的子公司。本擔保風險可控，不損害公司和投資者的利益。

五、董事會意見

2023年10月20日，公司第十屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于申請西安嘉幸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司項目開發(fā)貸款的議案》。投票結(jié)果如下：11票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

公司董事會同意公司為西安佳幸貸款提供連帶責任擔保。

六、外部擔保累計數(shù)量及逾期擔保數(shù)量

截至2023年10月19日，公司及控股子公司累計對外擔保金額為89.771億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的204.60%；公司對控股子公司提供的累計擔保金額為77.3742億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的176.33%。公司未向控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。截至目前，公司無對外擔保逾期。

特此公告。

董事會天地源有限公司

二〇二三年十月二十一日

證券代碼：600665 簡稱證券:天地源 公告編號：2023-074

債券代碼：185167 債券簡稱:21天地一

債券代碼：185536 債券簡稱:22天地一

債券代碼：137566 債券簡稱:22天地二

天地源有限公司

2023年第三次臨時股東大會決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有決議案：沒有決議案：

1.會議的召開和出席

(一)股東大會召開時間:2023年10月20日

（2）股東大會地點：西安高新區(qū)科技路33號高新國際商務(wù)中心數(shù)字大廈20層會議室

(三)普通股股東出席會議并恢復表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持股情況:

■

(四)表決方式是否符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，主持會議等。

會議由公司董事會召開，董事長袁王佳先生主持，現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合。本次會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、在職監(jiān)事7人，出席7人；

3、董事會秘書劉宇出席會議；高管張曉東、原學功、劉向明、楊斌、于凌出席會議。

二、提案審議情況

(一)非累積投票法案

1、議案名稱：公司符合向特定對象發(fā)行a股條件的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：修訂公司向特定對象發(fā)行a股方案的議案

2.01 議案名稱：發(fā)行股票的類型和面值

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2.02 議案名稱:發(fā)行方式和時間:

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2.03 議案名稱：發(fā)行對象及認購方式：

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2.04 議案名稱：定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2.05 議案名稱：發(fā)行數(shù)量

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2.06 議案名稱：限售期

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2.07 提案名稱：籌集資金的數(shù)額和用途

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2.08 提案名稱：公司未分配利潤安排

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2.09 提案名稱：上市地點

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2.10 議案名稱：決議有效期限

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：修訂公司向特定對象發(fā)行a股預(yù)案的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：公司向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：修訂公司向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

6、議案名稱：無需編制前次募集資金使用報告的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

7、議案名稱：修訂對特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報的影響及公司采取措施的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

8、議案名稱：公司向特定對象發(fā)行a股后，相關(guān)主體承諾填寫稀釋即期回報措施的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

9、議案名稱：授權(quán)董事會全權(quán)處理向特定對象發(fā)行a股相關(guān)事宜的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

10、議案名稱:關(guān)于制定《未來三年(2023-2025年)股東回報計劃》的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

11、議案名稱：修訂《募集資金管理辦法》的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

(二)股東表決涉及重大事項5%以下的

■

(三)關(guān)于議案表決的相關(guān)說明

1、特別決議議案：議案1-7、9-10

2、中小投資者單獨計票的議案:議案1-10

3、涉及相關(guān)股東回避表決的議案：議案8

應(yīng)避免表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

4、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、律師見證情況

（1）股東大會見證的律師事務(wù)所：陜西永嘉信律師事務(wù)所

律師:趙、白家羽:

(二)律師見證結(jié)論:

股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。股東大會召集人和出席會議的人員的資格合法有效，股東大會的表決程序合法有效。

特此公告。

董事會天地源有限公司

2023年10月21日