股票代碼：600279 股票簡(jiǎn)稱：重慶港 公告編號(hào)：臨2024－032號(hào)

重慶港股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)重慶蘇商港口物流有限公司

股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示：

● 交易標(biāo)的：重慶蘇商港口物流有限公司68%股權(quán)

● 交易對(duì)方：重慶市萬(wàn)州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

● 交易金額：18,069.64萬(wàn)元

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》認(rèn)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

一、交易概述

為規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)港口物流資源整合，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，重慶港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶港”或“公司”）所屬全資子公司重慶港九萬(wàn)州港務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶港萬(wàn)州公司”）擬通過非公開協(xié)議的方式收購(gòu)重慶市萬(wàn)州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)州港集團(tuán)”）持有的重慶蘇商港口物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇商公司”）68%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為18,069.64萬(wàn)元。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》認(rèn)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與控股股東及其一致行動(dòng)人的非日常關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3000萬(wàn)元以上，但未達(dá)到占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)方暨關(guān)聯(lián)人介紹

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次交易對(duì)方重慶市萬(wàn)州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司是公司控股股東重慶港務(wù)物流集團(tuán)控股子公司，萬(wàn)州港集團(tuán)持有重慶港21,826,900股股份，占總股本的1.84%，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

企業(yè)名稱：重慶市萬(wàn)州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915001017500808980

成立日期：2003年6月18日

注冊(cè)地址：重慶市萬(wàn)州區(qū)鞍子壩客運(yùn)港區(qū)

法定代表人：譚必學(xué)

注冊(cè)資本：31800萬(wàn)元人民幣

股權(quán)結(jié)構(gòu)：重慶港務(wù)物流集團(tuán)有限公司持股95.60%，國(guó)開發(fā)展基金有限公司持股4.40%。

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：港口旅客運(yùn)輸服務(wù)；長(zhǎng)江干線及支流省際普通貨船運(yùn)輸；普通貨運(yùn)、貨物專用運(yùn)輸（集裝箱）、大型物件運(yùn)輸（一）（以上經(jīng)營(yíng)范圍按許可證核定期限從事經(jīng)營(yíng)）；船舶修造；銷售鋼材、機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車）；房地產(chǎn)開發(fā)。船舶代理、客貨運(yùn)輸代理；水陸聯(lián)運(yùn)信息服務(wù)，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品），停車服務(wù)，報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)，報(bào)檢業(yè)務(wù)，電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)，無(wú)船承運(yùn)業(yè)務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2023年12月31日，萬(wàn)州港集團(tuán)資產(chǎn)總額122,369萬(wàn)元，負(fù)債總額34,193萬(wàn)元，所有者權(quán)益88,176萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率27.94%。2023年，萬(wàn)州港集團(tuán)完成營(yíng)業(yè)收入43,095萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額764萬(wàn)元。

經(jīng)核查，截至目前萬(wàn)州港集團(tuán)未被列為失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱：重慶蘇商港口物流有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915001016761259701

成立日期：2008年6月26日

注冊(cè)地址：重慶市萬(wàn)州工業(yè)園區(qū)化工園區(qū)桐子園碼頭

法定代表人：張大勇

注冊(cè)資本：10886.3368萬(wàn)元人民幣

股權(quán)結(jié)構(gòu)：萬(wàn)州港集團(tuán)出資7402.71萬(wàn)元，持股68%，重慶市萬(wàn)州區(qū)港中置業(yè)發(fā)展有限公司出資2068.40萬(wàn)元，持股19%，重慶基申實(shí)業(yè)有限公司出資1088.63萬(wàn)元，持股10%，自然人金煒出資326.6萬(wàn)元，持股3%。

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：為船舶提供碼頭等設(shè)施，在港區(qū)內(nèi)提供貨物裝卸、倉(cāng)儲(chǔ)（散貨、件雜）；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)品）；銷售建材（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、五金交電；人力裝卸搬運(yùn)。（須經(jīng)審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，取得審批后方可從事經(jīng)營(yíng)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

蘇商公司擁有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

經(jīng)核查，截至目前蘇商公司未被列為失信被執(zhí)行人。

四、交易標(biāo)的的審計(jì)、評(píng)估情況

（一）審計(jì)情況

根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重慶蘇商港口物流有限公司審計(jì)報(bào)告》（大信審字﹝2024﹞第8-00179號(hào)），標(biāo)的企業(yè)最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

■

（二）評(píng)估情況

根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶華康評(píng)估公司”）評(píng)估報(bào)告（重康評(píng)報(bào)字﹝2024﹞第293號(hào)），本次評(píng)估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)蘇商公司的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)論確定評(píng)估值。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2024年5月31日，蘇商公司股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值為26,573.00萬(wàn)元，蘇商公司68%股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值為18,069.64萬(wàn)元。

五、交易方案

（一）受讓價(jià)格：擬以蘇商公司在基準(zhǔn)日2024年5月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值26,573.00萬(wàn)元為基礎(chǔ)，確定蘇商公司68%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18,069.64萬(wàn)元。

（二）受讓方式：重慶港萬(wàn)州公司擬通過非公開協(xié)議的方式收購(gòu)萬(wàn)州港口集團(tuán)持有蘇商公司68%股權(quán)。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方：重慶市萬(wàn)州港口（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

乙方：重慶港九萬(wàn)州港務(wù)有限公司

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

甲方將所持蘇商公司68%股權(quán)作價(jià)人民幣18,069.64萬(wàn)元（大寫：人民幣壹億捌仟零陸拾玖萬(wàn)陸仟肆佰元）轉(zhuǎn)讓給乙方。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付

按照《重慶市企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)一次性支付，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以銀行轉(zhuǎn)賬或銀行承兌匯票的方式分兩期支付：第一期，乙方應(yīng)在本合同生效后5個(gè)工作日內(nèi)支付50%（即9,034.82萬(wàn)元）；第二期，2024年12月31日前支付剩余款項(xiàng)（即9,034.82萬(wàn)元），第二期款項(xiàng)應(yīng)按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。

（四）資產(chǎn)處置、債權(quán)債務(wù)處置、經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)

1. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及資產(chǎn)處置問題。

2. 蘇商公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成日（以下簡(jiǎn)稱“成交日”）之前的所有損失及風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于成交日前已簽署的合同或協(xié)議、任何交易或安排、運(yùn)營(yíng)管理、勞動(dòng)或其他糾紛、違反法律或稅務(wù)相關(guān)規(guī)定及債權(quán)債務(wù)等原因造成的蘇商公司損失或風(fēng)險(xiǎn)由甲方按照持股比例承擔(dān)，且甲方應(yīng)在乙方要求的合理期限內(nèi)全額補(bǔ)償給乙方。

3. 自2024年5月31日起至上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成工商變更登記日止，此期間的經(jīng)營(yíng)盈虧由乙方按持股比例享有或承擔(dān)。

（五）違約責(zé)任

1. 一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補(bǔ)償對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，違約方應(yīng)償付另一方所受損失的差額部分。

2. 乙方未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款，或乙方支付完價(jià)款后，甲方未能按期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的，逾期按總價(jià)款每天萬(wàn)分之一向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

七、交易對(duì)上市公司的影響

蘇商公司盈利能力強(qiáng)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同度高，本次交易完成后，可有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易定價(jià)遵循市場(chǎng)公平、公正、公開的原則，交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，符合公司及股東利益。

八、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

2024年9月3日，公司第八屆董事會(huì)第三次獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購(gòu)重慶蘇商港口物流有限公司股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。獨(dú)立董事認(rèn)為：蘇商公司盈利能力強(qiáng)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同度高，本次交易完成后，可有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易定價(jià)遵循市場(chǎng)公平、公正、公開的原則，交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。同意將該議案提交董事會(huì)審議。

2024年9月3日，公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于收購(gòu)重慶蘇商港口物流有限公司股權(quán)的議案》。在對(duì)本議案進(jìn)行表決時(shí)，公司2名關(guān)聯(lián)董事回避，5名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行了表決，表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2024年9月3日，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過《關(guān)于收購(gòu)重慶蘇商港口物流有限公司股權(quán)的議案》。表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告

重慶港股份有限公司董事會(huì)

2024年9月4日

證券代碼：600279 證券簡(jiǎn)稱：重慶港 公告編號(hào)：臨2024-033號(hào)

重慶港股份有限公司

關(guān)于召開2024年半年度業(yè)績(jī)

說(shuō)明會(huì)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

會(huì)議召開時(shí)間：2024年09月12日(星期四)下午15:00-16:00

會(huì)議召開地點(diǎn)：上海證券交易所上證路演中心（網(wǎng)址：https://roadshow.sseinfo.com/）

會(huì)議召開方式：上證路演中心網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)

投資者可于2024年09月05日(星期四)至09月11日(星期三)16:00前登錄上證路演中心網(wǎng)站首頁(yè)點(diǎn)擊“提問預(yù)征集”欄目或通過公司郵箱（cqg2000@126.com）進(jìn)行提問。公司將在說(shuō)明會(huì)上對(duì)投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。

重慶港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）已于2024年8月29日發(fā)布公司2024年半年度報(bào)告，為便于廣大投資者更全面深入地了解公司2024年半年度經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況，公司計(jì)劃于2024年09月12日下午15:00-16:00舉行2024年半年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，就投資者關(guān)心的問題進(jìn)行交流。

一、說(shuō)明會(huì)類型

本次投資者說(shuō)明會(huì)以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)形式召開，公司將針對(duì)2024年半年度經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體情況與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。

二、說(shuō)明會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)

（一）會(huì)議召開時(shí)間：2024年09月12日下午15:00-16:00

（二）會(huì)議召開地點(diǎn)：上證路演中心

（三）會(huì)議召開方式：上證路演中心網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)

三、參加人員

董事長(zhǎng)：屈宏

總經(jīng)理：劉世斌

財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書（代）：劉紅偉

獨(dú)立董事：楊興龍

（如遇特殊情況，參會(huì)人員可能發(fā)生調(diào)整）

四、投資者參加方式

（一）投資者可在2024年09月12日下午15:00-16:00，通過互聯(lián)網(wǎng)登錄上證路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在線參與本次業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，公司將及時(shí)回答投資者的提問。

（二）投資者可于2024年09月05日(星期四)至09月11日(星期三)16:00前登錄上證路演中心網(wǎng)站首頁(yè)，點(diǎn)擊“提問預(yù)征集”欄目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根據(jù)活動(dòng)時(shí)間，選中本次活動(dòng)或通過公司郵箱（cqg2000@126.com）向公司提問，公司將在說(shuō)明會(huì)上對(duì)投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。

五、聯(lián)系人及咨詢辦法

聯(lián)系人：趙鑫

電話：023-63100700

郵箱：xin1115@yeah.net

六、其他事項(xiàng)

本次投資者說(shuō)明會(huì)召開后，投資者可以通過上證路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投資者說(shuō)明會(huì)的召開情況及主要內(nèi)容。

特此公告。

重慶港股份有限公司

2024年9月4日