證券代碼：600162 證券簡(jiǎn)稱：香江控股 公告編號(hào)：臨2024-027

深圳香江控股股份有限公司

關(guān)于為全資子公司提供貸款擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●被擔(dān)保人名稱：深圳市香江商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香江商業(yè)”），為上市公司全資子公司，非上市公司關(guān)聯(lián)人。

●本次擔(dān)保金額：共計(jì)人民幣18,000萬(wàn)元，截至本公告日，公司已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額為59,850萬(wàn)元。

●本次擔(dān)保后本公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額：人民幣192,940.47萬(wàn)元

●本次擔(dān)保不存在反擔(dān)保

●對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：無(wú)

●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：截至目前，上市公司及控股子公司不存在對(duì)外擔(dān)保總額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)100%情況；不存在擔(dān)保金額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%情況；不存在對(duì)合并報(bào)表外單位擔(dān)保金額達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%的情況；上市公司存在對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的單位提供擔(dān)保，涉及此情況被擔(dān)保主體均為上市公司全資子公司或控股子公司，本次被擔(dān)保主體（“香江商業(yè)”）資產(chǎn)負(fù)債率為66.46%（本數(shù)據(jù)截止至2024年6月30日），請(qǐng)廣大投資者關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

一、擔(dān)保情況概述

1、擔(dān)保的基本情況

為滿足香江商業(yè)公司的發(fā)展需要，香江商業(yè)公司向交通銀行股份有限公司廣東省分行（以下簡(jiǎn)稱“交通銀行”）申請(qǐng)貸款。深圳香江控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香江控股”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）以及公司全資子公司鄭州鄭東置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鄭州鄭東置業(yè)”）為其提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保的最高債權(quán)額為人民幣18,000萬(wàn)元。

2、本次擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

公司已于2024年5月15日召開(kāi)2023年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于2024年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》，該議案擔(dān)保計(jì)劃的授權(quán)有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至次年年度股東大會(huì)召開(kāi)日止。根據(jù)該議案的規(guī)定，2024年度公司擬對(duì)公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司、聯(lián)營(yíng)公司、合營(yíng)公司的融資提供合計(jì)人民幣42.2億元的擔(dān)保額度。上述擔(dān)保對(duì)象的范圍包括：公司與合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司之間按股權(quán)比例相互提供擔(dān)保，合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司之間按股權(quán)比例相互提供擔(dān)保，公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司按股權(quán)比例為聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)公司提供擔(dān)保（不含關(guān)聯(lián)方）。擔(dān)保實(shí)際發(fā)生時(shí)，在預(yù)計(jì)擔(dān)保額度范圍內(nèi)，資產(chǎn)負(fù)債率未超過(guò)70%的控股子公司可以從其他控股子公司擔(dān)保額度中調(diào)劑使用，資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的控股子公司只能從資產(chǎn)負(fù)債率70%以上的控股子公司擔(dān)保額度中調(diào)劑使用。股東大會(huì)批準(zhǔn)上述擔(dān)保計(jì)劃的前提下，在上述全年擔(dān)保額度內(nèi)，單筆不超過(guò)20億元的擔(dān)保事項(xiàng)，由經(jīng)理辦公會(huì)審議通過(guò)，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)與金融機(jī)構(gòu)簽署相應(yīng)的擔(dān)保協(xié)議；單筆超過(guò)20億元的擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會(huì)審議通過(guò)后授權(quán)董事長(zhǎng)簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議。

截止目前，香江控股及其子公司新增擔(dān)保金額總計(jì)39,450萬(wàn)元，未超過(guò)全年最高額度。本次單筆貸款金額未超過(guò)20億元，公司已召開(kāi)經(jīng)理辦公會(huì)審議通過(guò)本次擔(dān)保事項(xiàng)，董事長(zhǎng)已與金融機(jī)構(gòu)簽署相應(yīng)的擔(dān)保協(xié)議。

二、被擔(dān)保人基本情況：

1、名稱：深圳市香江商業(yè)管理有限公司

2、成立日期：1996年9月4日

3、營(yíng)業(yè)期限：1996年9月4日至2036年9月4日

4、注冊(cè)地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)沙河?xùn)|路255號(hào)2棟406

5、法定代表人：翟棟梁

6、注冊(cè)資本：人民幣16,500萬(wàn)元人民幣

7、經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)貿(mào)易；柜臺(tái)出租；供應(yīng)鏈管理；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；投資管理；投資咨詢；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃（不含限制項(xiàng)目）；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）。

8、與上市公司關(guān)系：香江控股持有其100%股權(quán)，為上市公司全資子公司。

9、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止2024年6月30日，香江商業(yè)的資產(chǎn)總額為3,328,294,724.99元，負(fù)債總額為2,211,858,112.23元，凈資產(chǎn)為1,116,436,612.76元，2024年半年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入194,766,457.16元，凈利潤(rùn)-7,283,972.14元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

三、相關(guān)合同的主要內(nèi)容

1、《流動(dòng)資金借款合同》

(1)合同雙方：香江商業(yè)（借款人）、交通銀行（貸款人）

(2)額度：15,000萬(wàn)元人民幣（大寫：人民幣壹億伍仟萬(wàn)元整）

(3)授信期限：自2024年7月29日至2025年7月23日

(4)合同生效：經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。

2、《保證合同》

(1)合同雙方：香江控股（保證人）、交通銀行（債權(quán)人）

(2)擔(dān)保的最高債權(quán)額：人民幣（大寫）壹億捌仟萬(wàn)元整

(3)保證期間：根據(jù)主合同約定的各筆主債務(wù)的債務(wù)履行期限分別計(jì)算。每一筆主債務(wù)項(xiàng)下的保證期間為，自該筆債務(wù)履行期限屆滿之日起，計(jì)至全部主合同項(xiàng)下最后到期的主債務(wù)的債務(wù)履行期限屆滿之日后三年止。

(4)保證擔(dān)保的范圍：全部主合同項(xiàng)下主債權(quán)本金及利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用包括但不限于催收費(fèi)用、訴訟費(fèi)（或仲裁費(fèi)）、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用。

(5)保證方式：連帶責(zé)任保證

(6)合同生效：經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。

3、《保證合同》

(1)合同雙方：鄭州鄭東置業(yè)（保證人）、交通銀行（債權(quán)人）

(2)擔(dān)保的最高債權(quán)額：人民幣（大寫）壹億捌仟萬(wàn)元整

(3)保證期間：根據(jù)主合同約定的各筆主債務(wù)的債務(wù)履行期限分別計(jì)算。每一筆主債務(wù)項(xiàng)下的保證期間為，自該筆債務(wù)履行期限屆滿之日起，計(jì)至全部主合同項(xiàng)下最后到期的主債務(wù)的債務(wù)履行期限屆滿之日后三年止。

(4)保證擔(dān)保的范圍：全部主合同項(xiàng)下主債權(quán)本金及利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用包括但不限于催收費(fèi)用、訴訟費(fèi)（或仲裁費(fèi)）、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用。

(5)保證方式：連帶責(zé)任保證

(6)合同生效：經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。

4、《抵押合同》

(1)合同各方：交通銀行（抵押權(quán)人）、香江商業(yè)（債務(wù)人）、鄭州鄭東置業(yè)（抵押人）

(2)抵押擔(dān)保的范圍：全部主合同項(xiàng)下主債權(quán)本金及利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)及抵押權(quán)的費(fèi)用。實(shí)現(xiàn)債權(quán)及抵押權(quán)的費(fèi)用包括但不限于催收費(fèi)用、訴訟費(fèi)（或仲裁費(fèi)）、抵押權(quán)人保管抵押物的費(fèi)用、抵押物處置費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用。

(3)抵押物：鄭州鄭東置業(yè)持有的位于鄭州市鄭東新區(qū)商都路22號(hào)E1號(hào)樓、E3號(hào)樓4套倉(cāng)儲(chǔ)物流物業(yè)

(4)合同生效：經(jīng)各方簽字并蓋章后生效。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

本次上市公司為全資子公司香江商業(yè)提供擔(dān)保屬于正常的商業(yè)行為，截至2024年6月30日，香江商業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率未超過(guò)70%，且作為公司全資子公司，公司能夠全面掌握其運(yùn)營(yíng)和管理情況，并對(duì)重大事項(xiàng)決策及日常經(jīng)營(yíng)管理具有控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控范圍內(nèi)，本次擔(dān)保有利于公司子公司業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

五、董事會(huì)意見(jiàn)

公司為全資子公司提供擔(dān)保，有利于支持全資子公司的持續(xù)發(fā)展，滿足其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求，符合公司及全體股東的利益。香江商業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，具備償還債務(wù)的能力，公司為其提供擔(dān)保，相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控的范圍內(nèi)。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

公司本次為全資子公司香江商業(yè)提供18,000萬(wàn)元的擔(dān)保，截止本公告日，上市公司及上市公司子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為人民幣192,940.47萬(wàn)元，均為對(duì)控股子公司或全資子公司的擔(dān)保，占公司2023年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為30.54%。截止本公告日，公司不存在對(duì)外擔(dān)保逾期的情形。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事會(huì)

二〇二四年九月六日