證券代碼：000408 證券簡稱：藏格礦業(yè) 公告編號：2024-065

藏格礦業(yè)股份有限公司

關(guān)于全資子公司與專業(yè)機構(gòu)共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

藏格礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司藏格礦業(yè)投資（成都）有限公司擬使用自有資金人民幣1億元投資上海錦沙股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“錦沙資本”）控制的合肥錦沙星河股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。合肥錦沙星河股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資于銀河航天單一項目，錦沙資本為其私募基金管理人。該事項已經(jīng)公司于2024年1月19日召開的第九屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于全資子公司與專業(yè)機構(gòu)共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2024-003）。

一、進展情況

公司于近日收到錦沙資本的通知，獲悉前述投資事項發(fā)生變更，相關(guān)合伙人已簽署《合肥錦沙星河企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”）?，F(xiàn)將進展情況公告如下：

（一）主要變更內(nèi)容

因銀河航天專項基金募集過程中有限合伙人發(fā)生變化，因此錦沙資本作出如下調(diào)整：

1、投資方向：由投資于銀河航天單一項目變更為投資平湖錦沙星河創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），再由平湖錦沙星河創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資于銀河航天項目；

2、合伙企業(yè)名稱：合肥錦沙星河股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）名稱變更為合肥錦沙星河企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）；

3、普通合伙人：普通合伙人由錦沙資本變更為自然人嚴佳；

4、存續(xù)期限：由原來的自合伙企業(yè)成立日起算，至首次交割日的第六個周年日止的期間，普通合伙人可自主決定延長合伙企業(yè)的經(jīng)營期限兩次，每次一年，變更為合伙期限截止至2031年3月7日。

（二）合伙企業(yè)基本情況

1、合伙企業(yè)名稱：合肥錦沙星河企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人：嚴佳

3、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

4、出資額：15,001萬元人民幣

5、合伙期限：合伙期限截止至2031年3月7日

6、主要經(jīng)營場所：中國（安徽）自由貿(mào)易試驗區(qū)合肥市高新區(qū)望江西路920號中安創(chuàng)谷科技園F8棟1126室

7、合伙經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)管理（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）。

（三）《合伙協(xié)議》的主要條款說明

1、合伙目的

為保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。除全體合伙人另行書面一致同意外，合伙企業(yè)進行對外投資僅限于向平湖錦沙星河創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）進行投資。

2、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

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3、利潤分配、虧損分擔(dān)方式

（1）合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：由合伙人按照實繳出資比例分配。合伙企業(yè)對外投資產(chǎn)生收益的，應(yīng)在收到相關(guān)收益后一個月內(nèi)進行分配。

（2）合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：由合伙人按照認繳出資比例分擔(dān)。

4、合伙事務(wù)的執(zhí)行

4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：

（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)合伙企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)。

（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法：

執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議約定或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其他合伙人因此造成的損失進行賠償。

（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件及更換程序：

執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

（a）未按約定履行出資義務(wù)；

（b）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（c）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為。

對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

4.2不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)，但故意或重大過失導(dǎo)致費用和虧損的除外。

4.3合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議相關(guān)條款的規(guī)定作出表決。

受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

4.4除全體合伙人另有約定外，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出有效決議，需同時獲得普通合伙人和持有百分之五十（50%）以上已實繳的有限合伙權(quán)益的有限合伙人同意。

4.5除全體合伙人另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；

（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（7）合伙企業(yè)對外投資及投后管理事項（如平湖錦沙層面合伙人會議的決策）；

（8）合伙企業(yè)須承擔(dān)的大額費用，但日常運營必要的政府費用（如政府部門對合伙企業(yè)注冊、登記、備案等事項收取費用）、稅務(wù)等費用或成本除外。

4.6合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資，但全體合伙人另有約定的除外。

5、入伙與退伙

5.1除全體合伙人另有約定外，新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

5.2合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

5.3普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

5.4合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

執(zhí)行事務(wù)合伙人因有上述情形而被除名的，應(yīng)按本協(xié)議第十四條的規(guī)定推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

5.5普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當依照本協(xié)議第十二條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

5.6有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

6、爭議解決辦法

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，應(yīng)提交上海仲裁委員會按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在上海，仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。

二、其他事項

本次進展情況主要系銀河航天專項基金的投資主體發(fā)生變更，投資標的、基金管理人、投資份額、投資方案等均未發(fā)生變化，因此本次投資事項未發(fā)生實質(zhì)變化。

公司將積極跟進投資事項進展情況，嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

三、備查文件

1、《合肥錦沙星河企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

特此公告。

藏格礦業(yè)股份有限公司董事會

2024年9月9日