誰(shuí)來(lái)對(duì)基金資產(chǎn)的安全負(fù)責(zé)、如何更好地守護(hù)底層資產(chǎn)，是私募業(yè)及相關(guān)方必須直面回答的問(wèn)題。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，私募管理人、托管方以及銷售渠道須形成合力，夯實(shí)私募行業(yè)發(fā)展的基石。據(jù)悉，多家私募管理人已在合同層面對(duì)投資范圍、嵌套層級(jí)等方面做了優(yōu)化約定，并提高了信息披露的頻次與質(zhì)量。多地監(jiān)管部門則對(duì)轄區(qū)內(nèi)私募開(kāi)啟檢查，針對(duì)未托管產(chǎn)品、產(chǎn)品嵌套等情況進(jìn)行排查，避免底層資產(chǎn)“裸奔”

◎編輯 馬嘉悅

十幾億元存款不翼而飛，卷款“跑路”，挪用基金資產(chǎn)……今年以來(lái)，這些事件不時(shí)鏈接著私募行業(yè)，給投資者帶來(lái)了不安全感。

8月，多位投資者向上海證券報(bào)編輯反映，無(wú)法贖回在某浙江私募購(gòu)買的現(xiàn)金管理類產(chǎn)品，查詢銀行流水得知，作為基金底層資產(chǎn)的大部分存款已被人轉(zhuǎn)走。

令市場(chǎng)驚訝的是，一只正規(guī)托管的私募基金，竟會(huì)出現(xiàn)底層資產(chǎn)不翼而飛的情況。這并非私募業(yè)首次出現(xiàn)基金資產(chǎn)安全問(wèn)題。從去年華軟新動(dòng)力產(chǎn)品“爆雷”，到今年瑞豐達(dá)資產(chǎn)“跑路”事件，私募基金資產(chǎn)的安全性引發(fā)廣泛關(guān)注。

誰(shuí)來(lái)對(duì)基金資產(chǎn)的安全負(fù)責(zé)、如何更好地守護(hù)底層資產(chǎn)，是私募業(yè)及相關(guān)方必須直面回答的問(wèn)題。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，管理人、托管方以及銷售渠道須形成合力，夯實(shí)私募行業(yè)發(fā)展的基石。據(jù)悉，多家私募已在合同層面對(duì)投資范圍、嵌套層級(jí)等方面做了優(yōu)化約定，并提高了信息披露的頻次與質(zhì)量。多地監(jiān)管部門則對(duì)轄區(qū)內(nèi)私募開(kāi)啟檢查，針對(duì)未托管產(chǎn)品、產(chǎn)品嵌套等情況進(jìn)行排查，避免底層資產(chǎn)“裸奔”。

私募風(fēng)波： 底層存款不翼而飛

8月，一位投資者向編輯反映，購(gòu)買了某浙江私募旗下風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)極低的產(chǎn)品，購(gòu)買時(shí)銷售人員稱產(chǎn)品底層投資于某銀行的協(xié)議存款。但是，今年7月該私募發(fā)布公告稱，銀行沒(méi)有按照約定提供估值明細(xì)，產(chǎn)品不能進(jìn)行凈值更新，贖回業(yè)務(wù)也隨之暫停。

從投資者提供的銀行流水來(lái)看，從2019年2月19日開(kāi)始，這家浙江私募通過(guò)“月月盈”“長(zhǎng)實(shí)”“長(zhǎng)秀”等系列產(chǎn)品投向某銀行的協(xié)議存款，截至6月28日，存款合計(jì)余額本應(yīng)超過(guò)12億元，但實(shí)際存款僅為8萬(wàn)多元。

據(jù)編輯了解，這家浙江私募是在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)正式登記的管理人，產(chǎn)品也存在券商托管方，為何基金底層資產(chǎn)不翼而飛了？

對(duì)此，涉事各方各執(zhí)一詞。銀行方面稱，私募基金合同曾約定不得開(kāi)通網(wǎng)銀，不過(guò)私募管理人與銀行簽訂補(bǔ)充協(xié)議開(kāi)通了網(wǎng)銀。而私募表示，是銀行方面違反規(guī)定開(kāi)立網(wǎng)銀，導(dǎo)致基金專屬協(xié)議存款賬戶資金被轉(zhuǎn)出。

這并非私募業(yè)首次出現(xiàn)基金資產(chǎn)安全問(wèn)題。據(jù)公開(kāi)資料，今年5月，瑞豐達(dá)資產(chǎn)“跑路”事件曾引發(fā)軒然大波。該私募通過(guò)層層嵌套、集中投資新三板、規(guī)避信息披露等方式，“套走了”數(shù)十位投資者的本金，如今已被證監(jiān)會(huì)立案。去年11月，一則“杭州私募造假跑路，引發(fā)百億FOF私募華軟新動(dòng)力踩雷”的消息也備受市場(chǎng)關(guān)注。杭州瑜瑤、深圳匯盛等私募也因多層嵌套、違規(guī)信息披露等情況，令旗下多只產(chǎn)品陷入贖回危機(jī)。

“接二連三的跑路、‘爆雷’，讓私募幾乎成了‘詐騙’的代名詞?！睖夏愁^部私募的市場(chǎng)人士直言，如今的私募基金行業(yè)面臨巨大信任危機(jī)，許多個(gè)人投資者不僅不愿購(gòu)買私募產(chǎn)品，而且希望盡快贖回。

某FOF私募的一位人士也透露，去年“杭州私募跑路”事件發(fā)生后，公司旗下產(chǎn)品被贖回超過(guò)50億元，目前管理規(guī)模只有高峰期的一半。

投資者對(duì)私募基金的不信任，在數(shù)據(jù)上也得到了體現(xiàn)。中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至7月末，存續(xù)私募基金管理人20732家，管理規(guī)模為19.69萬(wàn)億元，而在去年9月末，存續(xù)私募基金管理人達(dá)21730家，管理規(guī)模為20.81萬(wàn)億元，不到一年時(shí)間私募基金管理規(guī)模縮水超1萬(wàn)億元。

靈魂拷問(wèn)： 哪里出了問(wèn)題？

自私募陽(yáng)光化以來(lái)，私募管理人和基金產(chǎn)品不僅要在中基協(xié)登記備案，而且其產(chǎn)品運(yùn)作還要有托管方，基金資產(chǎn)安全本該有保障，為何如今風(fēng)險(xiǎn)頻出？業(yè)內(nèi)人士給出的答案是：有漏洞。

首先，部分私募管理人在合規(guī)方面存在漏洞。

據(jù)某私募人士透露，F(xiàn)OF產(chǎn)品底層投資其他基金產(chǎn)品，需要定期通過(guò)所投基金給出的估值表進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和投資決策，但是一些FOF管理人風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不強(qiáng)，合規(guī)體系也不完善，不把控此類風(fēng)險(xiǎn)，只看一級(jí)估值表了事，根本無(wú)法提前識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)。

另外，一位中型私募的合伙人直言，多家私募的合規(guī)崗位形同虛設(shè)?！皩?duì)于一家私募來(lái)說(shuō)，合規(guī)部門應(yīng)是獨(dú)立且具備一票否決權(quán)的，但是在大多數(shù)機(jī)構(gòu)中，合規(guī)部門的話語(yǔ)權(quán)并不大，最多盡到提示義務(wù)，最終仍取決于私募創(chuàng)始人的自律性”。

其次，私募基金托管存在漏洞。

某券商人士表示，目前私募托管人僅能獲取托管產(chǎn)品的投資者信息以及投資下層標(biāo)的的信息，如果底層標(biāo)的不配合提供估值表，那么托管人在穿透核查方面存在一定的困難，無(wú)法提前識(shí)別基金資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。而且此前很多老產(chǎn)品處于無(wú)托管狀態(tài)，嵌套之后托管更加難以穿透。

多位私募合規(guī)人士也稱，一方面，國(guó)內(nèi)托管收費(fèi)不高，尤其是在激烈的競(jìng)爭(zhēng)下，托管費(fèi)用呈下降趨勢(shì)，這在一定程度上限制了托管機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)效率與資源投入，導(dǎo)致其難以穿透基金底層資產(chǎn)，全面確保資金安全；另一方面，從合同關(guān)系來(lái)看，托管的職責(zé)主要聚焦于對(duì)私募管理人的監(jiān)督與協(xié)作，當(dāng)基金資產(chǎn)面臨潛在風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，托管機(jī)構(gòu)能夠迅速向私募管理人發(fā)出警示。然而，若私募管理人蓄意違規(guī)挪用基金資產(chǎn)，受限于現(xiàn)有權(quán)責(zé)法規(guī)，托管機(jī)構(gòu)往往難以直接干預(yù)或阻止此類行為。

此前，監(jiān)管部門曾發(fā)文通報(bào)券商托管業(yè)務(wù)存在三大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：一是未做好委托人資格審查；二是業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)控不到位，部分機(jī)構(gòu)為了搶占市場(chǎng)，不惜犧牲合規(guī)底線，壓低收費(fèi)或降低標(biāo)準(zhǔn)；三是人才和系統(tǒng)投入不足。

再其次，補(bǔ)充協(xié)議簽訂環(huán)節(jié)存在漏洞。

不管是今年瑞豐達(dá)資產(chǎn)“跑路”事件，還是近期的存款“消失”事件，都出現(xiàn)了補(bǔ)充協(xié)議的身影。具體來(lái)看，瑞豐達(dá)資產(chǎn)曾與投資者簽訂補(bǔ)充協(xié)議不能進(jìn)一步外投契約式私募基金，卻在投資者不知情的情況下撤銷協(xié)議，實(shí)現(xiàn)了多層嵌套。上述浙江私募則可能在投資者不知情的情況下與銀行簽訂補(bǔ)充協(xié)議開(kāi)通網(wǎng)銀。

“根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，私募基金產(chǎn)品全體投資者簽字同意，是修改基金合同的必經(jīng)步驟。但從上述兩起風(fēng)險(xiǎn)事件來(lái)看，協(xié)議生效流程大概率存在一定的漏洞?！蹦乘侥己弦?guī)人士表示。

生存之本： 確保資產(chǎn)安全需多方共同努力

“拋開(kāi)業(yè)績(jī)不談，如果基金資產(chǎn)隨時(shí)會(huì)被挪用，誰(shuí)還敢買私募產(chǎn)品？”某投資者的質(zhì)問(wèn)道出了當(dāng)前私募業(yè)存在的問(wèn)題。多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，確?；鹳Y產(chǎn)安全需要多方共同努力。

種種跡象顯示，私募相關(guān)各方正在查補(bǔ)漏洞。

注冊(cè)地在華東的某私募有關(guān)人士透露，近期轄區(qū)證監(jiān)局啟動(dòng)了私募檢查工作，要求私募檢查財(cái)務(wù)、產(chǎn)品、投資者三方面信息，重點(diǎn)檢查產(chǎn)品嵌套情況。6月7日，中基協(xié)還向部分私募管理人下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展未托管私募證券基金專項(xiàng)核查整改的通知》，要求自通知發(fā)布之日起3個(gè)月內(nèi)，未托管私募證券基金應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)托管人。

今年二季度，部分托管方則向私募管理人通告了投資基金投資層級(jí)監(jiān)督規(guī)則，告知私募證券投資基金可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資非公募資管產(chǎn)品，在母基金規(guī)則出臺(tái)前，應(yīng)按照資管新規(guī)不超過(guò)一層嵌套標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

卓德投資副總經(jīng)理李進(jìn)稱，今年托管方對(duì)托管的私募基金進(jìn)行了全面梳理，在產(chǎn)品投資范圍、策略名實(shí)相符、產(chǎn)品類型、組合投資、杠桿比例等方面要求管理人修改合同。在衍生品投資方面，托管方則要求管理人提供交易情況、四級(jí)估值表等以提高信息透明度和及時(shí)性，對(duì)新備案的產(chǎn)品投資范圍是否含有金融產(chǎn)品、穿透投資者是否有FOF等也進(jìn)行了嚴(yán)格審核。

很多私募為了重獲投資者信任也積極改進(jìn)。某百億級(jí)量化私募人士稱：“今年以來(lái)公司根據(jù)客戶需求，將發(fā)行的產(chǎn)品托管在指定托管方，實(shí)現(xiàn)對(duì)基金資產(chǎn)的嚴(yán)密監(jiān)測(cè)。與此同時(shí)，公司會(huì)向機(jī)構(gòu)投資者定期主動(dòng)提供四級(jí)估值表，并提示和指導(dǎo)個(gè)人投資者在托管方查詢凈值，提高信息披露的頻率和質(zhì)量?！?/P>

據(jù)編輯不完全統(tǒng)計(jì)，截至9月9日，今年以來(lái)超300家私募被監(jiān)管“點(diǎn)名”，挪用基金資產(chǎn)是高頻出現(xiàn)的違規(guī)行為，危害基金資產(chǎn)安全的“劣幣”正在被加速出清。