證券代碼：001379 證券簡稱：騰達科技 公告編號：2024-064

山東騰達緊固科技股份有限公司

關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）對外投資基本情況

山東騰達緊固科技股份有限公司（以下簡稱“騰達科技”“公司”）擬與自然人查永新、關聯法人滕州市騰興緊固件有限公司（以下簡稱“騰興緊固”）共同投資成立騰達晉元（安徽）緊固件有限公司（具體名稱最終以工商登記部門核準為準，以下簡稱“合資公司”），合資公司注冊資本及各方出資比例：注冊資本1,500.00萬元，其中公司認繳出資765.00萬元，出資占比為51.00%，自然人查永新認繳出資450.00萬元，出資占比為30.00%，騰興緊固認繳出資285.00萬元，出資占比為19.00%。

（二）關聯關系介紹

騰興緊固是公司前員工黃少華持股40%，并擔任執(zhí)行董事兼經理的企業(yè)。黃少華曾任職于公司并擔任螺釘車間主管，基于謹慎性原則，公司自黃少華離職當年開始五年內將其及其控制的主要企業(yè)作為公司關聯方進行管理。

（三）關聯交易履行的審議程序

公司于2024年9月6日召開了2024年第三次獨立董事專門會議，全體獨立董事過半數同意該項議案，并同意將該議案提交公司董事會審議。公司于2024年9月9日召開了第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。董事會表決情況為9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避；監(jiān)事會表決情況為3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避；根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組、重組上市。

公司本次共同投資設立控股子公司事項屬于公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

二、關聯方的基本情況

（一）關聯方基本信息

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（二）股權結構

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（三）與本公司的關聯關系

騰興緊固是公司前員工黃少華持股40%，并擔任執(zhí)行董事兼經理的企業(yè)。黃少華曾任職于公司并擔任螺釘車間主管，基于謹慎性原則，公司自黃少華離職當年開始五年內將其本人及其控制的主要企業(yè)作為公司關聯方進行管理。

（四）履約能力分析

本次關聯交易內容為共同投資設立合資公司，騰興緊固生產經營正常，有良好的履約能力。

騰興緊固不是失信被執(zhí)行人。

三、其他交易對方基本情況

查永新，男，中國國籍，住所為江蘇省蘇州市，2002年2月起至今，任蘇州市晉元緊固件有限公司執(zhí)行董事，2017年9月起至今，任東臺晉元緊固件有限公司執(zhí)行董事兼總經理，2021年11月起至今，任天長晉元緊固件有限公司執(zhí)行董事兼總經理。截至目前，共同投資方查永新資信狀況良好，不屬于公司關聯方，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

四、關聯交易標的基本情況

本次關聯交易類別為與關聯方共同對外投資，交易標的名稱暫定為騰達晉元（安徽）緊固件有限公司（以最終市場監(jiān)督管理部門登記為準），類別為新設公司。

1.企業(yè)名稱：騰達晉元（安徽）緊固件有限公司（以最終市場監(jiān)督管理部門登記為準）

2.公司類型：有限責任公司

3.注冊地址：安徽省天長市楊村鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)

4.注冊資本：1,500.00萬元人民幣

5.法定代表人：查永新

6.經營范圍：制造、銷售：緊固件、機械零部件、通用零部件、金屬鑄造模具、塑料零件、橡膠零件、金屬加工機械（不含國家限制類、淘汰類及特種設備）；銷售：金屬材料（不含國家限制經營種類）；經營本企業(yè)相關產品的進出口業(yè)務。

7.出資方式及出資比例：所有股東出資均為貨幣方式出資，其中公司認繳出資765.00萬元，出資占比為51.00%，自然人查永新認繳出資450.00萬元，出資占比為30.00%，騰興緊固認繳出資285.00萬元，出資占比為19.00%。

合資公司的設立尚需有關主管部門批準，以上信息最終以市場監(jiān)督管理部門核準登記的信息為準。

五、關聯交易定價政策和定價依據

本次共同投資設立公司，交易各方按照持股比例以1元/注冊資本的出資價格，均以貨幣方式出資。本次交易經各方協商一致同意，本次交易定價遵循公平、公正、自愿、平等互利的原則，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

六、合作框架協議主要內容

經各方友好協商，就本次合作事宜，擬簽署合作框架協議，主要內容如下：

（一）協議主體

甲方：山東騰達緊固科技股份有限公司

乙方：查永新

丙方：滕州市騰興緊固件有限公司

（二）合資公司的注冊資本，各方的出資形式和出資比例

合資公司的注冊資本暫定為人民幣1,500.00萬元（大寫：壹仟伍佰萬元整），如合資公司最終的注冊資本發(fā)生變化，甲、乙、丙三方的出資等比例調整。各方出資形式和出資比例為：甲方以貨幣形式出資，出資人民幣765.00萬元（大寫：柒佰陸拾伍萬元整），占公司注冊資本比例為51.00%。乙方以貨幣形式出資，出資人民幣450.00萬元（大寫：肆佰伍拾萬元整），占公司注冊資本比例為30.00%。丙方以貨幣形式出資，出資人民幣285.00萬元（大寫：貳佰捌拾伍萬元整），占公司注冊資本比例為19.00%。甲、乙、丙三方需在本協議簽訂后30日內將出資款足額支付至指定賬戶，完成出資義務。

（三）合資公司董事會、監(jiān)事會、法定代表人、總經理及財務負責人

合資公司設立董事會，董事會由3名董事組成，由甲、乙、丙三方分別委派1人出任。董事會的表決，實行一人一票，董事會決議經多數董事通過方可生效。甲方委派的一名董事出任董事長；乙方委派的一名董事出任總經理兼法定代表人；丙方委派的一名董事出任公司副總經理。合資公司設1名財務負責人由甲方委派出任，其他崗位設置和高管人員的聘任，按照法律法規(guī)和公司章程的相關規(guī)定，由總經理提交董事會通過后實施。合資公司不設監(jiān)事會，設1名監(jiān)事，由丙方委派出任。

（四）利潤分配及風險承擔情況

1.甲、乙、丙三方按出資比例分配利潤及承擔虧損。

2.甲、乙、丙三方應當促使合資公司每年制定分紅政策，當合資公司年度產生凈利潤且預計次年度無大額資金支出情況下（支出金額超過當年利潤的30%），可進行利潤分配，現金分紅比例不低于當年實現凈利潤的30%。

（五）合作各方權利及義務

1.甲、乙、丙三方享有以下權利：

（1）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（2）享有利潤分配權，利潤分配細則另行約定或按合資公司章程執(zhí)行；

（3）有權隨時在合資公司每個財務年度終結后30天內，委派審計師審查合資公司的經營賬目及記錄；

（4）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

2.甲、乙、丙三方承擔以下義務：

（1）遵守并履行本協議約定的所有內容，包括但不限于協議條款、保密事項、不競爭承諾等內容；

（2）法律、行政法規(guī)及合資公司章程中規(guī)定應當承擔的其他義務。

（六）協議的生效、修改、終止、違約

1.協議自甲、乙、丙三方簽字確認之日起生效。

2.按協議規(guī)定的各項原則訂立的附屬協議文件，均為協議的附件部分，與協議享有同等的法律效力。對協議及其附件的修改，必須經甲、乙、丙三方共同簽署才生效。如須報當地有關部門批準的，應報當地有關部門批準才能生效。

3.協議有效期限為5年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照核準成立之日起計算。協議有效期內，除協議中規(guī)定可提前終止協議的情況外，甲、乙、丙三方不得隨意提出終止協議或單方面退出合資公司。協議應在有效期限屆滿時終止，如需繼續(xù)合作，應重新擬定合作協議。在甲、乙、丙三方未簽署新合作協議前，本協議持續(xù)有效。

4.如發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止本協議。

（1）協議簽訂后6個月內，合資公司的設立未能經過相關政府部門的批準。

（2）合資公司因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)的。

（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合資公司無法繼續(xù)營業(yè)的。

（4）任何一方喪失履約能力的。

（5）如一方有重大違反本協議的行為，且在收到相關書面通知30日內未能糾正該違約行為的。

（6）各方協商一致同意提前終止本協議的。

5.協議生效后，各方應按照協議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反協議的任何約定，則構成違約，守約方有權要求違約方承擔由此給守約方造成的一切損失。如協議一方明確表示不履行協議約定或嚴重違反本協議的任何條款，則構成根本違約，其他各方除要求違約賠償外有權直接解除本協議。

6.合作期滿或提前終止合作，合資公司應依法進行清算，清算后的債權債務，根據相關法律法規(guī)和合資公司章程進行分配。本協議被提前終止時如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款。

以上內容僅為框架協議初步主要內容，具體內容以實際簽訂的協議為準。

七、交易目的、對上市公司的影響及風險提示

交易目的：公司與查永新先生、騰興緊固共同投資設立合資公司，是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃考慮和業(yè)務發(fā)展需要，旨在以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎，實現優(yōu)勢互補和資源協同，擬通過設立控股子公司進一步擴充產品品類，提升產品市場競爭力，完善公司產業(yè)布局，對公司未來發(fā)展具有積極意義。

對公司的影響：本次對外投資設立控股子公司是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務需要，公司作為合資公司實際控制人，通過引入在螺釘領域具有較高知名度的合作方，結合自身在不銹鋼緊固件行業(yè)內資源、客戶等方面積累的優(yōu)勢，提升公司螺釘產品的市場競爭力和市場份額，增強公司的盈利能力。本次投資以自有資金投入，短期內對公司的財務狀況不會產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

風險提示：本次投資可能存在合資公司不能成功設立、股東未能按約定出資到位、合資公司受宏觀經濟、產業(yè)政策、技術能力、市場環(huán)境等多種外部因素的影響，進而投資收益不達預期等相關風險。公司將密切關注合資公司的設立、管理、研發(fā)、投資決策及投后管理等進展情況，積極采取有效措施防范、降低和規(guī)避投資風險。

八、與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易情況

本年初至2024年8月31日，公司及子公司與騰興緊固累計發(fā)生的各類關聯交易總金額為854.67萬元（不含稅）。

九、獨立董事專門會議審核意見

2024年9月6日，公司2024年第三次獨立董事專門會議審議通過了《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》，全體獨立董事同意此議案，并發(fā)表審核意見如下：經核查，我們認為本次共同投資設立公司，交易各方按照持股比例以1元/注冊資本的出資價格，均以貨幣方式出資，交易價格合理、公允。本次共同投資有利于充分發(fā)揮三方的協同效應，符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展，未影響公司的獨立性，未發(fā)現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況。因此，我們一致同意《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》，并將本議案提交公司董事會審議。

十、監(jiān)事會核查意見

2024年9月9日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。經審議，監(jiān)事會認為，公司本次共同投資交易價格合理、公允，符合公正、公開、公平的市場商業(yè)原則，有利于充分發(fā)揮三方的協同效應，符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展，未影響公司的獨立性，未發(fā)現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況。因此，我們一致同意《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。

十一、保薦人核查意見

經核查，保薦人認為：山東騰達緊固科技股份有限公司關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的事項已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，該事項經2024年第三次獨立董事專門會議審核通過，履行了必要的決策程序，符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；公司與上述關聯方發(fā)生的關聯交易按照公平、公正的原則，依據市場公允價格協商確定，沒有損害公司和非關聯股東的利益，不會對公司的獨立性產生影響。本保薦人對公司對外投資設立控股子公司暨關聯交易的事項無異議。

十二、備查文件

1.2024年第三次獨立董事專門會議決議；

2.公司第三屆董事會第十七次會議決議；

3.公司第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

4.《合作框架協議書》；

5.《上市公司關聯交易情況概述表》；

6.中泰證券股份有限公司出具的關于山東騰達緊固科技股份有限公司對外投資設立控股子公司暨關聯交易的核查意見。

特此公告。

山東騰達緊固科技股份有限公司董事會

2024年9月10日

證券代碼：001379 證券簡稱：騰達科技 公告編號：2024-066

山東騰達緊固科技股份有限公司

第三屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

山東騰達緊固科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十七次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于2024年9月6日以郵件、專人送達等方式送達公司全體董事，會議于2024年9月9日上午9:00以現場參會的方式在山東省棗莊市滕州市經濟開發(fā)區(qū)魯班大道北路1999號公司會議室召開。本次會議應到會董事9人，實際到會董事9人，符合召開董事會會議的法定人數。本次會議由董事長陳佩君先生召集并主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。

本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《山東騰達緊固科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經各位董事認真審議，形成了如下決議：

1、審議通過《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》

經審議，公司本次對外投資設立控股子公司暨關聯交易的交易價格合理、公允，符合公正、公開、公平的市場商業(yè)原則，充分發(fā)揮了三方協同效應，符合上市公司和全體股東的利益，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。

本議案已經2024年第三次獨立董事專門會議審議通過。

表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，回避票0票；議案獲得通過。

保薦人中泰證券股份有限公司對此事項出具了無異議核查意見。

具體內容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的公告》、中泰證券股份有限公司出具的《關于山東騰達緊固科技股份有限公司對外投資設立控股子公司暨關聯交易的核查意見》。

三、備查文件

1.公司2024年第三次獨立董事專門會議決議；

2.第三屆董事會第十七次會議決議；

3.深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山東騰達緊固科技股份有限公司董事會

2024年9月10日

證券代碼：001379 證券簡稱：騰達科技 公告編號：2024-067

山東騰達緊固科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

山東騰達緊固科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于2024年9月6日以書面通知方式送達公司全體監(jiān)事，會議于2024年9月9日以現場方式在山東省棗莊市滕州市經濟開發(fā)區(qū)魯班大道北路1999號公司會議室召開，本次會議由監(jiān)事會主席呂高華召集和主持，會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。

本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經各位監(jiān)事認真審議，形成了如下決議：

1、審議通過《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》

經審議，監(jiān)事會認為，公司本次共同投資交易價格合理、公允，符合公正、公開、公平的市場商業(yè)原則，有利于充分發(fā)揮三方的協同效應，符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展，未影響公司的獨立性，未發(fā)現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況。因此，我們一致同意《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。

表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票；議案獲得通過。

具體內容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的公告》、中泰證券股份有限公司出具的《關于山東騰達緊固科技股份有限公司對外投資設立控股子公司暨關聯交易的核查意見》。

三、備查文件

1.第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

2.深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山東騰達緊固科技股份有限公司監(jiān)事會

2024年9月10日

證券代碼：001379 證券簡稱：騰達科技 公告編號：2024-065

山東騰達緊固科技股份有限公司

2024年第三次獨立董事專門會議決議

山東騰達緊固科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2024年第三次獨立董事專門會議的通知于2024年9月3日發(fā)出，會議于2024年9月6日以通訊方式召開。會議應出席獨立董事3人，實際出席會議獨立董事3人。全體獨立董事共同推舉竺浩興先生召集并主持本次會議，會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》及《公司章程》等相關規(guī)定，獨立董事基于客觀、獨立的立場，對擬提交第三屆董事會第十七次會議的相關議案進行了認真審議并發(fā)表審核意見如下：

一、審議通過了《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》；

經核查，我們認為本次共同投資設立公司，交易各方按照持股比例以1元/注冊資本的出資價格，均以貨幣方式出資，交易價格合理、公允。本次共同投資有利于充分發(fā)揮三方的協同效應，符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展，未影響公司的獨立性，未發(fā)現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況。因此，我們一致同意《關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》，并將本議案提交公司董事會審議。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

顧靜亞 劉亞丕 竺浩興

年 月 日