證券代碼：002938 證券簡稱：鵬鼎控股 公告編號：2024-055

鵬鼎控股(深圳)股份有限公司

2024年第一次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開；

2、本次股東大會在會議召開期間無增加、否決或變更議案；

3、本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議。

一、會議召開和出席情況

（一）會議召開情況

1、本次股東大會的召開時間

現(xiàn)場會議召開時間為：2024年9月9日下午14:30

網(wǎng)絡(luò)投票時間為：

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2024年9月9日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2024年9月9日上午9∶15至下午15:00。

2、會議召開地點：深圳市寶安區(qū)燕羅街道燕川社區(qū)松羅路鵬鼎園區(qū)廠房A11棟101會議室

3、會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

4、會議召集人：公司第三屆董事會

5、會議主持人：公司董事長沈慶芳先生

本次會議的召集、召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。

（二）會議出席情況

1、出席現(xiàn)場會議的股東（或授權(quán)代表）4人，代表有表決權(quán)股份數(shù)1,666,815,673股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的71.8901%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或授權(quán)代表）392人，代表有表決權(quán)股份數(shù)187,808,517股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的8.1002%。

上述通過現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票參加本次股東大會表決的股東及股東授權(quán)代表共計396名，其所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為1,854,624,190股，占公司有表決權(quán)總股份數(shù)的79.9903%；其中中小股東394名，代表有表決權(quán)股份數(shù)187,979,217股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的8.1076%。相關(guān)數(shù)據(jù)合計數(shù)與各分項數(shù)值之和不相等系由四舍五入造成。

2、公司董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了會議，公司高級管理人員列席了會議。

3、上海市方達(dá)（廣州）律師事務(wù)所。

二、議案審議及表決情況

本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對議案進行了表決，表決結(jié)果如下：

1、審議通過《關(guān)于〈鵬鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

表決結(jié)果：同意1,821,072,787股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.1909%；反對33,509,603股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.8068%；棄權(quán)41,800股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0023%。

其中，中小股東投票結(jié)果：同意154,427,814股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的82.1515%；反對33,509,603股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的17.8262%；棄權(quán)41,800股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0222%。

本議案經(jīng)出席會議股東所持有效表決權(quán)的股份總數(shù)2/3以上通過。

2、審議通過《關(guān)于〈鵬鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

表決結(jié)果：同意1,821,306,870股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.2036%；反對33,270,920股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.7939%；棄權(quán)46,400股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)700股），占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0025%。

其中，中小股東投票結(jié)果：同意154,661,897股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的82.2760%；反對33,270,920股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的17.6993%；棄權(quán)46,400股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)700股），占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0247%。

本議案經(jīng)出席會議股東所持有效表決權(quán)的股份總數(shù)2/3以上通過。

3、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2024年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

表決結(jié)果：同意1,821,283,970股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.2023%；反對33,272,920股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.7941%；棄權(quán)67,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)4,200股），占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0036%。

其中，中小股東投票結(jié)果：同意154,638,997股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的82.2639%；反對33,272,920股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的17.7003%；棄權(quán)67,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)4,200股），占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0358%。

本議案經(jīng)出席會議股東所持有效表決權(quán)的股份總數(shù)2/3以上通過。

4、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃2024-2025年業(yè)績指標(biāo)的議案》。

表決結(jié)果：同意1,821,047,087股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.1895%；反對33,505,603股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.8066%；棄權(quán)71,500股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)9,000股），占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0039%。

其中，中小股東投票結(jié)果：同意154,402,114股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的82.1379%；反對33,505,603股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的17.8241%；棄權(quán)71,500股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)9,000股），占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0380%。

本議案經(jīng)出席會議股東所持有效表決權(quán)的股份總數(shù)2/3以上通過。

三、律師出具的法律意見

1、律師事務(wù)所名稱：上海市方達(dá)（廣州）律師事務(wù)所

2、律師姓名：胡艷暉律師、楊涵律師

3、結(jié)論性意見：本次股東大會的召集、召開程序符合有關(guān)中國法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；參與本次股東大會表決的人員資格合法、有效；本次股東大會召集人的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和結(jié)果合法、有效。

四、備查文件

1、公司2024年第一次臨時股東大會決議；

2、上海市方達(dá)（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于鵬鼎控股（深圳）股份有限公司2024年第一次臨時股東大會的法律意見書。

特此公告。

鵬鼎控股（深圳）股份有限公司

董事會

2024年9月10日

證券代碼：002938 證券簡稱：鵬鼎控股 公告編號：2024-056

鵬鼎控股（深圳）股份有限公司

關(guān)于 2024 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人

及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

鵬鼎控股（深圳）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年8月13日召開第三屆董事會第十次會議、第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過《關(guān)于〈鵬鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并于 2024年8月14日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露相關(guān)公告。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》等相關(guān)法律、法律的規(guī)定，通過向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司查詢，公司對2024年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）激勵對象及內(nèi)幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)（即2024年2月8日至2024年8月14日，以下簡稱“自查期間”）買賣公司股票的情況進行了自查，具體情況如下：

一、核查的范圍與程序

1. 核查對象為激勵計劃的內(nèi)幕信息知情人及激勵對象。

2. 激勵計劃的內(nèi)幕信息知情人均填報了《上市公司內(nèi)幕信息知情人員登記表》。

3. 公司向中國結(jié)算深圳分公司就核查對象在自查期間買賣公司股票情況進行了查詢確認(rèn)，并由中國結(jié)算深圳分公司出具了《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細(xì)清單》。

二、核查對象買賣本公司股票的情況

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細(xì)清單》，相關(guān)人員在公司披露本激勵計劃的自查期間買賣公司股票情況如下：

在自查期間，除公司因2021年限制性股票激勵計劃所涉及的限制性股票回購注銷而產(chǎn)生的批量非交易過戶行為外，共108名核查對象（含3名內(nèi)幕知情人）存在買賣公司股票的事項。經(jīng)公司核查及上述人員出具的情況說明，上述108名核查對象在自查期間買、賣公司股票時，未獲知，亦未通過任何內(nèi)幕信息知情人獲知公司本次激勵計劃的具體內(nèi)容及時點安排，其本人買、賣公司股票的行為是完全基于對二級市場交易情況的自行獨立判斷而進行的操作，不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形。其中， 3名內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票發(fā)生于其知悉本次激勵計劃的相關(guān)信息之前，其在買賣公司股票前并未知悉本次激勵計劃的具體方案要素等相關(guān)信息，不存在利用內(nèi)幕信息進行公司股票交易的情形。

公司在策劃本次激勵計劃的過程中，嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》及公司內(nèi)部相關(guān)保密制度，限定參與策劃討論的人員范圍，并采取相應(yīng)保密措施。公司已將本次激勵計劃的商議籌劃、論證咨詢、決策討論等階段的內(nèi)幕信息知情人進行了登記，內(nèi)幕信息知情人嚴(yán)格控制在《內(nèi)幕信息知情人登記表》登記的人員范圍之內(nèi)，在公司發(fā)布本次激勵計劃相關(guān)公告前，未發(fā)現(xiàn)存在信息泄露的情形。

三、結(jié)論

綜上所述，公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，建立了信息披露及內(nèi)幕信息管理的相關(guān)制度；在本次激勵計劃自查期間內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)本次激勵計劃的內(nèi)幕信息知情人、激勵對象利用公司本次激勵計劃有關(guān)內(nèi)幕信息進行公司股票交易或泄露本次激勵計劃有關(guān)內(nèi)幕信息的情形。

四、備查文件

1. 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》；

2. 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股東股份變更明細(xì)清單》。

特此公告。

鵬鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 會

2024年9月10日