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凌云工業(yè)股份有限公司對外投資公告
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證券代碼：600480 證券簡稱：凌云股份 公告編號：2024-047
凌云工業(yè)股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
● 投資標的名稱：凌云工業(yè)股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）之全資子公司W(wǎng)aldaschaff Automotive GmbH（德國瓦爾特沙夫汽車有限公司，簡稱“德國WAG”）
● 投資金額：增資5,500萬歐元
● 相關風險提示：本次向德國WAG增資資金用于償還相應借款，有利于優(yōu)化其資本結構，防范債務風險。受汽車行業(yè)市場的影響，德國WAG未來經(jīng)營可能面臨訂單量下降等方面的風險。
一、對外投資概述
（一）為實現(xiàn)德國WAG資本結構優(yōu)化，防范債務風險，促進可持續(xù)發(fā)展，本公司擬向德國WAG增資5,500萬歐元，增資資金用于償還相應借款。
（二）2024 年9月11日，公司召開第八屆董事會第二十次會議對《關于向德國瓦爾特沙夫汽車有限公司增資5,500萬歐元的議案》進行了審議，與會董事一致同意該項議案。董事會戰(zhàn)略委員會2024年第四次會議就本議案向董事會提出建議，項目要符合公司國際化發(fā)展戰(zhàn)略，有助于優(yōu)化德國WAG資本結構，實現(xiàn)良性運營和可持續(xù)發(fā)展。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
（三）本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資標的基本情況
公司名稱：Waldaschaff Automotive GmbH
注冊資本：德國WAG現(xiàn)有注冊資本12,450萬歐元，本公司持有其100%股權。
主要業(yè)務：汽車防撞管理系統(tǒng)、型材結構件、新能源汽車電池殼等產(chǎn)品，與寶馬、保時捷、奔馳、大眾、奧迪等保持長期合作，是寶馬、保時捷的重要供應商。2024年一季度，德國WAG榮獲保時捷A級供應商稱號。
主要財務指標：截至2023年12月31日，資產(chǎn)總額253,802萬元、凈資產(chǎn)28,892萬元，2023年1-12月營業(yè)收入247,756萬元、凈利潤-14,489萬元（經(jīng)審計）。截至2024年6月30日，資產(chǎn)總額236,292萬元、凈資產(chǎn)21,367萬元，2024年1-6月營業(yè)收入106,946萬元、凈利潤-6,846萬元，同比減虧4,555萬元（未經(jīng)審計）。
出資方式：現(xiàn)金增資，資金來源為本公司自有資金。
三、對外投資主要內(nèi)容
為優(yōu)化德國WAG資本結構，防范債務風險，增強可持續(xù)發(fā)展能力，本公司擬以現(xiàn)金方式向德國WAG增資5,500萬歐元償還相應借款。
四、對外投資對公司的影響
（一）降低資產(chǎn)負債率，提升抗風險能力
通過增資償還借款，能夠降低德國WAG資產(chǎn)負債率，促使資本債務結構得到有效改善，保障持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。
（二）減少貸款規(guī)模，降低融資費用支出
通過增資償還借款，可以大幅降低德國WAG負債規(guī)模，直接減少貸款5,500萬歐元，相應減少利息支出，降低支付資金成本，提升盈利能力。
（三）增強客戶合作信心，爭取更多優(yōu)質(zhì)項目和支持
通過增資償還借款，在保持總體投入規(guī)模穩(wěn)定的基礎上，支持德國WAG減負增利，向歐洲客戶展示公司服務全球市場的信心決心，從而爭取更多優(yōu)質(zhì)項目和支持，保障德國WAG可持續(xù)發(fā)展。
（四）增強供應商信任度，推進采購降本和供應鏈優(yōu)化
通過資本結構優(yōu)化，加強供應商對德國WAG的信心，有利于爭取供應商更優(yōu)的付款授信條件和價格折扣力度，為采購降本和供應鏈優(yōu)化創(chuàng)造條件。
五、對外投資的風險分析
（一）訂單量下降風險
德國WAG現(xiàn)有項目存在訂單量下降的風險。在德國WAG穩(wěn)健經(jīng)營基礎上，加強與客戶談判，爭取對訂單量下降的補償。
（二）持續(xù)虧損風險
考慮銷售量的下降和成本上升等不確定因素，德國WAG存在持續(xù)虧損的風險。為此公司專項制定實施德國WAG扭虧具體措施，持續(xù)改善經(jīng)營績效。
特此公告。
凌云工業(yè)股份有限公司董事會
2024年9月12日
證券代碼：600480 證券簡稱：凌云股份 公告編號：2024-046
凌云工業(yè)股份有限公司
2024年第一次臨時股東大會
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
（一）股東大會召開的時間：2024年9月11日
（二）股東大會召開的地點：河北省涿州市松林店鎮(zhèn)凌云工業(yè)股份有限公司會議室
（三）出席會議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：
■
（四）表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。
本次會議由公司董事會召集，董事長羅開全主持，以現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡投票方式進行表決。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
（五）公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人；
3、公司董事會秘書出席了本次會議；公司全體高管列席了本次會議。
二、議案審議情況
（一）非累積投票議案
1、議案名稱：2024年半年度利潤分配方案
審議結果：通過
表決情況：
■
2、議案名稱：關于部分募投項目結項及結項剩余資金永久性補充流動資金的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
（二）累積投票議案表決情況
1、關于選舉股東代表監(jiān)事的議案
■
（三）現(xiàn)金分紅分段表決情況
■
（四）涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
■
（五）關于議案表決的有關情況說明
上述議案不涉及特別決議，不涉及關聯(lián)交易，關于選舉股東代表監(jiān)事的議案涉及逐項投票，各子議案均獲通過。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市康達律師事務所
律師：章健、李恩華
2、律師見證結論意見：
公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次會議人員、召集人的資格，相關議案的審議、表決程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關規(guī)定，表決結果合法有效。
特此公告。
凌云工業(yè)股份有限公司董事會
2024年9月12日
● 上網(wǎng)公告文件
北京市康達律師事務所出具的法律意見書。
● 報備文件
凌云工業(yè)股份有限公司2024年第一次臨時股東大會決議。
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