證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2024-061

北京科銳配電自動化股份有限公司

第八屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二次會議于2024年9月18日9:30以通訊方式召開，會議通知于2024年9月12日以郵件方式送達(dá)。本次會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名。會議由公司董事長付小東先生主持。本次會議符合《中華人民共和國公司法》《北京科銳配電自動化股份有限公司章程》《北京科銳配電自動化股份有限公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，會議的召集、召開合法有效。本次董事會會議經(jīng)審議通過如下決議：

一、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司北京合眾慧能科技股份有限公司股權(quán)的議案》

同意公司將現(xiàn)持有的北京合眾慧能科技股份有限公司28.3761%股權(quán)作價3,400萬元轉(zhuǎn)讓給歐科電（北京）科技有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有北京合眾慧能科技股份有限公司股權(quán)。《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司北京合眾慧能科技股份有限公司股權(quán)的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：全體董事以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過該議案。

二、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

同意續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，期限一年，審計費用為100萬元?！蛾P(guān)于擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案已經(jīng)公司董事會審計委員會2024年第八次會議審議通過。

表決結(jié)果：全體董事以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過該議案。

三、審議通過《關(guān)于召開2024年第五次臨時股東大會的議案》

公司定于2024年10月9日（星期三）14:00召開2024年第五次臨時股東大會?！蛾P(guān)于召開2024年第五次臨時股東大會通知的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：全體董事以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過該議案。

四、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、董事會審計委員會2024年第八次會議決議。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

2024年9月18日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2024-062

北京科銳配電自動化股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動化股份有限公司（簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第二次會議于2024年9月18日10:00以通訊方式召開，會議通知于2024年9月12日以郵件方式送達(dá)。本次會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。會議由公司監(jiān)事會主席徐茹婧女士主持。本次會議符合《中華人民共和國公司法》《北京科銳配電自動化股份有限公司章程》和《北京科銳配電自動化股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，會議的召集、召開合法有效。本次監(jiān)事會會議經(jīng)審議通過如下決議：

一、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

同意續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，期限一年，審計費用為100萬元?！蛾P(guān)于擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：全體監(jiān)事以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過該議案。

二、備查文件

1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司監(jiān)事會

2024年9月18日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2024-063

北京科銳配電自動化股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司北京合眾慧能

科技股份有限公司股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年9月18日召開第八屆董事會第二次會議，審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司北京合眾慧能科技股份有限公司股權(quán)的議案》，同意公司為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局與資源配置，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營效率和盈利能力，以3,400萬元將持有的北京合眾慧能科技股份有限公司（以下簡稱“合眾慧能”）28.3761%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐科電（北京）科技有限公司（以下簡稱“歐科電”）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有合眾慧能股權(quán)。

本次事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1、基本信息

公司名稱：歐科電（北京）科技有限公司

法定代表人：李賁

統(tǒng)一社會信用代碼：91110108670565182D

成立日期：2008年1月3日

注冊資本：500萬人民幣

營業(yè)期限：2008年1月3日至2028年1月2日

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

注冊地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路47號天行建商務(wù)大廈601A

經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；市場調(diào)查；計算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）；銷售計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

歐科電與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢，歐科電不屬于失信被執(zhí)行人。

3、歐科電最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

■

三、交易標(biāo)的基本情況

1、基本信息

公司名稱：北京合眾慧能科技股份有限公司

法定代表人：李賁

統(tǒng)一社會信用代碼：91110108665648055K

成立日期：2007年7月19日

注冊資本：5,000萬人民幣

營業(yè)期限：2007年7月19日至2027年7月18日

公司類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

注冊地址：北京市大興區(qū)天華大街5號院7號樓1層101

經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開發(fā)；軟件銷售；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；電子產(chǎn)品銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；對外承包工程；電氣設(shè)備修理；電氣設(shè)備銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：電氣安裝服務(wù)；輸電、供電、受電電力設(shè)施的安裝、維修和試驗；建筑勞務(wù)分包。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）（不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

截至目前，交易標(biāo)的股權(quán)資信狀況良好，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。經(jīng)查詢，合眾慧能不屬于失信被執(zhí)行人。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

單位：萬元

■

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，各股東認(rèn)繳的合眾慧能出資額均已全部實繳完成。

3、最近一年又一期的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

4、評估情況

根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《北京科銳配電自動化股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有的北京合眾慧能科技股份有限公司股權(quán)涉及的北京合眾慧能科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（京信評報字（2024）第476號），以2024年6月30日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法得到的合眾慧能的股東全部權(quán)益價值為7,913.53萬元，增值額為1,314.17萬元，增值率為19.91%；采用市場法得到的合眾慧能的股東全部權(quán)益價值為7,210.00萬元，增值額為610.64萬元，增值率為9.25%。

收益法和市場法評估結(jié)果相差703.53萬元。收益法評估中對未來收益指標(biāo)進(jìn)行預(yù)測時綜合考慮了國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)情況、行業(yè)情況、管理層的戰(zhàn)略調(diào)整措施、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營能力等多種因素。市場法將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。

評估師經(jīng)過對委估企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查、歷史經(jīng)營業(yè)績、未來規(guī)劃的分析，結(jié)合本次評估對象、評估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認(rèn)為收益法的評估結(jié)果能更全面、合理地反映被評估單位股東全部權(quán)益價值，因此選定收益法評估結(jié)果作為本次評估的最終評估結(jié)論。

在實施了上述資產(chǎn)評估程序和方法后，評估師評估結(jié)論是：在持續(xù)經(jīng)營等假設(shè)條件下，北京合眾慧能科技股份有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日2024年6月30日所表現(xiàn)的市場價值為7,913.53萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為6,599.36萬元，增值額為1,314.17萬元，增值率為19.91%。

5、定價依據(jù)及定價說明

截至2024年8月31日，公司持有的合眾慧能28.3761%股權(quán)的賬面價值為3,852.76萬元。根據(jù)以2024年6月30日為評估基準(zhǔn)日的《北京科銳配電自動化股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有的北京合眾慧能科技股份有限公司股權(quán)涉及的北京合眾慧能科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（京信評報字（2024）第476號），合眾慧能100%股權(quán)評估價值7,913.53萬元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商一致同意，公司持有的合眾慧能28.3761%的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3,400萬元。本次定價參考了評估價值并考慮了公司持有的合眾慧能28.3761%股權(quán)的賬面價值。

6、其他說明

本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利限制，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

截至董事會審議日，公司及子公司不存在向合眾慧能提供財務(wù)資助、委托理財、提供擔(dān)保的情形，不存在其他合眾慧能占用公司資金的情況。

四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：北京科銳配電自動化股份有限公司

受讓方（乙方）：歐科電（北京）科技有限公司

目標(biāo)公司（丙方）：北京合眾慧能科技股份有限公司

擔(dān)保人（丁方）：李賁

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額

鑒于甲方持有北京合眾慧能科技股份有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）28.3761%的股權(quán)，根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《北京科銳配電自動化股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有的北京合眾慧能科技股份有限公司股權(quán)涉及的北京合眾慧能科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(京信評報字（2024）第476號)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商一致同意，甲方將持有的目標(biāo)公司28.3761%的股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”，對應(yīng)出資額1,418.805萬元，其中已實繳出資1,418.805萬元，尚未實繳出資0萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方，最終確定對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3400萬元（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”）。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再持有目標(biāo)公司的股權(quán)，由乙方享有或承擔(dān)目標(biāo)公司相應(yīng)的盈虧風(fēng)險。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及稅費承擔(dān)

1、乙方就受讓目標(biāo)公司28.3761%股權(quán)應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（即人民幣3,400萬元）分三期支付：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款第一期（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的20%）支付時間及金額：乙方于2024年9月30日前以電匯支付人民幣680萬元，大寫：人民幣陸佰捌拾萬元整；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款第二期（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的31%）支付時間及金額：乙方于本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)以電匯方式支付人民幣1,054萬元，大寫：人民幣壹仟零伍拾肆萬元整；

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款第三期（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的49%）支付時間及金額：乙方于2026年12月31日前以電匯方式支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,666萬元，大寫：人民幣壹仟陸佰陸拾陸萬元整。

2、乙方同意將本次受讓的目標(biāo)公司28.3761%全部股權(quán)質(zhì)押給甲方，質(zhì)押登記手續(xù)于目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)完成的同日辦理。

自甲方收到乙方全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起7個工作日內(nèi)，甲方配合乙方辦理目標(biāo)股權(quán)解質(zhì)押手續(xù)。

各方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的各項交易稅、費，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方各自承擔(dān)。

第三條 協(xié)議生效條件

本協(xié)議于甲、乙、丙三方蓋章并經(jīng)法定代表人簽章且丁方簽字之日起成立，自甲方內(nèi)部審議程序批準(zhǔn)之日起生效。

第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更

甲方收到第一期和第二期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,734萬元，大寫：人民幣壹仟柒佰叁拾肆萬元整之日起3個工作日內(nèi)，丙方辦理工商變更登記手續(xù)，甲、乙兩方予以配合。股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更應(yīng)在甲方收到第一期和第二期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后30日內(nèi)完成。

第五條 過渡期安排

1、過渡期為：自基準(zhǔn)日2024年6月30日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日。目標(biāo)公司過渡期內(nèi)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)及盈虧均由乙方承擔(dān)。

2、在過渡期內(nèi)，甲方保證：

a) 不出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置或變動目標(biāo)股權(quán)；

b) 不簽訂或作出任何可能對于目標(biāo)股權(quán)的所有權(quán)產(chǎn)生重大不利影響的合同或承諾。

3、在過渡期內(nèi)，丙方保證：

a) 公司經(jīng)營穩(wěn)定，以最大努力保證公司各項利益，不減少注冊資本、投資總額；

b) 不為控股子公司之外的任何第三人提供擔(dān)保，不贈與其他第三人任何財產(chǎn)，不在業(yè)務(wù)和資產(chǎn)之上新增任何留置權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、質(zhì)押、抵押或其他第三方權(quán)利或權(quán)益；

c) 保證公司人員穩(wěn)定；

d) 乙方對目標(biāo)公司擁有檢查權(quán)，監(jiān)督權(quán)；

e) 除本協(xié)議約定外，不進(jìn)行任何分紅。

第六條 陳述與保證

1、在簽約日甲方的陳述和保證的范圍如下：

（1）甲方為丙方合法股東，具備法律證明文件和完整的股東權(quán)益，不存在任何股權(quán)爭議。

（2）甲方所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)，是甲方在丙方的真實出資，依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。股權(quán)變更后，無任何事實上的、法律上的和公司章程上的爭議和限制。

（3）甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保。

（4）甲方履行本協(xié)議不會違反自身與任何第三人簽訂的合同，不會違反自身做出的任何承諾或者保證。

2、在簽約日乙方的陳述和保證的范圍如下：

（1）乙方主體資格及收購行為符合法律法規(guī)的強制性規(guī)定，擁有完全的權(quán)利和授權(quán)訂立及履行本協(xié)議，不存在任何法律上的障礙或限制。

（2）乙方購買目標(biāo)股權(quán)的意思表示真實，資金來源合法，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

（3）乙方簽署及履行本協(xié)議，不違反任何中國法律，不違反其與第三人簽署的合同等。

（4）乙方將積極配合，辦理及簽署與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的一切相關(guān)手續(xù)及文件。

（5）乙方同意并認(rèn)可目標(biāo)公司現(xiàn)狀，對本次交易的風(fēng)險性具備足夠的認(rèn)知，不要求甲方對目標(biāo)公司現(xiàn)有及以后的經(jīng)營虧損或負(fù)債承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成之后，乙方不得對甲方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前經(jīng)營管理公司期間的行為，向甲方提出任何其他權(quán)利主張。

3、在簽約日丙方的陳述和保證的范圍如下：

（1）丙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各項事宜，于交割日前獲得丙方各股東及相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

（2）丙方履行本協(xié)議已經(jīng)獲得授權(quán)。

（3）丙方履行本協(xié)議不會違反自身與任何第三人簽訂的合同，不會違反本身做出的任何承諾或者保證。

（4）丙方提交的包括但不限于人事、經(jīng)營、效益、財務(wù)及資產(chǎn)狀況資料的真實性完整性，無任何遺漏和虛假。

（5）丙方所提供的丙方獲得的經(jīng)營業(yè)務(wù)資質(zhì)批準(zhǔn)文書真實有效，無任何違法記錄。

4、丁方承擔(dān)連帶責(zé)任的保證及承諾

（1）丁方作為乙方的實際控制人，同意并承諾對乙方就本協(xié)議項下的全部支付義務(wù)（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金、對因乙方未按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所產(chǎn)生的違約金、資金占用費、利息及甲方為實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的訴訟費、保全費、保險費、律師費、執(zhí)行費、差旅費、交通費等一切費用）向甲方承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任。若乙方未按照本協(xié)議按期足額支付，甲方可直接向丁方追索，丁方對此無任何異議。

（2）丁方同意其承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任的保證期間為自乙方就本協(xié)議所負(fù)有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

第七條 協(xié)議的變更與解除

在辦理目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但各方必須就此簽訂書面的變更或解除協(xié)議。

1、 由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。

2、 一方當(dāng)事人喪失履約能力。

3、 因情況發(fā)生變化，經(jīng)過各方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。

4、 若因中國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門審核的要求而需要對本協(xié)議的部分條款或全部條款做出調(diào)整，各方可以選擇放棄本次交易或按符合中國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的方法修訂本協(xié)議條款。

第八條 保密條款

1、協(xié)議各方對本次交易的相關(guān)信息（包括但不限關(guān)于本次交易進(jìn)程的信息以及協(xié)議各方為促成本次交易而以書面或口頭方式向協(xié)議他方提供、披露、制作的各種文件、信息和材料）負(fù)有保密義務(wù)，各方應(yīng)約束其雇員及其為本次交易所聘請的中介機(jī)構(gòu)及其項目成員保守秘密，且不得利用本次交易的相關(guān)信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。但甲方依照法律、法規(guī)和相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行的信息披露，不違背本協(xié)議項下保密義務(wù)的要求。

2、不論本協(xié)議是否生效、解除或終止，協(xié)議各方均應(yīng)持續(xù)負(fù)有本協(xié)議項下的保密義務(wù)，直至保密信息按照法律法規(guī)和交易所要求或本協(xié)議的約定進(jìn)入公共領(lǐng)域。

第九條 違約責(zé)任

1、 本協(xié)議任何一方因故意或重大過失違反或沒有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為，違約方應(yīng)向守約方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20%的違約金；如違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)另行主張。

2、如乙方不能按期足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，應(yīng)按照本條第1款的約定向甲方支付違約金，同時每逾期一天，應(yīng)按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場報價利率（LPR）支付逾期部分的逾期利息，如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補償?shù)牟糠郑曳竭€應(yīng)支付賠償金。乙方逾期超過30日未足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，甲方除有權(quán)要求乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金、逾期利息、賠償金外，還有權(quán)決定是否解除本協(xié)議。

3、若因甲方故意或重大過失原因?qū)е虏荒馨幢緟f(xié)議約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記或股權(quán)解質(zhì)押的手續(xù)，應(yīng)按照本條第1款的約定向乙方支付違約金，同時每逾期一天，應(yīng)按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場報價利率（LPR）支付逾期部分的逾期利息，如因違約給乙方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，甲方還應(yīng)支付賠償金。若因甲方故意或重大過失原因?qū)е掠馄诔^30日未按本協(xié)議約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記或股權(quán)解質(zhì)押的手續(xù)，乙方除有權(quán)要求甲方支付違約金、逾期利息、賠償金外，還有權(quán)決定是否解除本協(xié)議，乙方?jīng)Q定解除本協(xié)議的，甲方還應(yīng)退回乙方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

第十條 爭議的解決

1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可向原告方所在地有管轄權(quán)的法院起訴。

五、涉及購買股權(quán)及增資的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃和債務(wù)重組等情況，不存在其他利益相關(guān)安排，不會因本次交易而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。不存在關(guān)聯(lián)方因本次交易占用上市公司資金等方面的情況。

六、購買股權(quán)及增資的目的和對公司的影響

1、本次轉(zhuǎn)讓合眾慧能股權(quán)是為了提升公司資產(chǎn)運營效率和盈利能力，合理配置公司內(nèi)部資源，做精做大做強主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局與資源配置，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，是公司基于長遠(yuǎn)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃審慎做出的決定。

2、根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第42號一一持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》，公司持有的合眾慧能股權(quán)在完成內(nèi)部審批程序簽署協(xié)議后，滿足轉(zhuǎn)為“持有待售非流動資產(chǎn)”條件，從長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)入持有待售非流動資產(chǎn)核算，并同時考慮減值問題，具體影響金額需根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時點確定。經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，本次交易預(yù)估將減少公司2024年度凈利潤約384.84萬元，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計的財務(wù)報告為準(zhǔn)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會對公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展造成重大影響。

3、本次交易對手方經(jīng)營情況正常，信用狀況良好，公司已查閱了交易對手方的財務(wù)報表，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付分三期完成，為了盡可能降低履約風(fēng)險，約定了交易對手方將本次受讓的合眾慧能28.3761%全部股權(quán)在辦理工商變更的同日質(zhì)押給公司，且約定交易對手方的實際控制人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的全部支付義務(wù)向公司承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任。但本次交易仍可能存在因交易對手方不能如期支付足額交易價款，導(dǎo)致交易方案無法實施或無法按合同約定時間完成的風(fēng)險。

七、備查文件

1、第八屆董事會第二次會議決議；

2、《合眾慧能股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

3、《審計報告》；

4、《北京科銳配電自動化股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有的北京合眾慧能科技股份有限公司股權(quán)涉及的北京合眾慧能科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》；

5、《北京合眾慧能科技股份有限公司2024年6月合并審計報告》。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

2024年9月18日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2024-064

北京科銳配電自動化股份有限公司

關(guān)于擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年9月18日召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》。根據(jù)《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法》（財會〔2023〕4號）對會計師事務(wù)所輪換要求的相關(guān)規(guī)定，為保證審計工作的獨立性和客觀性，綜合考慮未來業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司擬續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）為公司2024年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，期限一年，具體情況如下：

一、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的基本信息

（一）機(jī)構(gòu)信息

1、基本信息

名稱：信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

組織形式：特殊普通合伙企業(yè)

注冊地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈A座8層

首席合伙人：譚小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股東）245人，注冊會計師1656人。簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)超過660人。

信永中和2023年度業(yè)務(wù)收入為40.46億元，其中，審計業(yè)務(wù)收入為30.15億元，證券業(yè)務(wù)收入為9.96億元。2023年度，信永中和上市公司年報審計項目364家，收費總額4.56億元，涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，采礦業(yè)、文化和體育娛樂業(yè)，金融業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)、建筑業(yè)等。公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)為238家。

2、投資者保護(hù)能力

信永中和已按照有關(guān)法律法規(guī)要求投保職業(yè)保險，職業(yè)保險累計賠償限額和職業(yè)風(fēng)險基金之和超過2億元，職業(yè)風(fēng)險基金計提或職業(yè)保險購買符合相關(guān)規(guī)定。除樂視網(wǎng)證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案之外，信永中和近三年無因執(zhí)業(yè)行為在相關(guān)民事訴訟中承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

3、誠信記錄

信永中和會計師事務(wù)所截止2024年6月30日的近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施18次、自律監(jiān)管措施4次和紀(jì)律處分0次。47名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰3次、監(jiān)督管理措施18次、自律監(jiān)管措施5次和紀(jì)律處分1次。

（二）項目信息

1、基本信息

擬簽字項目合伙人：邱欣先生，2014年獲得中國注冊會計師資質(zhì)，2011年開始從事上市公司審計，2014年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2023年開始為本公司提供審計服務(wù)，近三年簽署和復(fù)核的上市公司超過3家。

擬擔(dān)任質(zhì)量復(fù)核合伙人翟曉敏女士，2002年獲得中國注冊會計師資質(zhì)，2002年開始從事上市公司審計，2019年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2023年開始為本公司提供審計服務(wù)，近三年簽署和復(fù)核的上市公司超過5家。

擬簽字注冊會計師：呂相平先生，2015年獲得中國注冊會計師資質(zhì)，2011年開始從事上市公司審計，2021年開始在信永中和執(zhí)業(yè)，2024年開始為本公司提供審計服務(wù)。

2、誠信記錄

截止2024年6月30日，項目合伙人、簽字注冊會計師近三年無執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，無受到證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門行政處罰、監(jiān)督管理措施，無受到證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分等情況。

截止2024年6月30日，項目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年有1次行政監(jiān)管措施，無執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，無受到證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門行政處罰，無受到證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分等情況。

3、獨立性

信永中和會計師事務(wù)所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人等從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。

4、審計收費

本期審計費用100萬元，其中財報審計費用80萬元，內(nèi)控審計費用20萬元，系按照會計師事務(wù)所提供審計服務(wù)所需的專業(yè)技能、工作性質(zhì)、承擔(dān)的工作量，以所需工作人、日數(shù)和每個工作人日收費標(biāo)準(zhǔn)確定。

二、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所履行的程序

（一）審計委員會審議意見

經(jīng)公司第八屆董事會審計委員會2024年第八次會議審議，信永中和具備相應(yīng)的資質(zhì)條件和經(jīng)驗，具備足夠的獨立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力。信永中和作為公司2023年度審計機(jī)構(gòu)，在工作中嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)業(yè)，重視了解公司經(jīng)營情況、公司財務(wù)、管理制度及相關(guān)內(nèi)控制度，出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司續(xù)聘其為公司2024年度審計機(jī)構(gòu)，有利于保持審計工作的連續(xù)性及穩(wěn)定性，保障公司審計工作的質(zhì)量，保護(hù)公司及其他股東利益、尤其是中小股東的利益。

（二）董事會對議案審議和表決情況

公司于2024年9月18日召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》，同意續(xù)聘信永中和為公司2024年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，期限一年。

（三）生效日期

本次續(xù)聘會計師事務(wù)所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、董事會審計委員會2024年第八次會議決議；

3、信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于其基本情況的說明。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

2024年9月18日

證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2024-065

北京科銳配電自動化股份有限公司

關(guān)于召開2024年

第五次臨時股東大會通知的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第八屆董事會第二次會議決定于2024年10月9日（星期三）14:00召開2024年第五次臨時股東大會，現(xiàn)將會議有關(guān)事項通知如下：

一、召開會議基本情況

1、股東大會屆次：2024年第五次臨時股東大會

2、會議召集人：公司董事會，公司第八屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于召開2024年第五次臨時股東大會的議案》，決定于2024年10月9日（星期三）14:00召開2024年第五次臨時股東大會。

3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

4、會議時間和方式：本次會議以現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

現(xiàn)場會議召開時間：2024年10月9日14:00；

網(wǎng)絡(luò)投票時間：2024年10月9日。

（1）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2024年10月9日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時間為2024年10月9日9:15至15:00的任意時間。

5、股權(quán)登記日：2024年9月26日（星期四）

6、現(xiàn)場會議召開地點：北京市海淀區(qū)西北旺東路10號院東區(qū)4號樓北京科銳319會議室

7、出席會議對象

（1）截至2024年9月26日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東或其委托代理人；上述股東可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

（2）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）公司聘請的見證律師及其他相關(guān)人員。

8、股東大會投票表決方式：

（1）現(xiàn)場投票：包括本人出席及通過填寫授權(quán)委托書授權(quán)他人出席；

（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東應(yīng)在本通知列明的有關(guān)時限內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。

公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

二、會議審議事項

本次股東大會提案編碼示例表：

■

上述議案已經(jīng)公司2024年9月18日召開的第八屆董事會第二次會議、第八屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，相關(guān)議案具體內(nèi)容詳見公司2024年9月19日在指定信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八屆董事會第二次會議決議公告》《第八屆監(jiān)事會第二次會議決議公告》《關(guān)于擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》等相關(guān)公告。

特別說明：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公布的《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，對影響中小投資者（除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決單獨計票，并將計票結(jié)果公開披露。

三、會議登記等事項

1、登記方式：現(xiàn)場登記、通過信函或郵件方式登記。

2、登記時間：本次股東大會現(xiàn)場登記時間為2024年9月27日9:00～16:30。

3、登記地點：北京市海淀區(qū)西北旺東路10號院東區(qū)4號樓公司董事會辦公室。

4、全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

5、自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡，委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡和委托人身份證。法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)。

6、以上證明文件辦理登記時出示原件或復(fù)印件均可，異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或郵件方式登記（須在2024年9月27日下午16:30點之前送達(dá)至公司），并請通過電話方式對所發(fā)信函和郵件與本公司進(jìn)行確認(rèn)。來信請注明“股東大會”字樣。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程見附件三。

五、其他事項

1、聯(lián)系方式

聯(lián)系電話：010-62981321

傳真號碼：010-82701909

郵箱：IR@creat-da.com.cn

聯(lián)系人：劉后弟

通訊地址：北京市海淀區(qū)西北旺東路10號院東區(qū)4號樓

郵政編碼：100193

2、會議費用：與會股東食宿及交通費用自理。

六、備查文件

1、公司第八屆董事會第二次會議決議；

2、公司第八屆監(jiān)事會第二次會議決議。

特此公告。

北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

2024年9月18日

附件一：參會股東登記表

附件二：授權(quán)委托書

附件三：網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

附件一：

參會股東登記表

■

附件二：

授權(quán)委托書

茲委托 先生/女士代表本人/本單位出席北京科銳配電自動化股份有限公司2024年第五次臨時股東大會會議，并代表本人/本單位依照以下指示對下列議案投票。如果本委托人不作具體指示，受托人是否可以按自己的意思表決：是□ 否□

本人/本單位已通過深圳證券交易所網(wǎng)站了解公司有關(guān)審議事項及內(nèi)容，表決意見如下：

■

說明：請在“同意”或“反對”或“棄權(quán)”空格內(nèi)填上“√”號。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權(quán)”一種意見，涂改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，按棄權(quán)處理。關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

委托人簽名（或法定代表人簽名并加蓋公章）：

委托人身份證號碼（或企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼）：

委托人股東賬號： 委托人持股數(shù)：

被委托人簽名：

被委托人身份證號碼：

委托日期： 年 月 日

本授權(quán)委托書的有效期限為自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)

束之時止。

注：授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效。

附件三：

網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

在本次股東大會上，公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：362350

2、投票簡稱：科銳投票

3、填報表決意見

本次股東大會提案均為非累積投票提案。對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

4、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

1、證券交易所交易系統(tǒng)投票時間：2024年10月9日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票時間：2024年10月9日9:15至15:00的任意時間。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。