證券代碼：600576 證券簡稱：祥源文旅 公告編號：臨2024-053

浙江祥源文旅股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第二十一次會議

決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第二十一次會議于2024年9月18日在杭州市白馬大廈12樓公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議通知已于2024年9月12日以電子郵件等方式通知全體監(jiān)事。會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，本次會議由監(jiān)事會主席俞真祥先生召集主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會議決議有效。

經(jīng)出席本次會議的監(jiān)事討論并投票表決，通過了以下決議：

一、審議通過了《關(guān)于對全資子公司增資的議案》

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于對全資子公司增資的公告》(公告編號：臨2024-054)。

監(jiān)事表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

二、審議通過了《關(guān)于全資子公司收購宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司64%股權(quán)的議案》

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于全資子公司收購宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司64%股權(quán)的公告》(公告編號：臨2024-055)。

監(jiān)事表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司監(jiān)事會

2024年9月18日

證券代碼：600576 證券簡稱：祥源文旅 公告編號：臨2024-052

浙江祥源文旅股份有限公司

第八屆董事會第三十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三十次會議于2024年9月18日在杭州市白馬大廈12樓公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。本次會議通知已于2024年9月12日以電子郵件等方式發(fā)至全體董事。會議應(yīng)出席董事7名，實際出席董事7名，本次會議由董事長王衡先生召集主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會議決議有效。

經(jīng)出席本次會議的董事討論并投票表決，通過了以下決議：

一、審議通過了《關(guān)于對全資子公司增資的議案》

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于對全資子公司增資的公告》(公告編號：臨2024-054)。

上述議案在提交董事會審議前已經(jīng)過董事會戰(zhàn)略委員會審議通過。

董事表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

二、審議通過了《關(guān)于全資子公司收購宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司64%股權(quán)的議案》

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于全資子公司收購宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司64%股權(quán)的公告》(公告編號：臨2024-055)。

上述議案在提交董事會審議前已經(jīng)過董事會戰(zhàn)略委員會審議通過。

董事表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2024年9月18日

證券代碼：600576 證券簡稱：祥源文旅 公告編號：臨2024-055

浙江祥源文旅股份有限公司

關(guān)于全資子公司收購

宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司

64%股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 為進一步拓展文旅核心景區(qū)目的地資源布局，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，豐富文旅目的地服務(wù)內(nèi)容和產(chǎn)品業(yè)態(tài)，提升湖南區(qū)域休閑度假目的地資源聯(lián)動和優(yōu)勢互補，持續(xù)優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和提升公司盈利能力，推動公司戰(zhàn)略落地高質(zhì)量發(fā)展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司浙江祥源堃鵬文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“祥源堃鵬”或“收購方”）擬與中景信（上海）旅游發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“中景信”或“出讓方”）、宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“莽山旅游”或“目標(biāo)公司”）簽訂《關(guān)于宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司之收購協(xié)議》（以下簡稱“《收購協(xié)議》”）及《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以自有資金收購中景信所持有的目標(biāo)公司64%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），本次交易對價為人民幣30,736.47萬元（包括以承接債務(wù)方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款暫定人民幣133,934,516.35元，實際計算至交割日止）。本次交易完成后，公司全資子公司祥源堃鵬將持有宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司84%股權(quán)，莽山旅游將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會戰(zhàn)略委員會第2024年第一次會議、第八屆董事會第三十次會議、第八屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過。經(jīng)測算公司與同一交易對手方前次關(guān)于目標(biāo)公司20%股權(quán)交易及本次交易涉及的相關(guān)金額，本次交易無需提交股東大會審議。

● 風(fēng)險提示：

1.商譽減值風(fēng)險：本次交易完成后，因收購成本大于目標(biāo)公司相應(yīng)股份可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)價值，預(yù)計將形成核心商譽，若目標(biāo)公司未來經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，則公司可能出現(xiàn)商譽減值風(fēng)險，對當(dāng)期損益造成不利影響。

2.收購整合和經(jīng)營風(fēng)險：此次收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司將成為公司控股子公司，公司能否對目標(biāo)公司進行有效整合，尚存在不確定性風(fēng)險。目標(biāo)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中受國家和行業(yè)政策、自身經(jīng)營管理水平、市場情況變化等多方面影響，未來經(jīng)營業(yè)績存在不確定性風(fēng)險。

3.其它風(fēng)險提示：公司將根據(jù)本次交易的后續(xù)進展情況及相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、本次交易概述

公司擬通過全資子公司祥源堃鵬受讓中景信持有的目標(biāo)公司64%股權(quán)，本次交易對價為人民幣30,736.47萬元（包括以承接債務(wù)方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款暫定人民幣133,934,516.35元，實際計算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鵬持有目標(biāo)公司84%股權(quán)。

本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會戰(zhàn)略委員會第2024年第一次會議、第八屆董事會第三十次會議、第八屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過。經(jīng)測算公司與同一交易對手方前次關(guān)于目標(biāo)公司20%股權(quán)交易及本次交易涉及的相關(guān)金額，本次交易無需提交股東大會審議。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

1、工商基本情況

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2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

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海南祥源創(chuàng)業(yè)咨詢有限公司為公司間接控股股東祥源控股集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“祥源控股”）通過公司控股股東祥源旅游開發(fā)有限公司控制的企業(yè)，因此中景信為祥源控股的參股公司。除上述關(guān)系外，中景信與公司不存在其他產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。祥源控股為中景信戰(zhàn)略投資者，在中景信董事會及核心管理層均未派駐人員，祥源控股未對中景信日常生產(chǎn)經(jīng)營活動施加重大影響，未對中景信形成控制，中景信與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

中景信資信狀況良好，不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、工商基本情況

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2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次交易完成前，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

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本次交易完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

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目標(biāo)公司權(quán)屬清晰，不是失信被執(zhí)行人。

3、目標(biāo)公司權(quán)屬狀況說明

截至本公告披露日，除已向收購方披露的標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押給中信銀行股份有限公司長沙分行作為目標(biāo)公司融資擔(dān)保措施外，本次交易目標(biāo)公司的標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在其他質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

轉(zhuǎn)讓方已就標(biāo)的股權(quán)解質(zhì)押事宜取得質(zhì)權(quán)人同意，相關(guān)解質(zhì)押工作正在辦理過程中，本次交易的對價款將在標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押解除后按照收購協(xié)議約定分期支付。

4、目標(biāo)公司最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司聘請上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對目標(biāo)公司進行了財務(wù)盡職調(diào)查，根據(jù)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的上會師報字（2024）第12532號審計報告，目標(biāo)公司2023年度及2024年1-6月財務(wù)數(shù)據(jù)主要如下：

單位：人民幣萬元

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5、本次交易涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)讓

祥源堃鵬將在二期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后，根據(jù)與中景信簽署的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以承接中景信對目標(biāo)公司欠款償付義務(wù)的方式向中景信支付對應(yīng)金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（暫計算至基準(zhǔn)日的金額為133,934,516.35元，實際應(yīng)計算至交割日止），即祥源堃鵬無須再向中景信支付《收購協(xié)議》項下與承債金額等額部分，其他部分收購價款按照《收購協(xié)議》的約定執(zhí)行。

6、目標(biāo)公司運營景區(qū)介紹

（1）景區(qū)區(qū)位。莽山五指峰景區(qū)位于湖南省郴州市宜章縣，地處湖南和廣東交界處，位于南嶺山脈北麓，緊鄰大灣區(qū)和長株潭兩大城市群。景區(qū)與兩大城市群距離均在500公里以內(nèi)（其中距離長沙360公里，距離廣州約320公里），客源市場廣闊，兩大城市群常住人口超7,700萬，旅游和賞景需求旺盛，游客出行意愿高，消費能力強。

（2）景區(qū)資源。景區(qū)擁有“奇松、怪石、云海、霧凇、杜鵑、溫泉”等豐富資源，有指峰飛渡、云棧漫步、金鞭攬勝、東門迎祥、七星斗日、摩天望粵、天臺探險、云端賞花、觀音禮佛、萬壽祈福等著名景點，可春看杜鵑、夏望星空、秋觀云海、冬賞霧凇。景區(qū)有植物2,659種，脊椎動物300余種，森林覆蓋率高達95%，負(fù)氧離子含量每立方厘米超一萬,是名副其實的天然氧吧，素有“中國南方動植物基因庫”的美稱。

（3）景區(qū)特色。“無障礙旅游”是莽山五指峰景區(qū)規(guī)劃設(shè)計、開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營管理的核心指導(dǎo)思想。景區(qū)擁有一條單線全長3,700m、垂直高差1,000m的脫掛式抱索器客運索道，每小時單向最大運量2,000人，通過該條索道將游客運送至核心觀光游覽區(qū)。而在海拔1,400米以上的核心游覽區(qū)，架設(shè)了上、中、下三條不同海拔合計約8公里的游步道，并用1條自動扶梯和2部垂直電梯連接三條游步道，形成循環(huán)游覽線路。在受山型走勢影響的零星臺階路段，則采用了戶外斜掛式和垂直輪椅提升機來代步，并配備了多輛載人和載椅式爬樓機，能滿足輪椅全程無障礙通行?；诖?，莽山五指峰景區(qū)在2020年10月26日一次性通過了中國旅游景區(qū)協(xié)會、中國肢殘人協(xié)會的雙驗收，分別授予莽山五指峰景區(qū)“全國首家無障礙山岳型旅游景區(qū)”“全國首家無障礙山岳型景區(qū)”稱號，不斷滿足包括老弱病殘幼在內(nèi)的所有群體日益增長的旅游服務(wù)需要。

目標(biāo)公司已依法取得政府授權(quán)，有權(quán)對莽山五指峰景區(qū)進行投資、建設(shè)及運營，經(jīng)營期限自2017年1月12日到2067年1月11日，主要從事景區(qū)管理、客運索道經(jīng)營、景區(qū)交通、餐飲服務(wù)、住宿服務(wù)等業(yè)務(wù)。其中，主要收費項目價格如下：

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注：以上收費類型中，除電梯價格經(jīng)宜章縣發(fā)展和改革局同意由目標(biāo)公司根據(jù)成本支出情況結(jié)合市場價格行情自主定價外，其余價格均為政府批復(fù)價格。

7、最近12個月內(nèi)評估、增資、減資或改制情況

最近12個月內(nèi)，除因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行的評估事項外，目標(biāo)公司不存在其他評估、增資、減資或改制的情況。

四、交易標(biāo)的評估、定價情況

（一）定價情況及依據(jù)

公司聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（以下簡稱“中聯(lián)資產(chǎn)”）以2024年6月30日為評估基準(zhǔn)日對本次交易涉及的目標(biāo)公司股東權(quán)益價值進行了評估，并出具了《浙江祥源文旅股份有限公司擬收購宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司股權(quán)涉及的宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2024]第2840號）（以下簡稱“《評估報告》”）。本次交易前目標(biāo)公司100%的股權(quán)評估值為人民幣46,425.74萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商同意，確定公司以人民幣 30,736.47萬元，收購中景信持有之目標(biāo)公司64%的股權(quán)（具體定價方式詳見“五、本次交易合同的主要內(nèi)容 2.交易概述”）。

（二） 定價合理性分析

中聯(lián)資產(chǎn)分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對目標(biāo)公司進行了評估。截至評估基準(zhǔn)日，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)賬面值9,547.15萬元，評估值30,242.80萬元，評估增值20,695.65萬元，增值率216.77%；經(jīng)收益法評估，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益賬面值為9,641.18萬元，評估值為46,425.74萬元，評估增值36,784.56萬元，增值率381.54%。

鑒于收益法結(jié)果更能客觀的反映目標(biāo)公司的價值，因此，本次評估選擇了收益法評估結(jié)果作為目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的最終結(jié)果。評估主要情況如下：

1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，得出目標(biāo)公司截止評估基準(zhǔn)日2024年6月30日總資產(chǎn)賬面值60,960.91萬元，評估值73,419.18萬元，評估增值12,458.27萬元，增值率20.44%；負(fù)債賬面值51,413.75萬元，評估值43,176.38萬元，評估減值8,237.37萬元，減值率16.02%；凈資產(chǎn)賬面值9,547.15萬元，評估值30,242.80萬元，評估增值20,695.65萬元，增值率216.77%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚?/P>

金額單位：人民幣萬元

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注：本表中所有數(shù)據(jù)尾差系計算時四舍五入所致。

2.收益法評估結(jié)論

采用收益法，得出目標(biāo)公司在評估基準(zhǔn)日2024年6月30日的評估結(jié)論如下：

股東全部權(quán)益賬面值為9,641.18萬元，評估值為46,425.74萬元，評估增值36,784.56萬元，增值率381.54%。

3.評估結(jié)果的差異分析

本次評估采用收益法測算出的凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）價值46,425.74萬元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算出的凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）價值30,242.80萬元，高16,182.94萬元。兩種評估方法差異的原因主要是：

1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟的變化而變化；

2.收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。

綜上所述，從而造成兩種評估方法產(chǎn)生差異。

4.評估結(jié)果的選取

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是對企業(yè)賬面資產(chǎn)和負(fù)債的現(xiàn)行市場價值進行評估，是以企業(yè)要素資產(chǎn)的再建為出發(fā)點，確定企業(yè)的價值。收益法是從收益角度衡量公司價值，通過預(yù)測評估對象的未來收益的途徑來預(yù)測經(jīng)營期內(nèi)的凈現(xiàn)金流，再進行折現(xiàn)后確定出企業(yè)的價值，是以企業(yè)的預(yù)期收益能力為導(dǎo)向，把評估對象的預(yù)期產(chǎn)出能力和獲利能力作為評估標(biāo)的來估測評估對象價值的一種方法。

被評估單位主要負(fù)責(zé)莽山五指峰景區(qū)門票、索道、電梯以及景區(qū)內(nèi)交通、餐飲及其他景區(qū)配套設(shè)施的管理運營。由于莽山五指峰景區(qū)資源具有顯著的不可復(fù)制、資源稀缺特點且企業(yè)未來收益可以較為可靠的進行預(yù)測，采用收益法確定評估結(jié)論更能體現(xiàn)其給上市公司帶來的收益貢獻。綜上，本次評估采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

通過以上分析，由此得到宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時點的價值為46,425.74萬元。

五、本次交易合同的主要內(nèi)容

1、協(xié)議主體

目標(biāo)公司：宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司

出讓方：中景信（上海）旅游發(fā)展集團有限公司

收購方：浙江祥源堃鵬文化旅游發(fā)展有限公司

2、交易概述

本次交易收購價款的確定方式擬以本次交易前目標(biāo)公司100%的股權(quán)評估值人民幣46,425.74萬元作為定價基礎(chǔ)，結(jié)合目標(biāo)公司股東郴州莽山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司實繳注冊資本1,600.00萬元的《承諾函》，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，具體定價方式如下：

(1)如目標(biāo)公司股東郴州莽山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司遵守《承諾函》的內(nèi)容全額繳納1,600.00萬元的注冊資本，則按照下述計算方式確認(rèn)收購價款：收購價款=（目標(biāo)公司100%股權(quán)評估值+全部股東未出資額）×64%-交易股份中未出資額。各方按照上述方式確認(rèn)標(biāo)的股權(quán)的收購價款為人民幣30,736.47萬元（RMB 307,364,700.00），屆時股權(quán)收購價款將按照收購協(xié)議第3.2.1至第3.2.4的約定進行支付。

(2)如目標(biāo)公司股東郴州莽山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司未能遵守《承諾函》的內(nèi)容于2025年8月31日前全額繳納1,600萬元的注冊資本的，則目標(biāo)公司的股權(quán)收購價款總額將調(diào)整為人民幣29,712.47萬元（RMB 297,124,700.00），股權(quán)收購價款將按照收購協(xié)議第3.2.1至第3.2.3的約定進行支付（剩余收購價款屆時將不復(fù)存在）。

如上，祥源堃鵬將通過貨幣資金受讓出讓方持有的目標(biāo)公司64%股權(quán)，本次交易對價為30,736.47萬元人民幣。標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記完成之日起，收購方即合法持有標(biāo)的股權(quán)，擁有公司章程和《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)中規(guī)定的公司股東的權(quán)利，享有并承擔(dān)與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。

本次交易完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

■

3、收購價款的支付

本次交易收購價款為人民幣30,736.47萬元，將由下述四部分款項構(gòu)成：

（1）首期收購價款支付

收購方應(yīng)在首期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后不遲于3個工作日或各方書面同意的其他時間向出讓方支付收購價款人民幣5,942.51萬元（RMB 59,425,100.00）。

（2）二期收購價款支付

收購方應(yīng)在二期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后不遲于3個工作日或各方書面同意的其他時間向出讓方支付收購價款人民幣22,284.42萬元（RMB 222,844,200.00）。同時，依據(jù)已簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購方將以承接出讓方對目標(biāo)公司負(fù)債的方式等額支付《收購協(xié)議》項下二期、三期及剩余收購價款。截止評估基準(zhǔn)日2024年6月30日，出讓方對目標(biāo)公司所負(fù)未償還債務(wù)共計人民幣133,934,516.35元（RMB133,934,516.35），實際應(yīng)計算至交割日。各方將于交割日對負(fù)債金額進行最終確認(rèn)并以該確認(rèn)金額等額抵減收購價款對應(yīng)金額。

（3）三期收購價款支付

收購方應(yīng)在三期收購價款支付先決條件被滿足或豁免后不遲于3個工作日或各方書面同意的其他時間向出讓方支付收購價款人民幣1,485.54萬元（RMB 14,855,400.00）。如根據(jù)《收購協(xié)議》的約定需要在剩余收購價款支付時進行扣減的則相應(yīng)支付扣減后的金額。

（4）剩余收購價款支付

收購方應(yīng)當(dāng)在剩余收購價款支付先決條件被滿足后不遲于3個工作日或各方書面同意的其他時間向出讓方支付收購價款1,024.00萬元（RMB 10,240,000.00）。如根據(jù)本協(xié)議或各方其他約定需要在剩余收購價款支付時進行扣減的則屆時相應(yīng)支付扣減后的金額。

4、收購價款支付的先決條件

（1）首期收購價款支付條件

①收購協(xié)議已經(jīng)各方正式簽署并生效，且出讓方、收購方的有權(quán)內(nèi)部決策機構(gòu)作出批準(zhǔn)有關(guān)本次收購的內(nèi)部決議或類似文件。

②收購方已收到為完成本次收購擬議之交易所必要或需要的，目標(biāo)公司所有內(nèi)部的、交易協(xié)議中要求的所有授權(quán)、批準(zhǔn)、登記、備案以及所有相關(guān)的第三方書面同意，且該等同意和批準(zhǔn)沒有實質(zhì)性地改變交易協(xié)議項下的商業(yè)條件。

③出讓方質(zhì)押的目標(biāo)公司64%股權(quán)已解除股權(quán)質(zhì)押，且向收購方提交股權(quán)質(zhì)押已解除完成的工商登記證明文件；

④出讓方及目標(biāo)公司就本協(xié)議第5.1條所述之陳述、保證及承諾保持真實、準(zhǔn)確且不存在重大違反的情形。

（2）二期收購價款支付條件

①《收購協(xié)議》簽署并生效后三十（30）日內(nèi)，目標(biāo)公司、出讓方、收購方共同向所在地的工商主管部門申請辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司章程變更、法定代表人變更等本次收購相關(guān)事項的工商變更登記或備案。

②自標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記完成之日起，收購方合法持有目標(biāo)公司84%的股權(quán)，擁有公司章程和《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)中規(guī)定的公司股東的權(quán)利，享有并承擔(dān)與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。

③目標(biāo)公司已完成章程的變更，并已就新的公司章程完成工商登記備案。

④出讓方已經(jīng)根據(jù)收購方的要求完成目標(biāo)公司相關(guān)資料信息的交接，并配合提供令收購方滿意的財務(wù)數(shù)據(jù)、賬戶信息、系統(tǒng)記錄、原始憑證等反映目標(biāo)公司經(jīng)營情況并可供正常編制財務(wù)報表的相關(guān)文件。

（3）三期收購價款支付條件

①自本次收購的交割日起已屆滿3個月，且不存在任何其他導(dǎo)致本協(xié)議存在解除或終止的情形。

②針對目標(biāo)公司在股權(quán)交割日前存在的或尚未披露的或有負(fù)債（如有），出讓方和收購方已經(jīng)就該等或有負(fù)債的承擔(dān)事項完成相應(yīng)的結(jié)算。

（4）剩余收購價款支付條件

①郴州莽山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司已按照《承諾函》的要求履行了1,600萬元注冊資本的實繳義務(wù)。

5、工商變更

《收購協(xié)議》簽署并生效后三十（30）日內(nèi)，目標(biāo)公司、出讓方、收購方共同向所在地的工商主管部門申請辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司章程變更、法定代表人變更等本次收購相關(guān)事項的工商變更登記或備案。

自標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記完成之日起，收購方合法持有目標(biāo)公司84%的股權(quán)，擁有公司章程和《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)中規(guī)定的公司股東的權(quán)利，享有并承擔(dān)與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。

6、公司期間損益安排

（1）出讓方及目標(biāo)公司同意，2024年6月30日至交割完成期間，不得作出任何導(dǎo)致目標(biāo)公司所有者權(quán)益減損的事項，包括但不限于分紅、捐贈等；2024年6月30日至交割完成期間內(nèi)產(chǎn)生的任何利潤或權(quán)益（如有）將保留在目標(biāo)公司，在本次收購交割完成前不會被目標(biāo)公司股東分配，包括但不限于分紅、捐贈等。

（2）出讓方及目標(biāo)公司同意，出讓方無條件放棄交割日前其對目標(biāo)公司或目標(biāo)公司享有的未分配利潤（如有），該等交割日前出讓方享有的未分配利潤（如有）于本次交割完成后概括歸屬于收購方所有。

（3）各方同意并確認(rèn)，自2024年6月30日起至股權(quán)交割日止，目標(biāo)公司或目標(biāo)公司在此期間產(chǎn)生的收益由股權(quán)交割日后的目標(biāo)公司股東按其持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例享有，此期間產(chǎn)生的虧損由出讓方承擔(dān)。收購方有權(quán)根據(jù)第6.2.4條出具的書面報告后對期間損益進行核算，并就虧損部分對應(yīng)的金額收購方可（i）在尚未支付的現(xiàn)金對價中就上述損失對應(yīng)的金額進行扣除；或（ii）出讓方向收購方作出全額現(xiàn)金補償。

（4）各方同意并確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)交割后30日之內(nèi)，由出讓方和收購方共同（或共同委托第三方機構(gòu)）就2024年6月30日至標(biāo)的股權(quán)交割日的期間損益（因目標(biāo)公司正常經(jīng)營而產(chǎn)生的除外）和實際交割過程中資產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)等事項的差異進行核算。

7、違約責(zé)任

（1）任何一方違約，守約方有權(quán)追究違約方違約責(zé)任，有權(quán)采取如下一種或多種救濟措施以維護其權(quán)利。出讓方同意發(fā)生以下情形時（即重大違約）向收購方支付相當(dāng)于以下金額的款項，作為違約賠償（包括為避免損失而支出的合理費用，包括但不限于違約金、滯納金、律師費、訴訟費和仲裁費等）（以下簡稱“損失”）：

①如因目標(biāo)公司的股權(quán)或其資產(chǎn)的權(quán)屬存在瑕疵或糾紛，而導(dǎo)致本次收購過程中或交易完成后，收購方因為目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)的權(quán)屬問題而受到任何直接或間接的損失。

②收購方因為目標(biāo)公司在本次收購?fù)瓿汕吧俑度魏纹涓鶕?jù)適用稅收法律應(yīng)付的稅款、獲取的財政補貼缺乏依據(jù)或其他違反適用稅收法律的行為而遭到的罰款或責(zé)任而遭受的損失。

③收購方因為目標(biāo)公司在交割日前少付任何其根據(jù)適用勞動、社會保險、住房公積金法律應(yīng)付的工資、社保金、住房公積金或其他違反適用勞動、社會保險、住房公積金法律的行為而遭到的罰款或責(zé)任而遭受的損失。

④因交割日前目標(biāo)公司、出讓方的事項或情形（無論是否披露）（包括但不限于交割日前違反工商、消防、旅游管理等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定而受到任何處罰或遭受損失，因違反與第三方的合同約定而產(chǎn)生的違約責(zé)任、賠償責(zé)任，因交割日前行為而引發(fā)的仲裁、訴訟等糾紛所產(chǎn)生的支出或賠償，因交割日前提供擔(dān)保而產(chǎn)生的擔(dān)保責(zé)任，應(yīng)當(dāng)由目標(biāo)公司承擔(dān)的任何交割前的費用等）導(dǎo)致目標(biāo)公司、收購方于交割日后對外支付或清償?shù)目铐棥⒊袚?dān)的責(zé)任或遭受的損失。

⑤因出讓方、目標(biāo)公司存在未清償任何或有負(fù)債或設(shè)定未披露的權(quán)利負(fù)擔(dān)而使收購方遭受損失或潛在損失。

⑥收購方因出讓方、目標(biāo)公司未在交割日前向該收購方如實披露目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營及資產(chǎn)相關(guān)的任何事項和盡調(diào)資料使收購方遭受損失的。

（2）收購方同意，如因收購方原因?qū)е率召彿接馄谙虺鲎尫街Ц妒召弮r款，則每逾期一日按當(dāng)期應(yīng)付收購價款的萬分之三向出讓方支付違約金。

（3）如出現(xiàn)上述7（1）中的違約情形導(dǎo)致收購方無法實現(xiàn)收購目的的，則收購方除有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定要求出讓方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，同時有權(quán)要求出讓方配合解除本協(xié)議，并要求其返還已支付的全部收購價款。

（4）如損失發(fā)生時，收購方根據(jù)《收購協(xié)議》約定尚未完全支付收購價款，收購方有權(quán)從擬支付的收購價款中扣除該等損失。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易目的及意義

本次交易是公司“投資運營一體化”戰(zhàn)略推進的又一項重要成果。本次交易完成后，公司將在湘南地區(qū)實現(xiàn)旅游目的地布局，有助于與公司在湖南的其他旅游目的地實現(xiàn)聯(lián)動和優(yōu)勢互補并將客源地拓展至“大灣區(qū)”，有助于豐富公司旅游產(chǎn)品類型和業(yè)態(tài)布局，有助于加快上市公司發(fā)展步伐，全面提升上市公司綜合競爭實力，持續(xù)推動公司高質(zhì)量發(fā)展。

（二）本次交易對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

本次交易采用公司自有資金分期支付交易對價款，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。由于本次交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，公司對本次合并成本與評估基準(zhǔn)日目標(biāo)公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。本次交易完成后，因收購成本大于目標(biāo)公司相應(yīng)股份可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)價值，預(yù)計將形成核心商譽，若目標(biāo)公司未來經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，則公司可能出現(xiàn)商譽減值風(fēng)險，對當(dāng)期損益造成不利影響。

本次交易通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將進一步擴大公司在文旅版塊的版圖和業(yè)務(wù)規(guī)模，以業(yè)務(wù)整合促進文旅融合協(xié)同發(fā)展，增強公司持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力，提升公司綜合競爭力，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

七、本次交易的風(fēng)險分析

（一）商譽減值風(fēng)險

本次交易完成后，因收購成本大于目標(biāo)公司相應(yīng)股份可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)價值，預(yù)計將形成核心商譽，若目標(biāo)公司未來經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，則公司可能出現(xiàn)商譽減值風(fēng)險，對當(dāng)期損益造成不利影響。

（二）收購整合和經(jīng)營風(fēng)險

此次收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司將成為公司控股子公司，公司能否對目標(biāo)公司進行有效整合，尚存在不確定性風(fēng)險。目標(biāo)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中受國家和行業(yè)政策、自身經(jīng)營管理水平、市場情況變化等多方面影響，未來經(jīng)營業(yè)績存在不確定性風(fēng)險。

（三）其它風(fēng)險提示

公司將根據(jù)本次交易的后續(xù)進展情況及相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

八、備查文件

（一）審計報告；

（二）評估報告；

（三）第八屆董事會第三十次會議決議；

（四）第八屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

（五）第八屆董事會戰(zhàn)略委員會第2024年第一次工作會議記錄；

（六）《關(guān)于宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司之收購協(xié)議》《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

（七）其他相關(guān)文件。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2024年9月18日

證券代碼：600576 證券簡稱：祥源文旅 公告編號：臨2024-054

浙江祥源文旅股份有限公司

關(guān)于對全資子公司增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱：浙江祥源堃鵬文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“祥源堃鵬”）

● 增資金額：9億元人民幣

● 特別風(fēng)險提示：本次對全資子公司進行增資，是基于浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”或“祥源文旅”）及子公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃的需要，但仍存在因政策、行業(yè)、市場、組織實施等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險

一、本次增資事項概述

（一）本次增資基本情況

公司擬以自有資金向全資子公司祥源堃鵬增資9億元人民幣，本次增資后，祥源堃鵬注冊資本由人民幣1億元增至10億元。增資完成后，公司仍持有祥源堃鵬100%股權(quán)，其仍為公司全資子公司。增資可分次進行，按照實際金額辦理相關(guān)注冊事宜。

（二）本次增資審議情況

2024年9月18日，公司召開了第八屆董事會第三十次會議、第八屆監(jiān)事會第二十一次會議，分別審議通過了《關(guān)于對全資子公司增資的議案》，同意公司以自有資金9億元人民幣對全資子公司祥源堃鵬進行增資，并授權(quán)公司管理層具體辦理本次增資的各項工作。本次增資事項在提交董事會審議前已經(jīng)過董事會戰(zhàn)略委員會審議通過。

本次增資事項無需提交股東大會審議。

（三）本次對增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

二、增資標(biāo)的基本情況

（一）公司名稱：浙江祥源堃鵬文化旅游發(fā)展有限公司

（二）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

（三）注冊資本：1億元人民幣

（四）法定代表人：徐中平

（五）股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持股100%

（六）注冊地址：浙江省杭州市拱墅區(qū)白馬大廈12D室-1

（七）經(jīng)營范圍：一般項目：旅游開發(fā)項目策劃咨詢；市場營銷策劃；項目策劃與公關(guān)服務(wù)；咨詢策劃服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；酒店管理；物業(yè)管理；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；初級農(nóng)產(chǎn)品收購；茶具銷售；日用百貨銷售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；商業(yè)綜合體管理服務(wù)；休閑觀光活動；組織文化藝術(shù)交流活動；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。以下限分支機構(gòu)經(jīng)營：一般項目：花卉種植；茶葉種植（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

最近一年及一期的財務(wù)狀況：

單位：元

■

三、本次增資前后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、增資前注冊資本、股東及持股比例：

注冊資本1億元，祥源文旅持有其100%股權(quán)。

2、增資后注冊資本、股東及持股比例：

注冊資本10億元，祥源文旅持有其100%股權(quán)。

四、本次增資事項對公司的影響

本次增資有利于增強祥源堃鵬的資本實力，優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)，降低其負(fù)債率。通過本次增資，公司將進一步夯實祥源堃鵬作為公司文旅主業(yè)的承載主體地位，并將逐步通過祥源堃鵬承接公司現(xiàn)有旅游資產(chǎn)及未來投資，進一步理順公司業(yè)務(wù)架構(gòu)，為公司持續(xù)健康發(fā)展打下良好基礎(chǔ)。本次增資是基于公司核心競爭力進行的公司經(jīng)營戰(zhàn)略再升級，有助于提高公司的綜合競爭力，符合公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃及全體股東的利益。本次增資資金來源均為公司自有資金，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司股東特別是中小股東合法利益的情形。

五、本次增資的風(fēng)險分析

本次增資是從公司長遠(yuǎn)利益出發(fā)做出的慎重決策，但仍存在因政策、行業(yè)、市場、組織實施等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險。公司將建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的監(jiān)督機制，強化法人治理結(jié)構(gòu)，加強風(fēng)險管控，積極防范和應(yīng)對各種風(fēng)險。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2024年9月18日