證券代碼：603193 證券簡稱：潤本股份 公告編號：2024-033

潤本生物技術(shù)股份有限公司

第二屆董事會第五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

潤本生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議于2024年9月23日在公司會議室以現(xiàn)場與通訊的方式召開。會議通知已于2024年9月18日通過書面文件、電子郵件的方式送達(dá)各位董事。本次會議應(yīng)出席董事5人，實際出席董事5人，其中董事林子偉先生以通訊形式參與本次會議。董事長趙貴欽先生為會議主持人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，會議形成了如下決議：

（一）審議通過《關(guān)于簽署投入產(chǎn)出監(jiān)管協(xié)議暨對外投資的議案》

為進(jìn)一步優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局，擴展業(yè)務(wù)范圍，擴大產(chǎn)能，提高產(chǎn)品市場占有率，提升整體經(jīng)營能力，鞏固公司的綜合競爭力，公司于2024年9月10日成功競得中新廣州知識城國際生物醫(yī)藥創(chuàng)新園，鳳亨一路以北，鳳亨二路以南，康聯(lián)三路以西ZSCB-E3-3地塊。公司擬以自有或自籌資金投資人民幣7億元建設(shè)“潤本智能智造未來工廠項目”，本次建設(shè)內(nèi)容主要包含辦公區(qū)、研發(fā)區(qū)、生活區(qū)、生產(chǎn)制造區(qū)、園區(qū)配套工程，用于開展個護用品、化妝品制造、醫(yī)療器械和醫(yī)藥制造產(chǎn)品的研發(fā)及生產(chǎn)等。

現(xiàn)公司需與廣州市黃埔區(qū)工業(yè)和信息化局簽訂《關(guān)于ZSCB-E3-3地塊的投入產(chǎn)出監(jiān)管協(xié)議》，提請董事會授權(quán)管理層簽訂該協(xié)議并同意公司本次對外投資方案。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站 (www.sse.com.cn) 的《關(guān)于簽署投入產(chǎn)出監(jiān)管協(xié)議暨對外投資的公告》（公告編號：2024-032）。

表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

三、備查文件

1. 潤本生物技術(shù)股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議；

2. 《關(guān)于ZSCB-E3-3地塊的投入產(chǎn)出監(jiān)管協(xié)議》。

特此公告。

潤本生物技術(shù)股份有限公司董事會

2024年9月23日

證券代碼：603193 證券簡稱：潤本股份 公告編號 2024-032

潤本生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于簽署

投入產(chǎn)出監(jiān)管協(xié)議暨對外投資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱：潤本智能智造未來工廠項目

● 投資金額：7億元人民幣

● 相關(guān)風(fēng)險提示：

1.本項目投資金額、建設(shè)周期及實施進(jìn)度等均為預(yù)估值，尚存在不確定性，公司將根據(jù)經(jīng)營計劃、資金情況及協(xié)議條款分步實施。

2.本項目在實施過程中，可能會受到宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及國家或地方政策變化等不確定性因素影響。

一、交易概述

為進(jìn)一步優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局，擴展業(yè)務(wù)范圍，擴大產(chǎn)能，提高產(chǎn)品市場占有率，提升整體經(jīng)營能力，鞏固公司的綜合競爭力，潤本生物技術(shù)股份有限公司（以下稱“公司”）于2024年9月23日召開了第二屆董事會第五次會議，審議通過《關(guān)于簽署投入產(chǎn)出監(jiān)管協(xié)議暨對外投資的議案》，同意公司以自有或自籌資金投資人民幣7億元建設(shè)“潤本智能智造未來工廠項目”，本次建設(shè)內(nèi)容主要包含辦公區(qū)、研發(fā)區(qū)、生活區(qū)、生產(chǎn)制造區(qū)、園區(qū)配套工程，用于開展個護用品、化妝品制造、醫(yī)療器械和醫(yī)藥制造產(chǎn)品的研發(fā)及生產(chǎn)等；并同意授權(quán)公司管理層與廣州市黃埔區(qū)工業(yè)和信息化局（以下稱“甲方”）簽署《關(guān)于ZSCB-E3-3地塊的投入產(chǎn)出監(jiān)管協(xié)議》（以下稱“本協(xié)議”）。同日，公司與廣州市黃埔區(qū)工業(yè)和信息化局簽署了本協(xié)議。

根據(jù)《潤本生物技術(shù)股份有限公司章程》及《潤本生物技術(shù)股份有限公司對外投資管理制度》，本次對外投資事項已經(jīng)公司第二屆董事會第五次會議審議通過，無需股東大會批準(zhǔn)。

本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方情況介紹

交易對方名稱：廣州市黃埔區(qū)工業(yè)和信息化局

地址：廣州市黃埔區(qū)香雪三路1號E棟2樓

交易對方不屬于失信被執(zhí)行人，公司與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

甲方：廣州市黃埔區(qū)工業(yè)和信息化局

乙方：潤本生物技術(shù)股份有限公司

（一）項目名稱：潤本智能智造未來工廠項目。

（二）建設(shè)內(nèi)容：辦公區(qū)、研發(fā)區(qū)、生活區(qū)、生產(chǎn)制造區(qū)、園區(qū)配套工程等。

（三）投資規(guī)模：總投資約7億元人民幣，其中固定資產(chǎn)投資總額為5.5億元人民幣，流動資金1.5億元。

（四）投資方：潤本生物技術(shù)股份有限公司，其注冊資本為人民幣40,459.3314萬元。

（五）項目用地：中新廣州知識城國際生物醫(yī)藥創(chuàng)新園，鳳亨一路以北，鳳亨二路以南，康聯(lián)三路以西ZSCB-E3-3地塊，面積約32,953平方米的國有建設(shè)用地使用權(quán)（2024年9月23日，公司已與廣州市規(guī)劃和自然資源局簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，取得該地塊的土地使用權(quán)）。

（六）主要權(quán)利和義務(wù)：

1、乙方承諾依法取得項目用地后，嚴(yán)格按照項目規(guī)劃要求獨立完成該地塊的開發(fā)利用，如乙方需轉(zhuǎn)讓或與第三人合作開發(fā)建設(shè)項目用地及建（構(gòu)）筑物（包括地上及地下建筑）須經(jīng)甲方書面同意。

2、在土地出讓期限內(nèi)，未經(jīng)甲方或本區(qū)相關(guān)職能部門評估審核并書面同意，乙方或投資方不得私自轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)、注銷公司或以破產(chǎn)、資產(chǎn)置換、股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)抵押、重組、兼并等形式變相轉(zhuǎn)讓項目用地使用權(quán)。

3、乙方承諾在項目用地實際交付后 6 月內(nèi)動工建設(shè)，在用地實際交付后 4 年內(nèi)投產(chǎn)運營，項目投產(chǎn)運營后 1 年內(nèi)達(dá)產(chǎn)（規(guī)模運營）。

4、乙方承諾按照約定完成投資強度及相關(guān)經(jīng)濟指標(biāo)要求。

（七）違約責(zé)任

1、乙方未履行本協(xié)議約定的各項承諾，甲方或本區(qū)相關(guān)職能部門有權(quán)采取暫停辦理項目后續(xù)相關(guān)手續(xù)，停發(fā)乙方有關(guān)優(yōu)惠獎勵，并視具體情況收回已發(fā)放的優(yōu)惠獎勵等措施。

2、若乙方未履行本協(xié)議約定的各項承諾，則甲方或本區(qū)相關(guān)職能部門有權(quán)將乙方及乙方的關(guān)聯(lián)企業(yè)以及二者的法定代表人、實際控制人等組織或自然人的信用信息納入企業(yè)信用檔案，作為各審批、監(jiān)管部門依法依規(guī)采取行政性約束性措施的重要依據(jù)。具體措施包括但不限于從嚴(yán)審核行政許可審批項目，從嚴(yán)控制生產(chǎn)許可證發(fā)放，限制新增項目審批、核準(zhǔn)，嚴(yán)格限制申請財政性資金項目，實施市場和行業(yè)禁入措施等。

3、本項目投產(chǎn)年及達(dá)產(chǎn)年，乙方承諾的固定資產(chǎn)投資強度達(dá)不到本協(xié)議約定，乙方應(yīng)在一年內(nèi)改正，如一年內(nèi)仍然未達(dá)到承諾的，甲方監(jiān)管部門通報全區(qū)相關(guān)職能部門，并有權(quán)停發(fā)乙方有關(guān)優(yōu)惠獎勵，直至經(jīng)核查投資強度達(dá)到約定的要求。

（八）協(xié)議生效

本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

四、本次投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

（一）投資目的

1、拓展生產(chǎn)能力：隨著公司所處行業(yè)的國內(nèi)市場不斷擴大和消費者對產(chǎn)品需求的不斷增長，公司計劃通過拓展業(yè)務(wù)范圍和擴大生產(chǎn)規(guī)模以滿足市場需求。本項目的建設(shè)將擴大公司產(chǎn)能，提高產(chǎn)品市場占有率，從而進(jìn)一步鞏固公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位，為公司業(yè)務(wù)的未來長期增長和市場競爭力奠定堅實的基礎(chǔ)。

2、技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)品升級：公司一直致力于技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品升級，以適應(yīng)不斷變化的市場需求。本項目的建設(shè)將引入先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，增強公司的技術(shù)實力和核心競爭力。

3、多元化產(chǎn)品線，增強抗風(fēng)險抵御能力：本項目的建設(shè)將使公司將豐富產(chǎn)品組合，實現(xiàn)生產(chǎn)多樣化，將有助于分散經(jīng)營風(fēng)險并增強公司面對市場波動的韌性，提高公司的整體抗風(fēng)險能力。多元化戰(zhàn)略將使公司更好應(yīng)對市場和行業(yè)挑戰(zhàn)，確保業(yè)務(wù)的穩(wěn)定增長和可持續(xù)發(fā)展。

（二）存在的風(fēng)險

本次對外投資是公司從長遠(yuǎn)利益出發(fā)做出的審慎決策，公司將不斷加強內(nèi)部控制和風(fēng)險防范機制，明確經(jīng)營策略和風(fēng)險管理，積極防范與應(yīng)對，保障公司經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展。本次對外投資可能存在如下風(fēng)險：

1、本項目投資金額、建設(shè)周期及實施進(jìn)度等均為預(yù)估值，尚存在不確定性，公司將根據(jù)經(jīng)營計劃、資金情況及協(xié)議條款分步實施。

2、本項目在實施過程中，可能會受到宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及國家或地方政策變化等不確定性因素影響。

（三）對公司的影響

本次投資符合公司的中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，如能順利實施，有利于進(jìn)一步鞏固和提升公司的產(chǎn)品創(chuàng)新實力，提高公司的產(chǎn)能，提升產(chǎn)品市場占有率，滿足消費者不斷增長的多樣化需求，對公司中長期發(fā)展具有積極影響。本次投資資金來源為公司自有或自籌資金，不影響現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的正常開展，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

五、備查文件

1、潤本生物技術(shù)股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議；

2、《關(guān)于ZSCB-E3-3地塊的投入產(chǎn)出監(jiān)管協(xié)議》。

特此公告。

潤本生物技術(shù)股份有限公司董事會

2024年9月23 日