證券代碼：688767 證券簡稱：博拓生物 公告編號：2024-036

杭州博拓生物科技股份有限公司

關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2024年10月11日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2024年第二次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2024年10月11日 14點00分

召開地點：杭州市余杭區(qū)倉前街道途義路27號A幢110室

（五）網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年10月11日

至2024年10月11日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)由公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，詳見2024年9月26日刊登在《上海證券報》《證券時報》《證券日報》《經(jīng)濟(jì)參考報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、議案2、議案3

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：擬作為公司2024年員工持股計劃參與人的股東及與參與人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東需回避表決。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

（一）股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員

五、會議登記方法

1、法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；

2、自然人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和股東賬戶卡至公司辦理登記；

3、異地股東可以信函或傳真方式登記，信函或傳真以抵達(dá)公司的時間為準(zhǔn)，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并需附上述 1、2 款所列的證明材料復(fù)印件，出席會議時需攜帶原件，信函上請注明“股東大會”字樣；公司不接受電話方式辦理登記。

（二）會議登記時間

2024年10月9日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

（三）會議登記地點

杭州市余杭區(qū)倉前街道途義路27號博拓生物A幢九樓證券辦公室

六、其他事項

（一）出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。

（二）參會股東請?zhí)崆鞍胄r到達(dá)會議現(xiàn)場辦理簽到。

（三）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：杭州市余杭區(qū)倉前街道途義路27號博拓生物A幢

聯(lián)系電話：0571-89058091

傳真：0571-89058091

聯(lián)系人：費其俊

特此公告。

杭州博拓生物科技股份有限公司董事會

2024年9月26日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

杭州博拓生物科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年10月11日召開的貴公司2024年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：688767 證券簡稱：博拓生物 公告編號：2024-035

杭州博拓生物科技股份有限公司

第三屆董事會第十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

杭州博拓生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十六次會議于2024年9月25日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，本會議通知已于2024年9月20日送達(dá)公司全體董事。本次會議由董事長陳音龍先生主持，應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人，監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會董事通過認(rèn)真討論，形成決議如下：

一、審議通過了《關(guān)于〈杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

公司就擬實施公司2024年員工持股計劃事宜充分征求了員工意見，同意公司實施2024年員工持股計劃。為了進(jìn)一步健全公司長效激勵機(jī)制，提高員工的凝聚力和公司競爭力，調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，并結(jié)合實際情況，公司制定了《杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃（草案）》《杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃（草案）摘要》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案已經(jīng)第三屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議審議通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、審議通過了《關(guān)于〈杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃管理辦法〉的議案》

為規(guī)范公司2024年員工持股計劃的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司制定了《杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃管理辦法》。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃管理辦法》。

表決結(jié)果：同意：7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

本議案已經(jīng)第三屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議審議通過。

本議案需提交公司股東大會審議。

三、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2024年員工持股計劃有關(guān)事項的議案》

為保證公司2024年員工持股計劃（以下簡稱“本持股計劃”）事宜的順利進(jìn)行，董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會辦理本持股計劃的有關(guān)事宜，具體授權(quán)事項如下：

1、授權(quán)董事會辦理本持股計劃的設(shè)立和實施；

2、授權(quán)董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本持股計劃；

3、授權(quán)董事會實施本持股計劃，包括但不限于提名管理委員會委員候選人；

4、授權(quán)董事會辦理本持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本持股計劃的約定取消本持股計劃持有人的資格、提前終止本持股計劃；

5、授權(quán)董事會對本持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

6、本持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會按照新的法律、法規(guī)、政策規(guī)定對本持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整；

7、授權(quán)董事會辦理本持股計劃所過戶股票的鎖定、解鎖以及分配的全部事宜；

8、授權(quán)董事會確定或變更本持股計劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（如有），并簽署相關(guān)協(xié)議；

9、授權(quán)董事會變更本持股計劃的參與對象及確定標(biāo)準(zhǔn)；

10、授權(quán)董事會擬定、簽署與本持股計劃相關(guān)的協(xié)議文件；

11、授權(quán)董事會辦理本持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

上述授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至本持股計劃終止之日內(nèi)有效。上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本持股計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

表決結(jié)果：同意：7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

四、審議通過了《關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的議案》

經(jīng)審議，公司董事會同意召開2024年第二次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的通知》

表決結(jié)果：同意：7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

五、審議通過了《關(guān)于開立募集資金專戶并授權(quán)簽訂募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議的議案》

經(jīng)審議，同意開立新募集資金專戶并授權(quán)公司管理層決定和辦理具體有關(guān)事項，包括但不限于本次新增的募投項目實施主體開立募集資金存儲專戶，并及時與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議等。

表決結(jié)果：同意：7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

六、審議通過了《關(guān)于開立募集資金現(xiàn)金管理專用結(jié)算賬戶的議案》

經(jīng)審議，同意開立募集資金現(xiàn)金管理專用結(jié)算賬戶，用于暫時閑置募集資金現(xiàn)金管理。并嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)。

表決結(jié)果：同意：7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

特此公告。

杭州博拓生物科技股份有限公司董事會

2024年9月26日

證券代碼：688767 證券簡稱：博拓生物 公告編號：2024-034

杭州博拓生物科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

杭州博拓生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十二次會議于2024年9月25日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，本會議通知已于2024年9月20日送達(dá)公司全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席王佐紅女士主持，會議應(yīng)參加表決監(jiān)事3人，實際參加表決監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)全體參會監(jiān)事表決，形成決議如下：

（一）審議《關(guān)于〈杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：

（1）公司不存在《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指引第1號》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施員工持股計劃的情形。

（2）本次員工持股計劃的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第1號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。

（3）公司本次員工持股計劃擬定的持有人均符合《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第1號》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合本次員工持股計劃規(guī)定的持有人范圍，其作為公司本次員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效。

（4）公司實施本次員工持股計劃前已充分征求員工意見。本次員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加的情形；公司亦不存在向本次員工持股計劃持有人提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

（5）公司實施本次員工持股計劃有利于進(jìn)一步促進(jìn)公司建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，有效地將股東利益、公司利益和員工利益相結(jié)合，完善公司薪酬激勵機(jī)制，提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動員工積極性和創(chuàng)造性，有利于進(jìn)一步提升公司治理水平，實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。

表決結(jié)果：1票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事趙丹云、陳冬作為本次員工持股計劃的參與對象回避表決。

本議案非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的二分之一，監(jiān)事會無法形成有效決議，本議案將直接提交公司股東大會審議。

（二）審議《關(guān)于〈杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃管理辦法〉的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：《杭州博拓生物科技股份有限公司2024年員工持股計劃管理辦法》的相關(guān)內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第1號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》之規(guī)定，內(nèi)容合法、有效。

表決結(jié)果：1票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事趙丹云、陳冬作為本次員工持股計劃的參與對象回避表決。

本議案非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的二分之一，監(jiān)事會無法形成有效決議，本議案將直接提交公司股東大會審議。

特此公告。

杭州博拓生物科技股份有限公司監(jiān)事會

2024年9月26日

■

杭州博拓生物科技股份有限公司

2024年員工持股計劃（草案）摘要

二〇二四年九月

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本員工持股計劃及其摘要不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

風(fēng)險提示

一、杭州博拓生物科技股份有限公司（以下簡稱“博拓生物”“公司”或“本公司”）2024年員工持股計劃（草案）（以下簡稱“本員工持股計劃草案”）須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施，本員工持股計劃草案能否獲得公司股東大會批準(zhǔn)，存在不確定性。

二、有關(guān)公司2024年員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”）的具體的資金來源、出資金額、預(yù)計規(guī)模和具體實施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實施，存在不確定性。

三、若員工認(rèn)購資金較低，本員工持股計劃存在無法成立的風(fēng)險；若員工認(rèn)購份額不足，本員工持股計劃存在低于預(yù)計規(guī)模的風(fēng)險。

四、股票價格受公司經(jīng)營業(yè)績、宏觀經(jīng)濟(jì)周期、國際/國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢及投資者心理等多種復(fù)雜因素影響。因此，股票交易是有一定風(fēng)險的投資活動，投資者對此應(yīng)有充分準(zhǔn)備。

五、本員工持股計劃中有關(guān)公司業(yè)績考核指標(biāo)的描述不代表公司的業(yè)績預(yù)測，亦不構(gòu)成業(yè)績承諾。

六、敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

特別提示

本部分內(nèi)容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。

一、本員工持股計劃草案系依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定編制。

二、本員工持股計劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參加本員工持股計劃的情形。

三、參加本員工持股計劃的對象范圍為公司（含子公司）監(jiān)事、高級管理人員及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員（以下簡稱“持有人”），初始設(shè)立時總?cè)藬?shù)不超過19人（不含預(yù)留份額），具體參加人數(shù)、名單將根據(jù)員工實際繳款情況確定。管理委員會可以根據(jù)認(rèn)購款繳納情況、員工變動情況對本員工持股計劃的員工名單、分配比例進(jìn)行調(diào)整。

四、本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的博拓生物A股普通股股票。本員工持股計劃擬持有的標(biāo)的股票數(shù)量不超過215.00萬股，約占本員工持股計劃草案公布日公司股本總額10,666.6667萬股的2.02%。本員工持股計劃草案獲得公司股東大會批準(zhǔn)后，將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。公司回購專用賬戶回購股份的情況如下：

公司于2023年11月3日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，截至2024年7月25日，公司完成回購，已通過集中競價交易方式累計回購股份215.00萬股，已回購股份占公司總股本的比例為2.02%，回購成交的最高價為33.48元/股，最低價為22.23元/股，回購均價為26.95元/股，累計已支付的資金總額為人民幣57,949,678.66元（不含印花稅、交易傭金等交易費用）。

本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%；單個員工通過全部有效的員工持股計劃所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。最終標(biāo)的股票的購買情況目前尚存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。

五、本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式。不存在公司向持有人提供財務(wù)資助或為其貸款提供擔(dān)保的情況。本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為2,814.35萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1.00元，具體份額根據(jù)實際出資繳款金額確定。

六、本員工持股計劃購買回購股份的價格為13.09元/股。在本員工持股計劃草案公布日至本員工持股計劃完成股份過戶期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或派息等事宜，股票購買價格做相應(yīng)的調(diào)整。

七、本員工持股計劃由公司自行管理或委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。公司成立本員工持股計劃管理委員會作為本員工持股計劃的管理方，代表本員工持股計劃或授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利，公司采取了適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險防范和隔離措施切實維護(hù)本員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。在本員工持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為本員工持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。

八、本員工持股計劃存續(xù)期不超過60個月，標(biāo)的股票分3期解鎖，鎖定期分別為12個月、24個月、36個月，均自公司公告各批次最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。

本員工持股計劃存續(xù)期屆滿時如未展期則自行終止，亦可在存續(xù)期屆滿后，對本員工持股計劃進(jìn)行展期，經(jīng)管理委員會同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

九、為了滿足公司中長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，同時不斷吸引和留住優(yōu)秀人才，本員工持股計劃擬設(shè)置預(yù)留標(biāo)的股票，對應(yīng)標(biāo)的股票數(shù)量不超過25.00萬股，占本員工持股計劃擬持有標(biāo)的股票數(shù)量的11.63%。

預(yù)留份額對應(yīng)的標(biāo)的股票在確定分配方案后過戶至本員工持股計劃，預(yù)留份額在分配前，不具備與持有人相關(guān)的表決權(quán)，不計入可行使表決權(quán)份額的基數(shù)。未來預(yù)留份額的分配方案（該方案包括但不限于確定預(yù)留份額的認(rèn)購人、認(rèn)購價格、時間安排及解鎖比例等）由管理委員會在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)一次性或分批次予以確定。若在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)仍未有符合條件的員工認(rèn)購預(yù)留份額或剩余預(yù)留份額未完全分配，則剩余預(yù)留份額由本員工持股計劃管理委員會按照法律法規(guī)允許的方式自行決定處置事宜。

十、本員工持股計劃持有人將放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權(quán)。

十一、公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關(guān)個人所得稅由員工個人自行承擔(dān)。

十二、公司董事會對本員工持股計劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會的通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本員工持股計劃必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施。

十三、本員工持股計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

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第一章 本員工持股計劃的目的

公司依據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本員工持股計劃草案。

員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在于：

一、建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制；

二、進(jìn)一步改善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司的競爭力，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展；

三、有助于充分調(diào)動公司員工對公司的責(zé)任意識，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和核心骨干，進(jìn)一步增強(qiáng)員工的凝聚力和公司的發(fā)展活力。

第二章 本員工持股計劃的基本原則

一、依法合規(guī)原則

公司實施本員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用本員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

二、自愿參與原則

公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計劃。

三、風(fēng)險自擔(dān)原則

本員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

第三章 本員工持股計劃持有人的確定依據(jù)、范圍及份額分配情況

一、本員工持股計劃持有人的確定依據(jù)

本員工持股計劃的持有人系公司依據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本員工持股計劃。

二、本員工持股計劃持有人的范圍

參加本員工持股計劃的人員范圍為公司（含子公司，下同）監(jiān)事、高級管理人員及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。

除本員工持股計劃草案另有規(guī)定外，所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

三、本員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況

本員工持股計劃設(shè)立時資金總額不超過2,814.35萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1.00元，本員工持股計劃的份額上限為2,814.35萬份。初始設(shè)立時持有人總?cè)藬?shù)不超過19人（不含預(yù)留份額），具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際認(rèn)購情況確定。本員工持股計劃的擬分配情況如下表所示：

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注：1、參與對象最終認(rèn)購的份額以員工實際出資金額為準(zhǔn)；

2、上表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。

為了滿足公司中長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，同時不斷吸引和留住優(yōu)秀人才，本員工持股計劃擬設(shè)置預(yù)留標(biāo)的股票，對應(yīng)標(biāo)的股票數(shù)量不超過25.00萬股，占本員工持股計劃擬持有標(biāo)的股票數(shù)量的11.63%。

預(yù)留份額對應(yīng)的標(biāo)的股票在確定分配方案后過戶至本員工持股計劃，預(yù)留份額在分配前，不具備與持有人相關(guān)的表決權(quán)，不計入可行使表決權(quán)份額的基數(shù)。未來預(yù)留份額的分配方案（該方案包括但不限于確定預(yù)留份額的認(rèn)購人、認(rèn)購價格、時間安排及解鎖比例等）由管理委員會在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)一次性或分批次予以確定。若在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)仍未有符合條件的員工認(rèn)購預(yù)留份額或剩余預(yù)留份額未完全分配，則剩余預(yù)留份額由本員工持股計劃管理委員會按照法律法規(guī)允許的方式自行決定處置事宜。

本員工持股計劃持有人按照認(rèn)購份額按期、足額繳納認(rèn)購資金，本員工持股計劃的繳款時間由公司統(tǒng)一通知安排。持有人未按期、足額繳納其認(rèn)購資金的，則視為持有人自動喪失剩余未按期繳納部分對應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，僅享有按期繳納部分對應(yīng)的權(quán)利，管理委員會可根據(jù)員工實際繳款情況對參加對象名單及其認(rèn)購份額進(jìn)行調(diào)整，參加對象的最終人數(shù)、名單以及認(rèn)購本員工持股計劃的份額根據(jù)員工實際簽署《持股計劃認(rèn)購協(xié)議書》和最終繳款情況確定。

第四章 本員工持股計劃的資金來源、股票來源、規(guī)模和購買價格

一、資金來源

本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規(guī)允許的其他方式。不存在公司向持有人提供財務(wù)資助或為其貸款提供擔(dān)保的情況。

本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為2,814.35萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1.00元，本員工持股計劃持有人具體持有份額根據(jù)員工實際繳款情況確定。

二、股票來源

本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的博拓生物A股普通股股票。本員工持股計劃草案獲得公司股東大會批準(zhǔn)后，將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。公司回購專用賬戶回購股份的情況如下：

公司于2023年11月3日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，截至2024年7月25日，公司完成回購，已通過集中競價交易方式累計回購股份215.00萬股，已回購股份占公司總股本的比例為2.02%，回購成交的最高價為33.48元/股，最低價為22.23元/股，回購均價為26.95元/股，累計已支付的資金總額為人民幣57,949,678.66元（不含印花稅、交易傭金等交易費用）。

三、本員工持股計劃規(guī)模

本員工持股計劃擬持有的標(biāo)的股票數(shù)量不超過215.00萬股，約占本員工持股計劃草案公布日公司股本總額10,666.6667萬股的2.02%。

本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%；單個員工通過全部有效的員工持股計劃所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。最終標(biāo)的股票的購買情況目前尚存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。

四、股票購買價格及合理性說明

（一）購買價格

本員工持股計劃購買股票的價格為13.09元/股，購買價格不低于下列價格較高者：

1、本員工持股計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，為12.81元/股；

2、本員工持股計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%，為12.67元/股；

3、本員工持股計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價的50%，為12.74元/股；

4、本員工持股計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價的50%，為13.09元/股。

在本員工持股計劃草案公布日至本員工持股計劃完成股份過戶期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或派息等事宜，股票購買價格做相應(yīng)的調(diào)整。

（二）購買價格設(shè)定的合理性說明

參加本員工持股計劃的人員范圍為公司（含子公司）的監(jiān)事、高級管理人員及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。在公司發(fā)展的過程中，上述人員系對公司核心業(yè)務(wù)未來發(fā)展有直接貢獻(xiàn)作用或有重要協(xié)同作用的員工，對經(jīng)營計劃及中長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)具有重要意義。

公司認(rèn)為，在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，在激烈的市場競爭環(huán)境下，基于公司現(xiàn)階段發(fā)展情況和全面完善公司組織架構(gòu)、崗位配置及人才隊伍體系的訴求，公司平衡了激勵效果最大化的目的和公司實施員工激勵所需承擔(dān)的成本，確定本員工持股計劃購買回購股份的價格為13.09元/股，不低于本員工持股計劃草案公布前1個、前20個、前60個、前120個交易日的公司股票交易均價的50%。本員工持股計劃設(shè)定的購買價格能有效穩(wěn)固現(xiàn)有人才團(tuán)隊并吸引外部人才，強(qiáng)化公司核心團(tuán)隊對公司中長期發(fā)展的使命感和責(zé)任感，提升公司核心競爭力，從而推動公司業(yè)績目標(biāo)的實現(xiàn)。

綜上所述，本員工持股計劃的定價具有合理性與科學(xué)性，不存在損害公司及股東利益的情形。

第五章 本員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期和業(yè)績考核

一、本員工持股計劃的存續(xù)期

（一）本員工持股計劃存續(xù)期不超過60個月，自公司公告非預(yù)留部分最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。存續(xù)期滿后，本員工持股計劃即終止，也可經(jīng)本員工持股計劃約定的審批程序延長。

（二）本員工持股計劃的鎖定期滿后，當(dāng)本員工持股計劃所持有的股票全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人后，本員工持股計劃可提前終止。

（三）本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人，經(jīng)管理委員會同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情況，導(dǎo)致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人的，經(jīng)管理委員會同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。

二、本員工持股計劃的鎖定期

（一）本員工持股計劃所獲標(biāo)的股票分3期解鎖，鎖定期分別為12個月、24個月、36個月，均自公司公告各批次最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。鎖定期滿后，本員工持股計劃所持股票權(quán)益將依據(jù)對應(yīng)考核年度考核結(jié)果分配至持有人。具體如下：

第一個解鎖期：為自公司公告各批次最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的12個月后，解鎖的標(biāo)的股票對應(yīng)股份數(shù)量為對應(yīng)批次過戶標(biāo)的股票總數(shù)的40%；

第二個解鎖期：為自公司公告各批次最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的24個月后，解鎖的標(biāo)的股票對應(yīng)股份數(shù)量為對應(yīng)批次過戶標(biāo)的股票總數(shù)的30%；

第三個解鎖期：為自公司公告各批次最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的36個月后，解鎖的標(biāo)的股票對應(yīng)股份數(shù)量為對應(yīng)批次過戶標(biāo)的股票總數(shù)的30%；

本員工持股計劃所取得標(biāo)的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

（二）本員工持股計劃相關(guān)主體必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，各方均不得利用本員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。

上述敏感期是指相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣本公司股票有限制的期間。

在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則上述敏感期應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

三、本員工持股計劃的業(yè)績考核

本員工持股計劃的業(yè)績考核包括公司層面及個人層面的業(yè)績考核，具體考核指標(biāo)如下：

（一）公司層面的業(yè)績考核：

本員工持股計劃在2024年-2026年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為持有人解鎖對應(yīng)批次標(biāo)的股票的條件之一，業(yè)績考核目標(biāo)具體如下：

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注：上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司營業(yè)收入。

若解鎖期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，當(dāng)期對應(yīng)標(biāo)的股票方可按比例解鎖。若第一個解鎖期的公司業(yè)績考核指標(biāo)未達(dá)成，對應(yīng)不能解鎖的標(biāo)的股票可遞延至第二個解鎖期，在第二個解鎖期的公司業(yè)績考核實現(xiàn)時解鎖，以此類推。如若遞延至最后一個解鎖期時業(yè)績?nèi)晕催_(dá)成的，則相應(yīng)的權(quán)益均不得解鎖，不得解鎖的部分由本員工持股計劃管理委員會收回，擇機(jī)出售后以出資金額與售出金額孰低值返還持有人，剩余資金（如有）歸屬于公司；或通過法律法規(guī)允許的其他方式處理對應(yīng)標(biāo)的股票。

（二）個人層面的績效考核：

持有人個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實施。持有人個人績效考核結(jié)果分為“合格”和“不合格”兩個等級。

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在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，持有人當(dāng)年實際可解鎖的權(quán)益數(shù)量=個人當(dāng)年計劃解鎖的數(shù)量×個人層面解鎖比例。

若第一個解鎖期的個人層面考核未達(dá)成，對應(yīng)不能解鎖的標(biāo)的股票可遞延至第二個解鎖期，在第二個解鎖期的個人層面考核實現(xiàn)時解鎖。如若遞延至最后一個解鎖期時業(yè)績?nèi)晕催_(dá)成的，則相應(yīng)的權(quán)益均不得解鎖，管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉(zhuǎn)入預(yù)留部分；或轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機(jī)出售，擇機(jī)出售后按照出資金額與售出金額孰低值返還持有人，剩余資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬于公司；或通過法律法規(guī)允許的其他方式處理對應(yīng)標(biāo)的股票。

第六章 存續(xù)期內(nèi)公司融資時本員工持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金解決方案，并提交持有人會議審議。

第七章 本員工持股計劃的管理機(jī)構(gòu)及管理模式

本員工持股計劃設(shè)立后將由公司自行管理或委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。本員工持股計劃的內(nèi)部最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議，持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，并授權(quán)管理委員會作為管理方，負(fù)責(zé)開立本員工持股計劃相關(guān)賬戶、負(fù)責(zé)本員工持股計劃的日常管理事宜（包括但不限于在鎖定期結(jié)束后減持本員工持股計劃所持有的公司股票、代表本員工持股計劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)等）、代表本員工持股計劃持有人或授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利等，并維護(hù)本員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。

公司董事會及其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定和修改本員工持股計劃，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。公司采取了適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險防范和隔離措施切實維護(hù)本員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。

一、持有人會議

（一）公司員工在認(rèn)購本員工持股計劃份額后即成為本員工持股計劃的持有人，持有人會議是本員工持股計劃的內(nèi)部最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。

（二）以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議：

1、選舉、罷免管理委員會委員；

2、本員工持股計劃的變更、終止；

3、本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會商議參與融資的具體方案，并提交持有人會議審議；

4、修訂《員工持股計劃管理辦法》；

5、授權(quán)管理委員會為本員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶；

6、授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)本員工持股計劃的日常管理；

7、授權(quán)管理委員會行使除表決權(quán)外的股東權(quán)利，包括但不限于公司股東大會的出席、提案等的安排；

8、授權(quán)管理委員會或授權(quán)專業(yè)機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；

9、授權(quán)管理委員會選擇及更換專業(yè)機(jī)構(gòu)，制定及修訂相關(guān)管理規(guī)則（如有）；

10、授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與專業(yè)機(jī)構(gòu)的對接工作（如有）；

11、授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)本員工持股計劃的清算和財產(chǎn)分配；

12、其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。

（三）首次持有人會議由公司董事會秘書或指定人員負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

（四）召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前3日發(fā)出會議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

1、會議的時間、地點；

2、會議的召開方式；

3、擬審議的事項（會議提案）；

4、會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

5、會議表決所必需的會議材料；

6、持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；

7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

8、發(fā)出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知持有人隨時召開持有人會議?？陬^方式通知至少應(yīng)包括上述第1、2項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

持有人會議可以通過電話會議、視頻會議或類似的通訊工具召開，只要參加會議的所有持有人能夠聽到并彼此交流，所有通過該等方式參加會議的持有人應(yīng)視為親自出席會議。

（五）持有人會議的表決程序

1、每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決方式為書面表決。

2、本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。預(yù)留份額在分配前不具有表決權(quán)。

3、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)；未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

4、會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持有人所持1/2（含）以上份額同意后則視為表決通過（本員工持股計劃規(guī)定需2/3（含）以上份額同意的除外），經(jīng)出席持有人會議的持有人簽字確認(rèn)后形成持有人會議的有效決議。

5、持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。

6、會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。

（六）單獨或合計持有本員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。

（七）單獨或合計持有本員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

二、管理委員會

（一）本員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理，代表持有人或授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利，對本員工持股計劃負(fù)責(zé)。

（二）管理委員會至少由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為本員工持股計劃的存續(xù)期。

（三）管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》的規(guī)定，對本員工持股計劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：

1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本員工持股計劃的財產(chǎn)；

2、不得挪用本員工持股計劃資金；

3、未經(jīng)持有人會議同意，不得將本員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

4、未經(jīng)持有人會議同意，不得將本員工持股計劃資金借貸給他人或者以本員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

5、不得利用其職權(quán)損害本員工持股計劃利益；

6、不得擅自披露與本員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密；

7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。

管理委員會委員違反忠實義務(wù)給本員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（四）管理委員會行使以下職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；

2、代表全體持有人監(jiān)督或負(fù)責(zé)本員工持股計劃的日常管理；

3、代表全體持有人行使本員工持股計劃所持有股份的除表決權(quán)外的股東權(quán)利，包括但不限于公司股東大會的出席、提案等的安排，以及參與公司現(xiàn)金分紅、送股、轉(zhuǎn)增股份、配股和配售債券等的安排；或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；

4、負(fù)責(zé)決策是否聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為本員工持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)；

5、負(fù)責(zé)與專業(yè)機(jī)構(gòu)的對接工作（如有）；

6、代表本員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

7、按照本員工持股計劃“第十章 本員工持股計劃的變更、終止及持有人權(quán)益的處置”相關(guān)規(guī)定對持有人權(quán)益進(jìn)行處置；

8、決策本員工持股計劃棄購份額、被收回份額或權(quán)益的歸屬；

9、管理本員工持股計劃利益分配，在本員工持股計劃鎖定期屆滿時，決定標(biāo)的股票處置及分配等相關(guān)事宜；

10、決策本員工持股計劃存續(xù)期的延長；

11、辦理本員工持股計劃份額登記、繼承登記；

12、負(fù)責(zé)本員工持股計劃的減持安排；

13、確定本員工持股計劃預(yù)留份額持有人、分配方案以及相關(guān)處置事宜；

14、持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。

（五）管理委員會主任行使下列職權(quán)：

1、主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

2、經(jīng)管理委員會授權(quán)代表全體持有人行使股東權(quán)利；

3、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

4、代表本員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

5、管理委員會授予的其他職權(quán)。

（六）管理委員會召集程序：

1、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開3日前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。

2、經(jīng)管理委員會各委員同意，可豁免上述通知時限。情況緊急，需要盡快召開管理委員會緊急會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

（七）管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后3日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。

（八）管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。

（九）管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式或其他允許的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

（十）管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

（十一）管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（十二）管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：

1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2、出席管理委員會委員的姓名以及受他人委托出席管理委員會的管理委員會委員（代理人）姓名；

3、會議議程；

4、管理委員會委員發(fā)言要點；

5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第八章 本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配

一、本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成

（一）本員工持股計劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；

（二）現(xiàn)金存款和銀行利息；

（三）本員工持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。

本員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有資產(chǎn)，公司不得將本員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入本員工持股計劃資產(chǎn)。

二、本員工持股計劃的權(quán)益分配

（一）在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)管理委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得擅自退出、轉(zhuǎn)讓或用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。

（二）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，本員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同，但因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金分紅不受前述鎖定期限制，并在依法扣除相關(guān)稅費后，按持有人所持份額的比例，分配給持有人。

（三）本員工持股計劃項下標(biāo)的股票鎖定期滿后，由管理委員會確定標(biāo)的股票的處置方式。

鎖定期滿后，由管理委員會陸續(xù)變現(xiàn)本員工持股計劃資產(chǎn)，并按持有人所持份額的比例，分配給持有人；或者由管理委員會向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提出申請，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按持有人所持份額的比例，將標(biāo)的股票過戶至持有人個人賬戶，由個人自行處置。如受法律法規(guī)限制無法過戶至個人賬戶的，由管理委員會統(tǒng)一變現(xiàn)該部分資產(chǎn)，并按持有人所持份額的比例，分配給持有人。

如存在剩余未分配標(biāo)的股票及其對應(yīng)的分紅（如有），由本員工持股計劃管理委員會在本員工持股計劃存續(xù)期屆滿前確定處置方式。

（四）當(dāng)本員工持股計劃存續(xù)期屆滿或擬提前終止時，由管理委員會根據(jù)持有人會議的授權(quán)在依法扣除相關(guān)稅費后，在屆滿或終止之日起30個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進(jìn)行分配。

（五）如發(fā)生其他未約定事項，持有人所持的本員工持股計劃份額的處置方式由管理委員會確定。

第九章 本員工持股計劃的變更、終止及持有人權(quán)益的處置

一、公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立

若公司實際控制權(quán)發(fā)生變更，或發(fā)生合并、分立等情形，公司董事會將在情形發(fā)生之日后決定是否終止實施本員工持股計劃。

二、本員工持股計劃的變更

存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3（含）以上份額同意，并提交公司董事會審議通過后方可實施。

三、本員工持股計劃的終止

（一）本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自行終止。

（二）本員工持股計劃的鎖定期滿后，當(dāng)本員工持股計劃所持有的股票全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人后，本員工持股計劃可提前終止。

（三）本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人，經(jīng)管理委員會同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情況，導(dǎo)致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人的，經(jīng)管理委員會同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

四、持有人權(quán)益的處置

（一）存續(xù)期內(nèi)，除本員工持股計劃草案及相關(guān)文件規(guī)定的情況，或經(jīng)管理委員會同意外，持有人所持有的本員工持股計劃權(quán)益不得退出，不得用于擔(dān)保、償還債務(wù)等。持有人所持有的本員工持股計劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

（二）存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，管理委員會對已解鎖部分不作處理；未解鎖的部分，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的本員工持股計劃權(quán)益收回；管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉(zhuǎn)入預(yù)留部分；或轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機(jī)出售，按照出資金額加上銀行同期存款利息之和與售出金額孰低值的原則返還個人，剩余資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬于公司；或通過法律法規(guī)允許的其他方式處理對應(yīng)標(biāo)的股票：

1、持有人擔(dān)任獨立董事或其他不能參與本員工持股計劃的人員；

2、持有人在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權(quán)，且持有人仍留在該子公司任職的；

3、持有人因公司裁員等原因被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的；

4、持有人非因工受傷而喪失勞動能力而離職的；

5、持有人因執(zhí)行職務(wù)外的其他原因而身故的，公司返還持有人的資金由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收。

（三）存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，管理委員會對已解鎖部分不作處理（下述第5條情形除外）；未解鎖的部分，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的本員工持股計劃權(quán)益收回；管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉(zhuǎn)入預(yù)留部分；或轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機(jī)出售，按照出資金額與售出金額孰低值的原則返還個人，剩余資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬于公司；或通過法律法規(guī)允許的其他方式處理對應(yīng)標(biāo)的股票：

1、持有人勞動合同或聘用合同到期且不再續(xù)約；

2、持有人勞動合同或聘用合同未到期，雙方協(xié)議解除勞動合同或聘用合同的；

3、持有人擅自離職，或主動辭職的；

4、持有人因個人績效考核不合格而致使公司提出解除或終止勞動合同或聘用合同的（包括被公司辭退、除名等）；

5、持有人因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c持有人勞動關(guān)系或聘用關(guān)系的。同時，持有人應(yīng)將其因行使權(quán)益所得全部收益返還給公司，給公司造成損失的，還應(yīng)同時向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

（四）存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，管理委員會對已解鎖部分不作處理；未解鎖的部分，由管理委員會決定持有人所持有的權(quán)益完全按照情形發(fā)生前的程序進(jìn)行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解鎖條件；或取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的本員工持股計劃權(quán)益收回；管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉(zhuǎn)入預(yù)留部分；或轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機(jī)出售，按照出資金額加上銀行同期存款利息之和與售出金額孰低值的原則返還個人，剩余資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬于公司；或通過法律法規(guī)允許的其他方式處理對應(yīng)標(biāo)的股票：

1、持有人退休而離職的（退休返聘的持有人所持有的權(quán)益完全按照情形發(fā)生前的程序進(jìn)行）；

2、持有人因工喪失勞動能力而離職的；

3、持有人因執(zhí)行職務(wù)而身故的，返還持有人的資金或其持有的權(quán)益由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有。

（五）存續(xù)期內(nèi)，持有人發(fā)生職務(wù)變更的，分以下兩種情形處置：

1、若出現(xiàn)升職或平級調(diào)動的，持有人所持有的權(quán)益完全按照情形發(fā)生前的程序進(jìn)行；

2、若出現(xiàn)降職或免職的，管理委員會對已解鎖部分不作處理。未解鎖的部分，由管理委員會決定其獲授的份額按照情形發(fā)生前的程序進(jìn)行；或由管理委員會決定取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的本員工持股計劃權(quán)益收回。管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉(zhuǎn)入預(yù)留部分；或轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機(jī)出售，按照出資金額與售出金額孰低值的原則返還個人，剩余資金（如有）由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬于公司；或通過法律法規(guī)允許的其他方式處理對應(yīng)標(biāo)的股票。

（六）持有人解鎖權(quán)益后離職的，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)不得從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似的相關(guān)工作；若持有人解鎖權(quán)益后離職，并在離職后的2年內(nèi)從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似的相關(guān)工作，公司有權(quán)要求持有人將其因本員工持股計劃所得全部收益返還給公司，若持有人個人給公司造成損失的，公司還可就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

（七）如發(fā)生其他未約定事項，持有人所持的本員工持股計劃份額的處置方式或份額權(quán)益的解鎖條件由公司與管理委員會協(xié)商確定。

第十章 本員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法

一、若本員工持股計劃所持有的公司股票全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人，本員工持股計劃即可終止。

二、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人，經(jīng)管理委員會同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

三、本員工持股計劃擬提前終止或存續(xù)期滿后，由管理委員會根據(jù)持有人會議的授權(quán)對本員工持股計劃資產(chǎn)進(jìn)行清算，在終止或存續(xù)期屆滿后30個工作日內(nèi)完成清算，并在依法扣除相關(guān)稅費后，按照持有人所持份額進(jìn)行分配。

四、本員工持股計劃存續(xù)期滿后,若本員工持股計劃所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票的，由管理委員會確定處置辦法。

第十一章 本員工持股計劃的會計處理

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的規(guī)定：完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

假設(shè)本員工持股計劃于2024年10月完成全部標(biāo)的股票過戶（不含預(yù)留部分），共190.00萬股。以2024年9月25日收盤數(shù)據(jù)預(yù)測算，公司應(yīng)確認(rèn)總費用預(yù)計為2,331.30萬元，該費用由公司在鎖定期內(nèi)按月分?jǐn)偅嬋胂嚓P(guān)費用和資本公積，則2024年至2027年本員工持股計劃費用攤銷情況測算如下：

單位：萬元

■

注：1、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)；

2、上表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。

在不考慮本員工持股計劃對公司業(yè)績的影響情況下，本員工持股計劃費用的攤銷對存續(xù)期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮本員工持股計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，本員工持股計劃將有效激發(fā)公司核心員工的積極性，提高經(jīng)營效率。

第十二章 其他重要事項

一、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或其子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或其子公司對員工聘用期限的承諾，公司或其子公司與持有人的勞動關(guān)系或聘用關(guān)系仍按公司或其子公司與持有人簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。

二、公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及稅收等事項，按有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度的規(guī)定執(zhí)行，員工因本員工持股計劃的實施而需繳納的相關(guān)個人所得稅由員工個人自行承擔(dān)。

三、本員工持股計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。

四、本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。

五、如果本員工持股計劃與監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的最新法律、法規(guī)存在沖突，則以最新的法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

杭州博拓生物科技股份有限公司董事會

2024年9月25日