證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2024-047

愛慕股份有限公司

關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票

回購注銷實(shí)施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

● 回購注銷原因：愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對象中140名激勵(lì)對象因業(yè)務(wù)單元層面業(yè)績考核或個(gè)人層面績效考核原因不符合100%解除限售條件，5名激勵(lì)對象離職（含1名激勵(lì)對象退休離職），根據(jù)《愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，公司對上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的合計(jì)156.5088萬股限制性股票回購注銷。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況：

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

（一）2024年7月5日，公司召開第三屆董事會第八次會議、第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格的議案》、《關(guān)于回購注銷2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授但尚未解除限售限制性股票的議案》，公司董事會薪酬與考核委員會對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意意見，公司監(jiān)事會對上述事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

（二）2024年7月22日，公司召開2024年第三次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授但尚未解除限售限制性股票的議案》和《關(guān)于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理變更登記的議案》。

（三）2024年7月23日，公司披露《關(guān)于回購注銷部分限制性股票暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2024-038）。自披露通知債權(quán)人公告之日起45日，公司未接到債權(quán)人憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的情形。

二、本次限制性股票回購注銷實(shí)施情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

1、激勵(lì)對象不再具備主體資格

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第十三章“公司及激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化”之規(guī)定：激勵(lì)對象因辭職、公司裁員、勞動(dòng)合同到期而離職，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購注銷。

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第十三章“公司及激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化”之規(guī)定：激勵(lì)對象因退休離職不再在公司任職，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

鑒于公司《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予部分激勵(lì)對象中有4名激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職、1名激勵(lì)對象因退休離職，公司將對上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

2、業(yè)務(wù)單元層面業(yè)績考核/個(gè)人層面績效考核不完全達(dá)標(biāo)

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第八章“激勵(lì)對象的獲授條件及解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”之規(guī)定：激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際可解除限售額度=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×公司層面解除限售比例（M）×業(yè)務(wù)單元層面解除限售比例（L）×個(gè)人層面解除限售比例（N）。所有激勵(lì)對象當(dāng)期計(jì)劃解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予價(jià)格回購注銷。

鑒于公司《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予部分激勵(lì)對象中的140名激勵(lì)對象因業(yè)務(wù)單元層面業(yè)績考核或個(gè)人層面績效考核不符合100%解除限售條件，公司將對上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

（二）回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

基于公司《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予部分激勵(lì)對象中有5名激勵(lì)對象離職（含1名激勵(lì)對象退休離職）不再具備主體資格，上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的合計(jì)33萬股限制性股票將由公司回購注銷；另，基于首次授予部分激勵(lì)對象中的140名激勵(lì)對象因業(yè)務(wù)單元層面業(yè)績考核或個(gè)人層面績效考核原因不符合100%解除限售條件，上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的合計(jì)123.5088萬股限制性股票將由公司回購注銷。

綜上，公司將對上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的合計(jì)156.5088萬股限制性股票回購注銷。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B886755042），并已向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理對上述145名激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的1,565,088股限制性股票的回購注銷手續(xù)。預(yù)計(jì)本次限制性股票于2024年9月30日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

三、本次回購注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

公司本次擬回購注銷部分限制性股票1,565,088股，回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由408,121,000股減少至406,555,912股，具體如下：

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四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的安排，不存在損害激勵(lì)對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

律師認(rèn)為：公司為實(shí)施本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來源符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

特此公告。

愛慕股份有限公司董事會

2024年9月26日