證券代碼：600655 證券簡(jiǎn)稱：豫園股份 公告編號(hào)：臨2024-110

債券代碼：163038 債券簡(jiǎn)稱：19豫園01

債券代碼：163172 債券簡(jiǎn)稱：20豫園01

債券代碼：185456 債券簡(jiǎn)稱：22豫園01

上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷的實(shí)施公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：根據(jù)上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“2021年激勵(lì)計(jì)劃”）、《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“2022年激勵(lì)計(jì)劃”）、《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“2023年激勵(lì)計(jì)劃”，與2021年激勵(lì)計(jì)劃、2022年激勵(lì)計(jì)劃合稱“激勵(lì)計(jì)劃”）的相關(guān)規(guī)定以及2021年第三次股東大會(huì)（臨時(shí)會(huì)議）、2022年第三次股東大會(huì)（臨時(shí)會(huì)議）、2023年第五次股東大會(huì)（臨時(shí)會(huì)議）的授權(quán)，因（1）激勵(lì)對(duì)象石磊、于佳、金濤、陸麗羽、崔鏑、李雪松、芮勝宇、鐘齡瑤、沈華君、施曉倩、鄭樂天、吳建杰、陳光熠、曹先鋒、邱志強(qiáng)、顧欽、高澤、錢曉軍、季雨婷、舒平、張來已分別辭去在公司或控股子公司/單位的職務(wù)，并解除了與本公司或控股子公司/單位簽訂的勞動(dòng)合同；（2）激勵(lì)對(duì)象龔平已辭去公司董事職務(wù)，胡庭洲、唐冀寧、張弛已辭去公司高級(jí)管理人員職務(wù)并解除了與本公司或控股子公司/單位簽訂的勞動(dòng)合同；（3）激勵(lì)對(duì)象闕振元、施一晨、張來、徐創(chuàng)越2023年度個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果未達(dá)到“達(dá)標(biāo)”，不滿足解除限售條件。以上所涉激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。

● 本次回購注銷股份的有關(guān)情況

■

一、本次回購注銷的審批情況

公司于2024年7月30日召開第十一屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第十一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。按照激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，因（1）激勵(lì)對(duì)象石磊、于佳、金濤、陸麗羽、崔鏑、李雪松、芮勝宇、鐘齡瑤、沈華君、施曉倩、鄭樂天、吳建杰、陳光熠、曹先鋒、邱志強(qiáng)、顧欽、高澤、錢曉軍、季雨婷、舒平、張來已分別辭去在公司或控股子公司/單位的職務(wù)，并解除了與本公司或控股子公司/單位簽訂的勞動(dòng)合同；（2）激勵(lì)對(duì)象龔平已辭去公司董事職務(wù)，胡庭洲、唐冀寧、張弛已辭去公司高級(jí)管理人員職務(wù)并解除了與本公司或控股子公司/單位簽訂的勞動(dòng)合同；（3）激勵(lì)對(duì)象闕振元、施一晨、張來、徐創(chuàng)越2023年度個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果未達(dá)到“達(dá)標(biāo)”，不滿足解除限售條件。經(jīng)董事會(huì)審議及監(jiān)事會(huì)核查，同意公司回購注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)1,764,040股（其中2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃164,900股，回購價(jià)格為人民幣5.37元/股，回購總價(jià)款為人民幣885,513.00元；2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃944,540股，回購價(jià)格為人民幣3.82元/股，回購總價(jià)款為人民幣3,608,142.80元；2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃654,600股，回購價(jià)格為人民幣3.79元/股，回購總價(jià)款為人民幣2,480,934.00元），并同意公司收回原代管本次擬回購注銷限制性股票所對(duì)應(yīng)的2023年度現(xiàn)金股利。具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及其他指定媒體披露的相關(guān)公告。

公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見公司于2024年7月31日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒體披露的《上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：2024-089），自2024年7月31日起45天內(nèi)，公司未接到相關(guān)債權(quán)人要求提前清償或提供擔(dān)保的情況。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定以及2021年第三次股東大會(huì)（臨時(shí)會(huì)議）、2022年第三次股東大會(huì)（臨時(shí)會(huì)議）、2023年第五次股東大會(huì)（臨時(shí)會(huì)議）的授權(quán)，因（1）激勵(lì)對(duì)象石磊、于佳、金濤、陸麗羽、崔鏑、李雪松、芮勝宇、鐘齡瑤、沈華君、施曉倩、鄭樂天、吳建杰、陳光熠、曹先鋒、邱志強(qiáng)、顧欽、高澤、錢曉軍、季雨婷、舒平、張來已分別辭去在公司或控股子公司/單位的職務(wù)，并解除了與本公司或控股子公司/單位簽訂的勞動(dòng)合同；（2）激勵(lì)對(duì)象龔平已辭去公司董事職務(wù)，胡庭洲、唐冀寧、張弛已辭去公司高級(jí)管理人員職務(wù)并解除了與本公司或控股子公司/單位簽訂的勞動(dòng)合同；（3）激勵(lì)對(duì)象闕振元、施一晨、張來、徐創(chuàng)越2023年度個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果未達(dá)到“達(dá)標(biāo)”，不滿足解除限售條件。以上所涉激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。

（二）本次回購注銷涉及的對(duì)象及股份數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及石磊、于佳、金濤、陸麗羽、崔鏑、李雪松、芮勝宇、鐘齡瑤、沈華君、施曉倩、鄭樂天、吳建杰、陳光熠、曹先鋒、邱志強(qiáng)、顧欽、高澤、錢曉軍、季雨婷、舒平、張來、龔平、胡庭洲、唐冀寧、張弛、闕振元、施一晨、徐創(chuàng)越共計(jì)28人，合計(jì)擬回購注銷限制性股票1,764,040股。

（三）回購注銷安排

公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶（證券賬戶號(hào)：B883331035）。預(yù)計(jì)本次回購限制性股票于2024年9月30日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況具體如下：

單位：股

■

四、說明及承諾

公司董事會(huì)說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

（一）本次回購注銷的原因、對(duì)象、數(shù)量、價(jià)格、資金來源及回購注銷安排符合《管理辦法》《2021年激勵(lì)計(jì)劃》《2022年激勵(lì)計(jì)劃》及《2023年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；

（二）公司就本次回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的決策及信息披露程序，符合《管理辦法》《2021年激勵(lì)計(jì)劃》《2022年激勵(lì)計(jì)劃》及《2023年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；

（三）公司尚需按照《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定辦理完成股份注銷和減少注冊(cè)資本的相關(guān)登記手續(xù)并履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司

2024年9月26日

● 報(bào)備文件

（一）回購注銷實(shí)施申請(qǐng)

（二）經(jīng)公司蓋章、董事長(zhǎng)簽字的說明及承諾書