保薦人（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司

中航上大高溫合金材料股份有限公司（以下簡稱“上大股份”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請已經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市審核委員會審議通過，并已獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊（證監(jiān)許可〔2024〕925號）。本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）為中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”、“保薦人”或“保薦人（主承銷商）”）。

本次發(fā)行股份數(shù)量為9,296.6667萬股，約占發(fā)行后總股本的25.00%，全部為公開發(fā)行新股，發(fā)行人股東不進行公開發(fā)售股份。本次發(fā)行的股票擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

本次發(fā)行適用于2023年2月17日中國證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令〔第208號〕，以下簡稱“《管理辦法》”）、《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（證監(jiān)會令〔第205號〕）等法規(guī)；深交所頒布的《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》（深證上〔2023〕100號，以下簡稱“《業(yè)務實施細則》”）、《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則（2018年修訂）》（深證上〔2018〕279號）、《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則（2023年修訂）》（深證上〔2023〕110號）；中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務規(guī)則》（中證協(xié)發(fā)〔2023〕18號）、《首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》（中證協(xié)發(fā)〔2023〕19號）等相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則，請投資者關注相關規(guī)定的變化。

本次發(fā)行價格6.88元/股對應的發(fā)行人2023年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤攤薄后市盈率為20.02倍，低于中證指數(shù)有限公司2024年9月25日（T-3日）發(fā)布的發(fā)行人所處行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率20.08倍，低于同行業(yè)可比公司2023年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤的平均靜態(tài)市盈率30.83倍，但仍存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發(fā)行人和保薦人（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

發(fā)行人和保薦人（主承銷商）特別提請投資者關注以下內(nèi)容：

1、本次發(fā)行采用向參與戰(zhàn)略配售的投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上向持有深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行。

2、初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)《中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市初步詢價及推介公告》（以下簡稱“《初步詢價及推介公告》”）中規(guī)定的剔除規(guī)則，在剔除不符合要求的網(wǎng)下投資者報價后，將申報價格高于9.10元/股（不含9.10元/股）的配售對象全部剔除；將申報價格為9.10元/股，且擬申購數(shù)量小于2,600萬股（不含2,600萬股）的配售對象全部剔除；將申報價格為9.10元/股，擬申購數(shù)量等于2,600萬股，且申購時間同為2024年9月25日13:51:27:181的配售對象中，按網(wǎng)下發(fā)行電子平臺自動生成的配售對象順序從后到前排列將15個配售對象予以剔除。以上共計剔除54個配售對象，對應剔除的擬申購總量為128,110萬股，約占本次初步詢價剔除無效報價后擬申購總量12,619,690萬股的1.0152%。剔除部分不得參與網(wǎng)下及網(wǎng)上申購。

3、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果情況并綜合考慮剩余報價及擬申購數(shù)量、有效認購倍數(shù)、發(fā)行人基本面及所處行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為6.88元/股，網(wǎng)下發(fā)行不再進行累計投標詢價。

投資者請按此價格在2024年9月30日（T日）進行網(wǎng)上和網(wǎng)下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網(wǎng)下申購時間為9:30-15:00，網(wǎng)上申購時間為9:15-11:30，13:00-15:00。

4、發(fā)行人與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定的發(fā)行價格為6.88元/股，本次發(fā)行的發(fā)行價格不超過剔除最高報價后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，剔除最高報價后通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養(yǎng)老保險基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等規(guī)定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外投資者資金報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)孰低值（以下簡稱“四個數(shù)孰低值”），故保薦人相關子公司中國中金財富證券有限公司（以下簡稱“中金財富”）無需參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。

根據(jù)最終確定的發(fā)行價格，本次發(fā)行的參與戰(zhàn)略配售的投資者由發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃和其他參與戰(zhàn)略配售的投資者組成。發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃為中金上大股份1號員工參與戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“中金上大1號資管計劃”）。根據(jù)最終確定的發(fā)行價格，參與戰(zhàn)略配售的投資者最終獲配數(shù)量為1,859.3333萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%，其中中金上大1號資管計劃最終戰(zhàn)略配售股份數(shù)量為929.6666萬股，約占本次發(fā)行股份數(shù)量的10.00%。

本次發(fā)行的初始戰(zhàn)略配售的發(fā)行數(shù)量為1,859.3333萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%。本次發(fā)行最終戰(zhàn)略配售數(shù)量為1,859.3333萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%。本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售數(shù)量與最終戰(zhàn)略配售數(shù)量相同，本次發(fā)行戰(zhàn)略配售未向網(wǎng)下發(fā)行進行回撥。

5、 本次發(fā)行價格6.88元/股，此價格對應的市盈率為：

（1）12.72倍（每股收益按照2023年度經(jīng)會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算）；

（2）15.01倍（每股收益按照2023年度經(jīng)會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算）；

（3）16.97倍（每股收益按照2023年度經(jīng)會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算）；

（4）20.02倍（每股收益按照2023年度經(jīng)會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算）。

6、本次發(fā)行價格為6.88元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

（1）根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017）及《中國上市公司協(xié)會上市公司行業(yè)統(tǒng)計分類指引》（2023年），發(fā)行人所屬行業(yè)為“金屬制品業(yè)（C33）”，截至2024年9月25日（T-3日），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的金屬制品業(yè)（C33）最近一個月平均靜態(tài)市盈率為20.08倍，請投資者決策時參考。

截至2024年9月25日（T-3日），主營業(yè)務與發(fā)行人相近的上市公司市盈率水平情況如下：

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數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，數(shù)據(jù)截至2024年9月25日（T-3日）。

注1：市盈率計算如存在尾數(shù)差異，為四舍五入造成；

注2：2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非經(jīng)常性損益前/后歸母凈利潤/T-3日總股本。

注3：靜態(tài)市盈率平均值計算剔除了極值隆達股份。

本次發(fā)行定價合理性說明如下：

1）行業(yè)因素：軍民品雙輪驅(qū)動，下游應用領域市場空間巨大

公司貫徹“以民養(yǎng)軍”“以民促軍”的發(fā)展方針，形成了軍品與民品共同發(fā)展的穩(wěn)定運營結(jié)構(gòu)，同時通過持續(xù)的產(chǎn)品研發(fā)和客戶拓展促進民品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，其中航空航天等軍品領域主要涉及高溫合金、超高強合金，石化、核電等民品領域主要涉及耐蝕合金、超高純不銹鋼、高品質(zhì)特種不銹鋼。

隨著我國軍隊與工業(yè)現(xiàn)代化進程推進，對高溫及高性能合金的需求不僅在航空航天領域大幅增加，在軍民船舶汽輪機、燃氣輪機領域也水漲船高。此外，隨著我國“十四五”規(guī)劃的順利展開，核電建設領域與石油化工領域?qū)饘俨牧系钠焚|(zhì)要求也達到了前所未有的高度，公司產(chǎn)品的應用場景進一步豐富，有望推進下游應用需求的進一步增長。

2）技術(shù)優(yōu)勢：自主研發(fā)關鍵核心技術(shù)

公司聚焦國家關鍵戰(zhàn)略材料高值、高效、高技術(shù)循環(huán)再生利用，歷經(jīng)十余年探索創(chuàng)新，自主研發(fā)了多項特種合金領域關鍵性、創(chuàng)新性核心技術(shù)并實現(xiàn)應用。依托循環(huán)再生利用技術(shù)，公司生產(chǎn)的循環(huán)再生產(chǎn)品在降低成本、提升性能、提高交付速度、保障重要戰(zhàn)略資源及維護國防信息安全等方面具有重要意義，具體如下表所示：

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公司依托高純凈化熔煉技術(shù)和國際先進的三聯(lián)工藝路線，提高了高溫合金及其他特種合金產(chǎn)品純凈度，實現(xiàn)了微量雜質(zhì)元素和夾雜物的有效控制；公司依托組織均勻性控制技術(shù)，通過多種高品質(zhì)鍛造技術(shù)，實現(xiàn)了以高溫合金為代表的特種合金細晶鍛造以及大規(guī)格鍛棒件的高均質(zhì)化生產(chǎn)，材料晶粒度和一致性水平均有所提升；公司依托難變形合金冷拔技術(shù)，通過包覆、多形砧、慢速形變等熱成型工藝技術(shù)，實現(xiàn)難變形高溫合金材料熱加工。通過采取熱處理提高塑性、拔制速度、拔制變形量分配等技術(shù)，避免了難變形高溫合金及其他特種合金在冷拔過程中出現(xiàn)的橫縱向開裂，實現(xiàn)了產(chǎn)品批產(chǎn)質(zhì)量穩(wěn)定，部分高溫合金牌號達到國內(nèi)領先、國際先進水平，實現(xiàn)了進口替代。

3）設備優(yōu)勢：先進齊全的產(chǎn)線設備

生產(chǎn)線方面，2012年“中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程”項目啟動后，公司踏足軍用高溫合金領域，大力投資建設國際一流的預處理、冶煉、鍛造和檢測專用設備，全面打通了包括全自動無污染合金返回料預處理線、三聯(lián)真空冶煉工藝生產(chǎn)線、高品質(zhì)鍛造生產(chǎn)線和全過程理化檢測中心的軍用高溫合金核心產(chǎn)線。全自動無污染合金返回料預處理線，公司擁有國內(nèi)唯一一條高溫合金全自動無污染合金返回料預處理線，可實現(xiàn)處理后的高溫合金及其他特種合金返回料高比例直接應用于高溫合金及其他特種合金產(chǎn)品生產(chǎn)中。三聯(lián)真空冶煉工藝生產(chǎn)線方面，公司優(yōu)化了三聯(lián)冶煉各工藝流程配置，真空感應熔煉增加了適合返回料投放的真空加料系統(tǒng)，保護氣氛電渣增加了抽錠功能以保證電渣錠無錐度，可以提高后續(xù)真空自耗熔煉過程的穩(wěn)定性。高品質(zhì)鍛造生產(chǎn)線方面，公司擁有的大噸位、高頻次鍛造設備，可實現(xiàn)鍛造過程鍛棒件全長的近等溫鍛造。

產(chǎn)線設備方面，目前公司已擁有國際先進水平的60MN快鍛機組、真空感應爐、保護氣氛電渣爐、真空自耗爐、抽錠電渣爐等設備。上述先進設備是公司實現(xiàn)以高溫合金為代表的特種合金高質(zhì)量、可循環(huán)制備以及關鍵戰(zhàn)略材料進口替代的重要資源要素，是公司的核心競爭力之一。

4）產(chǎn)品優(yōu)勢：先發(fā)布局疊加持續(xù)研發(fā)形成完備有序的產(chǎn)品譜系

(下轉(zhuǎn)11版)